第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は543,020,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数543,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。
② 【発行済株式】
(注) １ 「提出日現在発行数」欄には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。
３ A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1．種類株式に対する剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」といいます。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」といいます。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」といいます。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2020年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」といいます。)に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2022年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2020年３月末日に終了する事業年度に属する場合、2019年９月30日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」といいます。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」といいます。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2020年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.0％の利率で、当該事業年度が2020年４月１日以降に開始し2021年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5％の利率で、当該事業年度が2021年４月１日以降に開始し2022年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.0％の利率で、当該事業年度が2022年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率5.5％の利率で、１年ごと(但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」といいます。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」といいます。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」といいます。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」といいます。)。
3．議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」といいます。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本4.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
(3) 当初取得価額
当初取得価額は80円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」といいます。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」といいます。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
曙ブレーキ工業株式会社 本店
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
A種種類株主は、2019年10月１日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「金銭対価取得請求」といいます。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、下記(2)に定める額の金銭を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づきA種種類株主に対して交付される金銭のうちA種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で66億円を超える場合には、A種種類株主はかかる金銭対価取得請求を行うことはできない。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。
「金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
(3) 金銭対価取得請求受付場所
曙ブレーキ工業株式会社 本店
(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。
6．金銭を対価とする取得条項
当社は、2019年10月１日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」といいます。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」といいます。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅰ)A種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
7．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
8．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9． 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
10．種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2022年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １ 新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
※ 割当日(2022年６月17日)における内容を記載しています。
(注) １ 新株予約権１個当たりの株式数は、100株であります。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、目的となる株式を調整します。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使をしていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てるものとします。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を調整することができるものとします。
３ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合、当社は、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画(以上を総称して以下、「組織再編契約等」という。)において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて組織再編契約等において決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額(円)」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて組織再編契約等において決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて組織再編契約等において決定します。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
組織再編契約等において決定します。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて組織再編契約等において決定します。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 2017年６月16日開催の第116回定時株主総会決議による資本準備金4,993百万円の取崩しによる減少
２ 第三者割当増資
３ 2019年９月27日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2019年12月31日を効力発生日として、資本金10,000百万円及び資本準備金10,000百万円を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
４ 資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。
(5) 【所有者別状況】
普通株式
(注) １ 自己株式2,414,809株は、「個人その他」に24,148単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
なお、自己株式2,414,809株は株主名簿上の株式数であり、2022年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,413,809株であります。
２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35単元含まれております。
A種種類株式
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
(注)上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が2,413千株あります。
所有議決権数別
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,500株(議決権35個)含まれております。また、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質所有していない株式1,000株(議決権10個)は、株式数の欄には含まれておりますが、議決権の数の欄には含まれておりません。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式９株が含まれております。
３ A種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
② 【自己株式等】
（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当事業年度の内訳は、単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数56株、処分価額の総額37,408円)であります。
２ 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけております。業績及び配当性向、持続的な成長のための投資資金としての内部留保などを総合的に考慮しながら、長期的に安定した配当を維持していくことを基本方針としております。
当社が配当を実施する場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。これらの剰余金の配当について、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年３月31日又は９月30日を基準日として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定め、株主への機動的な利益還元を可能とする体制を構築しております。
しかしながら、当期の配当につきましては、当社は現在事業再生計画の途上であり、また財務体質の健全化のために内部留保を充実させる必要があることを踏まえ、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念を、「私達は、『摩擦と振動、その制御と解析』により、ひとつひとつのいのちを守り、育み、支え続けて行きます。」と定めています。この企業理念の下、モノづくりを通じた新たな価値の創出と、企業価値・株主価値のさらなる向上を目指すとともに、重要保安部品メーカーとして、お客様、株主様、お取引先様、社員、地域社会を含むすべてのステークホルダーと、健全で良好な関係を維持・促進し、持続可能な成長、発展を遂げていくことが重要だと考えております。
これらの実現を目指す上で、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題の一つと認識しており、より迅速な意思決定を実現するとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値の向上を図るため、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
また、当社では、株主を含む投資家との建設的かつ継続的な対話を通して、その指摘に耳を傾け経営に反映することが重要と考えており、双方向のコミュニケーションを一層推進していく所存です。
② 企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社は、会社法の規定する株主総会、取締役会、監査等委員会に加え、重要な経営課題について十分な事前審議を経るなど経営の効率化の仕組みを構築するため、経営会議、執行役員会などの重要会議体を設置しております。また、取締役会の機能を補完し、経営の透明性・健全性を強化するため、任意の機関として役員指名諮問委員会及び役員報酬諮問委員会を設置しております。
なお、各機関の構成員の氏名については「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載しております。
ロ．取締役会
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」その他の社内規定に従い、重要事項を決定するとともに、職務執行を監督します。代表取締役が議長を務め、代表取締役１名と社外取締役４名により取締役会を構成することで、経営の監視体制を整備しております。
取締役会には代表取締役を含む取締役全員が出席し、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ハ．監査等委員会
監査等委員会は、「監査等委員会規則」等に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。監査等委員会は、企業経営者、企業経営経験者、弁護士等の独立性の高い社外取締役４名により構成され、より独立した立場からの監査体制を確保し、経営に対する監督機能の強化を図っております。
原則月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
内部監査担当部署である内部監査室、会計監査人と緊密な連携を保つために積極的な情報交換を行い、監査機能の充実を図っております。また、内部統制担当部署である内部統制室からも情報収集することにより十分な監査を行っております。
ニ．経営会議
経営会議は、「経営会議規定」の定めに従い、重要な経営方針に関する事項、経営方針に基づく経営計画に関する事項、その他取締役会に付議される重要事項のうち事前審議を必要とする各事項について審議し、決定又は承認します。経営会議において決定としたものは、取締役会に上程し、承認を得ることとしております。
議長は宮地康弘氏が務めており、議長が指名する執行役員(岡慶一及び宇佐美健史の両氏)をもって構成し、監査等委員である取締役は出席して意見を述べることができます。原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ホ．執行役員会
執行役員会は、「執行役員規定」の定めに基づく執行役員の担当業務の執行状況についての報告及び説明、取締役会において承認された事項の執行役員内での共有及び業務執行にあたって必要となる事項の協議及び確認、経営に関する重要事項に係る情報の共有及び、取締役会又は経営会議で承認された事項の進捗報告を行います。
議長は宮地康弘氏が務めており、執行役員全員及び議長の指名する者をもって構成し、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ヘ．役員指名諮問委員会
役員指名諮問委員会は、社外を含む取締役及び執行役員の選任基準の策定や候補者の指名、並びに社長の後継候補者の選定・育成計画についての適切な審議及び取締役会への答申を行います。
委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。
原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
ト．役員報酬諮問委員会
役員報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や個人別の報酬等の内容、報酬制度の設計等について審議し、取締役会への答申を行います。
委員会の構成員は、社外取締役の丹治宏彰、廣本裕一及び河本茂行の各氏並びに宮地康弘氏で、丹治宏彰氏が委員長を務めております。
原則半期に１度開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議(最終改定は2022年６月16日)しており、内部統制は、当社においては、リスク管理、法令等の遵守(コンプライアンス)、業務の効率化、適正な財務報告などの目的を達成するために当社及びグループ企業の役員及び従業員の行動を方向づけ、推進する仕組みであり、企業経営がリスクを伴うものである以上、経営管理上不可欠なものと認識しております。
内部統制システムは、企業価値・株主価値の維持・向上と不正の防止を目指すものであり、内部統制システムを構築して、継続的に見直しながらその機能を高めていくことは、当社グループの目標・方針を実現して、永続的成長を実現するために必要不可欠なものであり、経営の根幹と考えております。
当社は、当社及び当社グループ企業の内部統制システムを整備し運用するため、推進組織として内部統制委員会を設置し、内部統制の体制や規定等の整備・運用状況等の点検を実施し、継続的な見直し及び運用全体の改善を行っております。コンプライアンス・リスク管理・情報セキュリティを含めた内部統制の活動については、内部統制委員会から取締役会に定期的に報告し、監督の強化を図っております。
ロ．コンプライアンス遵守体制の整備の状況
当社及び当社グループ企業のコンプライアンスの考え方は、当社の理念及び、代表取締役社長からのメッセージ、akebonoグローバル行動規範、akebonoグローバル行動基準などからなる「グローバル・コンプライアンス・マニュアル」を基本としております。当社は、コンプライアンス活動を推進していくために、内部統制委員会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を整備しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を構築するため、リスク管理の推進組織として、内部統制委員会の下部組織としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、企業活動に潜在する様々なリスクに対処するため、定期的にリスクの洗い出しを行い、重点リスクとその対処方針の決定、対処策の指示及びその実行状況と有効性の監視などを行います。
ニ．情報セキュリティマネジメント体制の整備の状況
当社及び当社グループ企業の情報セキュリティマネジメント体制を整備するため、内部統制委員会の下部組織としてISMS委員会(*)を設け、情報資産の信頼性及び安全性の確保に努めるとともに、情報セキュリティ対策を推進しております。
(*) ISMS : Information Security Management System
④ 責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても填補されません。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑥ その他
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
一方、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(剰余金の配当等)
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策を遂行できるようにするためであります。
(種類株式)
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は１株であります。
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 当社では、業務執行の責任と権限の明確化及び経営の効率化のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は下記の通り12名となっております。
２ 取締役丹治宏彰、廣本裕一、三代洋右及び河本茂行は、社外取締役であります。
３ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役(監査等委員)の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社における社外取締役は４名であり、丹治宏彰氏は株式会社ミツバの社外取締役(監査等委員)を務めております。当社は同社との間に原材料関係の仕入取引がありますが、その規模・性質から社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。廣本裕一、三代洋右及び河本茂行の各氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役の廣本裕一氏は、A種種類株式の割当先であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合の業務執行組合員(無限責任組合員)であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の代表取締役社長を兼職しております。
社外取締役は、財務・会計・法務に関する知識・経験・能力を有する者並びに各分野での高い専門性及び事業再生の経験を有する者の中から、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を勘案し、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に貢献できる方々を招聘しております。なお、当社は、社外取締役３名(丹治宏彰、三代洋右及び河本茂行の各氏)を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出を行っております。
社外取締役との連携と、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、代表取締役と社外取締役との間で意見を交換する会合を定期的に開催しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会(監査役及び監査役会)監査の状況
当社は、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会において定款の変更が承認されたことによって同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会は、適切な経験・能力及び必要な会計財務、法律、企業実務に関する専門性を有する監査等委員である社外取締役４名から構成されております。なお、監査等委員である社外取締役の丹治宏彰氏及び廣本裕一氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、監査等委員会の職務を補助しその円滑な職務執行を支援するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ２名を配置しており、そのスタッフは監査等委員会の指揮命令の下で職務を遂行し、監査等委員会の実効性を確保しております。
監査等委員会(監査役会)は、原則月１回定例の監査等委員会(監査役会)を開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度において、監査役会設置会社として監査役会を４回、その後、当事業年度末までに監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役又は監査等委員の出席状況、並びに監査役会又は監査等委員会の活動状況については次のとおりです。
ア 監査等委員会設置会社移行前(2021年４月１日から第120回定時株主総会(2021年６月24日)終結の時まで)
監査役及び監査役会の活動は、上記期間までであり、監査役会の監査の方法及びその内容並びにその監査の結果につきましては、第120回定時株主総会招集ご通知58～59ページ2021年５月24日付の監査役会の監査報告に記載をしております。
イ 監査等委員会設置会社移行後(第120回定時株主総会(2021年６月24日)終結の時から2022年３月31日まで)
監査等委員会の主な検討事項としては、監査等委員会監査等の基準の制定、監査等委員会委員長・選定監査等委員・特定監査等委員の選任、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の報酬等の同意、会計監査人の選任、監査報告の作成、その他法令で定める事項等の決議の検討を行いました。
監査等委員会の活動としては、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会を始めとした重要会議体へ出席(監査等委員会スタッフの代理出席含む)するとともに、代表取締役・業務執行取締役との意見交換を通して経営上の重要事項に関する説明を聴取し、必要に応じて意見を述べ、取締役の職務の執行について監査を行いました。また、主要な部門の責任者への定期的なヒアリングや意見交換を実施して社内の情報収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しました。特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度においては以下のとおりです。
１．2021年２月に公表した当社グループにおいての品質不適切行為の再発防止策
２．事業再生計画の進捗(特に北米事業)
３．サステナビリティ方針策定
４．内部統制体制の実効性と実施状況
各々の項目について、取締役会出席による聴取、代表取締役・業務執行取締役との意見交換、執行役員等のヒアリングにより確認し、経営陣に必要な提言・助言を行いました。その中でも、「１．2021年２月に公表した当社グループにおいての品質に関する不適切行為の再発防止策」については、当社としてグループ全体での信頼回復に向けて再発防止の諸施策を継続的に実行していることを確認しており、監査等委員会は、今後も引き続き、再発防止策が着実に実行されるように注視していきます。
当社の内部監査担当部署である内部監査室とは、定期的に当社及び当社グループの監査計画及び監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価の報告を受け、必要に応じて助言を行いました。
会計監査人とは、監査計画並びに四半期毎及び期末の監査結果の報告を受けるとともに相互に意見交換を行いました。一方、会計監査人の独立性、監査品質及び監査の適正性について確認しました。監査上の主要な検討事項(KAM)については、前事業年度までの監査結果、期中の監査を通じて、事業再生計画の進捗状況を踏まえて会計監査人がその候補とした有形固定資産の減損損失(連結)及び関係会社投融資の評価(単体)について、適宜説明を受け質疑を行いました。これらの過程を経て、上記２つを監査上の主要な検討事項(KAM)としました。
② 内部監査の状況
内部監査室は６名の専任スタッフによって構成され、グループ企業を含めた各組織の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、適法性、合理性、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。また、年度監査計画や内部監査結果、並びに財務報告に係る内部統制の評価に関し、代表取締役社長に直接報告を行うことに加え、取締役会及び監査等委員会に対しても直接報告を行っており、デュアルレポートラインを確保しております。
内部監査室は監査等委員会への報告の他、監査等委員会が必要と認めた場合は調査の指示を受ける等、連携を図っております。また、内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的及び必要に応じて随時ミーティングを実施しております。
監査等委員会は、会計監査人から監査内容について、適宜、説明を受けており、必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うなど連携を行うこととしております。また、監査体制、監査計画、監査実施状況について、会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
17年
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 丸地 肖幸(継続監査年数４年)
指定有限責任社員 業務執行社員 吉原 一貴(継続監査年数２年)
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他11名となっております。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会では、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)などを踏まえて、「会計監査人の評価に係る基準」及び「会計監査人の選定に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選定(選任・再任)の議案内容を決定しております。
また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員全員の同意による会計監査人の解任のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、監査能力・監査品質等を総合的に勘案し会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると監査等委員会が判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することとしております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会では、「会計監査人の評価に係る基準」を定めており、その基準に基づき、執行部署から会計監査人の活動実態について報告聴取するほか、会計監査人から監査体制、監査計画、監査の実施状況等の報告聴取を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性等を確認し、総合的に評価しております。
ｇ．監査法人の異動
当社は、2022年６月24日開催の第121回定時株主総会において、次のとおり監査法人の選任を決議いたしました。
第126期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 有限責任監査法人トーマツ
第127期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 太陽有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
太陽有限責任監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2）異動の年月日
2022年６月24日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2005年６月22日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の現在の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年６月24日開催の第121回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査年数が長期にわたることから、当社の事業内容や規模に見合った監査対応、監査報酬の相当性等について、改めて複数の監査法人と比較検討いたしました。その結果、新たな会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任することとしたものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(7）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト・トウシュ・トーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として16百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるAkebono Brake Slovakia s.r.o.及びPT. Akebono Brake Astra Indonesiaを含む４社は、KPMG及びPwCのメンバーファーム等に対して、監査証明業務に基づく報酬として17百万円を支払っております。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施することとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署より必要な資料及び情報を入手し、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬見積りの算出根拠、及び非監査業務の内容とその報酬額などが適切であるかどうかについて検証を行った上で、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬決定の基本方針を下記のように定めております。
１．優秀人財の確保と啓発
２．企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付け
３．公正かつ合理性の高い水準
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成します。ただし、社外取締役については、固定報酬のみで構成することとしています。
固定報酬は役位、職責に応じた月例の固定報酬とし、具体的な額については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を総合的に勘案し、取締役会が決定します。
業績連動報酬は、その最高額を固定報酬の100％とし、その内訳を、短期業績連動報酬を40％(金銭)、中期業績連動報酬を20％(新株予約権)、長期業績連動報酬を40％(新株予約権)としております。
短期業績連動報酬(金銭)については、12分割した額を一年間にわたり毎月支給するものとします。業績連動報酬のうち、非金銭報酬等の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針については、中期業績連動報酬及び長期業績連動報酬として、行使することができる期間の異なる新株予約権を付与するものとし、詳細は取締役会で決定します。
業績連動報酬は、前年度の会社業績及び個人業績により決定します。会社業績については、連結純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)、連結営業利益の目標達成度及びEVAにより評価するものとします。なお、当事業年度の業績連動報酬については、前事業年度の会社業績を鑑み、支給しないことを取締役会において決定いたしました。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定については、代表取締役と社外取締役により構成される役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会で決定することとしています。当事業年度においては５回開催し、役員報酬に関する審議を行いました。
なお当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、業績連動報酬の算定の基礎となる業績指標の変更を決議しました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ役員報酬諮問委員会へ諮問し、答申を得ています。
業績連動報酬は、前年度の会社業績により決定することとし、会社業績を評価する新たな業績指標は(１)当社の企業業績と企業価値の持続的な向上の動機付けとなり、役員が果たすべき業績責任を測る上で適切かつ外部からも分かりやすい指標であること、(２)確実に事業再生を果たし、持続的成長に結び付けていくために適切な指標であること、(３)役員の具体的な活動に落とし込むことができること、という基本的な考え方に基づき、連結営業利益、フリー・キャッシュ・フロー、ROAとします。翌事業年度の業績連動報酬の算定の基礎となる当事業年度の各指標の目標・実績は下表のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、役員報酬諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役会での決定を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の職責等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成されます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記の支給人員には、2021年6月24日開催の第120回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役４名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)２名及び社外役員４名であります。
２ 当社は、2021年６月24日開催の第120回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
３ 監査等委員会設置会社移行前の取締役及び監査役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。
(1) 取締役(2008年６月19日開催の第107回定時株主総会で決議)
固定報酬 300百万円
短期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く。)
中期業績連動報酬 60百万円(社外取締役を除く。)
長期業績連動報酬 120百万円(社外取締役を除く。)
(2) 監査役(2002年６月21日開催の第101回定時株主総会で決議)
固定報酬 60百万円
４ 監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬限度額(年額)は次のとおりであります。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。2021年６月24日開催の第120回定時株主総会で決議)
固定報酬 200百万円（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）
短期業績連動報酬 80百万円(社外取締役を除く。)
中期業績連動報酬 40百万円(社外取締役を除く。)
長期業績連動報酬 80百万円(社外取締役を除く。)
(2) 監査等委員である取締役(2021年６月24日開催の第120回定時株主総会で決議)
固定報酬 100百万円
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、当社が行う事業において、事業戦略上、協力関係を結ぶ必要があり、かつ、当社の既存ビジネスにおける競争力の強化と新規ビジネス領域の拡大による持続的な成長と当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として他社株式を取得・保有しません。
個別の政策保有株式については、保有の目的や当該企業の株式の取得・保有によって得られる当社の経済価値などを踏まえ、毎年、取締役会において中長期的な観点から継続的に精査、検証し、保有合理性のない株式については縮減を進めていく方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。