独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月27日

曙ブレーキ工業株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人 |

東京事務所 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 齋　　藤　　　　　哲 | ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 山　　田　　大　　介 | ㊞

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている曙ブレーキ工業株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、曙ブレーキ工業株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は保有する投資有価証券の一部を売却している。

２．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2024年６月14日開催の取締役会において、2024年６月28日を借入実行日とするリファイナンス資金の借入契約（以下「本借入契約」という）を締結し、これらを返済原資として、事業再生計画に定められている2024年６月30日を期限としていた既存の借入金の残高を完済することを決議し、同月14日付で本借入契約を締結している。

３．注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、出資契約及びA種種類株式に関する誓約書を2024年６月26日付で締結している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消についての経営者の判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価することが求められる。また、継続企業の前提に関する評価の結果、連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在する場合であって、当該事象又は状況を改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるときは、当該不確実性を含む継続企業の前提について連結財務諸表に注記することが求められる。 会社グループは、当連結会計年度末において、事業再生計画期間の末日である2024年６月30日を一括返済期日としている借入金（以下、「支援後債権」という）490億円が、手元流動性に比して高水準な状況であり、借入金の一括での返済に困難性が生じていた。 当該状況を解消するため、経営者は、取引金融機関に対して、事業再生計画の進捗状況や会社グループの経営成績及び財政状態の定期的な報告を行い、事業再生計画期間終了後の具体的な支援等について取引金融機関と協議を実施してきた。 当該協議を経て、注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は、2024年６月14日開催の取締役会において、2024年６月28日を借入実行日とするリファイナンス資金の借入契約（以下、「本借入契約」という）を締結し、本借入契約に基づき会社が調達する資金320億円及び自己資金170億円をもって、支援後債権を完済することを決議し、同日付けで本借入契約を締結している。これにより、経営者は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が解消されたと判断し、連結財務諸表において継続企業の前提について注記を行っていない。 継続企業の前提に関する情報は、財務諸表利用者にとって関心が高い情報であると考えられる。そのため、当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消についての経営者の判断の妥当性を、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消についての経営者による判断の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。 ・　会社の経営者及び財務責任者等への質問、関連資料の閲覧等により、取引金融機関との協議状況を適時に把握した。 ・　支援後債権の完済の実現可能性に関して、主に以下の監査手続を実施した。 ・事前合意等の関連資料を閲覧し、契約条件等の内容を確かめたうえ、借入実行に向けた不確実性を検討した。 ・本借入契約の締結前に、本借入契約先の金融機関へ質問を実施し、借入実行に向けた不確実性を検討した。 ・本借入契約書を閲覧し、契約条件等の内容を把握した。 ・投資有価証券の売却を含む、連結会計年度末以降に調達する自己資金について、その方法に関して会社の経営者及び財務責任者等へ質問を行うとともに、関連資料の閲覧により入金実績を把握した。 ・監査報告書日において、本借入契約に基づいて、2024年６月28日に借入が実行される見込みについて、会社の経営者及び財務責任者等へ質問を行った。 ・　本借入契約書における返済スケジュールや財務制限条項等を踏まえ、当連結会計年度末の翌日から12ヶ月間の資金繰りを評価した。

Akebono Brake Corporationが保有する有形固定資産の減損処理の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項（セグメント情報等）に記載されているとおり、当連結会計年度末において、米国で7,802百万円の有形固定資産を計上しており、当該金額は連結有形固定資産全体の15.7％を占めている。当該米国の有形固定資産は、Akebono Brake Corporation（以下、ABC社）が保有するものである。 同社は、米国において、主に、本社機能、販売・マーケティング機能及び研究開発機能を担う拠点であるAkebono Brake Corporation、ディスクブレーキ・ドラムブレーキ・高性能ブレーキなどの製造及び販売機能を担うAkebono Brake, Elizabethtown Plant（以下、ABE）、ディスクブレーキパッドの製造及び販売機能を担うAkebono Brake, Glasgow Plant（以下、ABG）の３拠点から構成されている。ABC社は、米国会計基準を適用し、過年度においてはそれらを１つのグルーピングとしていたが、当連結会計年度において、ABEの生産を2025年12月までに終了、閉鎖することを意思決定したことに伴い、ABE及びABGをキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、それぞれ独立した単位でグルーピングすることに変更している。 資産グループに減損の兆候が識別され、当該資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り、かつ当該資産グループの公正価値が帳簿価額を下回ると判断した場合、その差額を減損損失として計上する。割引前キャッシュ・フロー及び公正価値の算定には、重要な仮定として、ABC社を取り巻く不確実な経営環境の下、ABE閉鎖を含む構造改革、生産性改善・合理化、固定費の削減の見込等が含まれる。 ABC社は、過去から営業損失が継続しており、当連結会計年度においても、原材料価格の高騰、賃金上昇による労務費の増加、生産合理化・経費削減の遅れなどの影響により、営業損失を計上している。 そのため、当連結会計年度において、ABE及びそれを含むより大きい単位としてのABC社に減損の兆候が識別されたが、ABC社については割引前キャッシュ・フローの総額が、ABEについてはABC社が外部専門家を利用して算定した当該資産グループの公正価値が、それぞれ帳簿価額を上回っていることから、会社は減損損失の計上は不要と判断している。 ABC社が保有する有形固定資産に金額的重要性があること、資産のグルーピングの変更には経営者の判断が含まれること、そして、割引前キャッシュ・フロー及び公正価値の算定に当たって使用した重要な仮定には不確実性を伴うとともに高度な専門知識を必要とすることから、当監査法人は、同社が保有する有形固定資産の減損処理の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、ABC社が保有する有形固定資産の減損処理の妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。 ・　構成単位の監査人を利用して、ABC社の有形固定資産の減損に関する内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 ・　当連結会計年度において、ABEの生産を終了、閉鎖する意思決定に起因してグルーピングを変更することの合理性について、会社の経営者及び財務責任者並びにABC社の経営者への質問、関連資料の閲覧により検討するとともに、構成単位の監査人と討議した。 ・　グルーピングの変更に伴うその後の一連の減損プロセスの変更点について、構成単位の監査人と討議した。 ・　構成単位の監査人を利用して、資産グループの減損の兆候の識別に関するABC社の経営者の判断の妥当性を検討した。 ・　構成単位の監査人を利用して、算定された割引前キャッシュ・フローの合理性を検討した。 ・　算定された公正価値の合理性を評価するために、構成単位の監査人及びその属するネットワークファームの評価の専門家を利用して、主に以下の監査手続を実施した。 ・経営者が利用した外部の専門家について、その適性、能力及び客観性の評価 ・外部の専門家が採用した見積手法、重要な仮定及びデータの選択及び適用の適切性の評価 ・見積手法に従った公正価値の計算の正確性の評価 ・外部情報源から入手した情報の適合性と信頼性の評価

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、曙ブレーキ工業株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、曙ブレーキ工業株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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