当社は、2025年９月12日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（業務執行取締役。以下同じ）、取締役を兼務しない執行役員及び部門長級幹部社員に対し、業績条件付き株式報酬型ストックオプションとして中期及び長期の２種類の新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
Ⅰ．第14回（Ａ）業績条件付き中期新株予約権
(1) 銘柄
曙ブレーキ工業株式会社 第14回（Ａ）新株予約権
(2) 発行数
23,698個
(3) 発行価格
新株予約権１個あたり11,200円
但し、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(4) 発行価額の総額
265,417,600円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権割当後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を合理的な範囲で調整することができるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2028年10月11日から2031年10月10日
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画（以下、「本中期経営計画」という。）に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度（以下、「対象期間」という。）における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合（以下、「連結営業利益達成率」という。）及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー（以下、「FCF」という。）の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合（以下、「FCF達成率」という。）に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた数（計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。但し、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とする。
FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とする。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとする。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額（△は増加）、棚卸資産の増減額（△は増加）及び仕入債務の増減額（△は減少）を合計した金額をいうものとする。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合（但し、100％を上限とする。）を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとする。但し、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとする。
③ 新株予約権者は、2031年10月10日の経過前に当社の取締役、執行役員又は部門長級幹部社員のいずれの地位（以下、「権利行使資格」という。）を喪失した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。但し、権利行使資格の喪失について、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、割り当てられた新株予約権に、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとする。なお、割当日時点において取締役である者については、取締役及び役付執行役員のいずれの地位をも喪失した場合には、当該地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、新株予約権を行使できる。
④ 各本新株予約権の一部行使（１個未満の単位の行使）はできないものとする。
⑤ 2031年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができる。但し、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
取締役 ２名 1,202個
執行役員 ５名 4,820個
部門長級幹部社員 18名 17,676個
(12)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ．第14回（Ｂ）業績条件付き長期新株予約権
(1) 銘柄
曙ブレーキ工業株式会社 第14回（Ｂ）新株予約権
(2) 発行数
12,446個
(3) 発行価格
新株予約権１個あたり11,200円
但し、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(4) 発行価額の総額
139,395,200円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権割当後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が吸収分割若しくは新設分割を行う場合、当社は目的となる株式の数を合理的な範囲で調整することができるものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の行使期間
2025年10月11日から2055年10月10日
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が2025年８月７日開催の取締役会で承認した中期経営計画（以下、「本中期経営計画」という。）に定める、2026年３月期から2028年３月期までの３事業年度（以下、「対象期間」という。）における当社の業績目標に対する達成率に応じて、割り当てられた本新株予約権の数に、(i)対象期間における連結営業利益の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間の連結営業利益の目標値で除して算出される割合（以下、「連結営業利益達成率」という。）及び(ii)対象期間におけるフリー・キャッシュ・フロー（以下、「FCF」という。）の合計額を、本中期経営計画において定める対象期間のFCFの目標値で除して算出される割合（以下、「FCF達成率」という。）に、それぞれ50％を乗じた数値を合算した割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた数（計算の結果１個未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てるものとする。以下同じ。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。但し、連結営業利益達成率及びFCF達成率がいずれも70％以上であることを要するものとし、連結営業利益達成率及びFCF達成率の上限はそれぞれ100％とする。
FCFは、EBITDAからCAPEXを差し引き、Changes in Working Capitalを加算した額とする。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等を参照するものとする。(i)EBITDAは連結損益計算書上の営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいい、(ii)CAPEXは連結キャッシュ・フロー計算書上の有形及び無形固定資産の取得による支出の額をいい、(iii)Changes in Working Capitalは連結キャッシュ・フロー計算書上の売上債権の増減額（△は増加）、棚卸資産の増減額（△は増加）及び仕入債務の増減額（△は減少）を合計した金額をいうものとする。EBITDA、CAPEX及びChanges in Working Capitalの判定に際して、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとし、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、当社が本中期経営計画を変更又は更新する場合で、当社取締役会が必要と判断するときには、当社は合理的な範囲内で本新株予約権の行使の条件を変更できるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が本中期経営計画を廃止又は撤回した場合には、割り当てられた本新株予約権の数に割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合（但し、100％を上限とする。）を乗じた数を上限として本新株予約権を行使することができるものとする。但し、割当日から行使日までの日数を対象期間の日数で除した割合が70％以上であることを要するものとする。
③ 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位（以下、「権利行使資格」という。）を喪失した日の翌日から10日を経過するまでの期間に限り、権利行使資格を喪失した日における上記①に基づく行使可能割合又は割当日から権利行使資格を喪失した日までの日数を対象期間の日数で除した割合のいずれか小さい割合を乗じた数を上限として、本新株予約権を行使できるものとする。
④ 各本新株予約権の一部行使（１個未満の単位の行使）はできないものとする。
⑤ 2055年10月10日の経過前に新株予約権者が死亡した場合、その法定相続人に限り本新株予約権の行使ができる。但し、当該法定相続人は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から４ヶ月を経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日までの間に限り、本新株予約権の行使ができる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
取締役 ２名 2,806個
執行役員 ５名 9,640個
(12)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以 上