## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 190,000,000
計 | 190,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 62,720,296 | 62,720,296 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 62,720,296 | 62,720,296 | ― | ―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

＜平成24年６月13日定時株主総会決議分＞

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 875個(注)１ | 875個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 87,500株 | 87,500株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり747円(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年７月１日から 平成30年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり747円 資本組入額(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員、従業員、当社子会社取締役または当社子会社執行役員であることを要する。 ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。 その他の行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成25年６月12日定時株主総会決議分＞

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 2,393個(注)１ | 2,393個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 239,300株 | 239,300株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり1,002円(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年７月１日から 平成31年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,002円 資本組入額(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員、従業員、当社子会社取締役または当社子会社執行役員であることを要する。 ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。 その他の行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成26年６月13日定時株主総会決議分＞

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 2,494個(注)１ | 2,494個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 249,400株 | 249,400株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり937円(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年７月１日から 平成32年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり937円 資本組入額(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員または従業員であることを要する。 ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。 その他の行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成27年６月12日定時株主総会決議分＞

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 2,620個(注)１ | 2,620個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 262,000株 | 262,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり1,200円(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年７月１日から 平成33年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり1,200円 資本組入額(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員または従業員であることを要する。 ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。 その他の行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

＜平成28年６月14日定時株主総会決議分＞

| 事業年度末現在 (平成29年３月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年５月31日)
新株予約権の数 | 2,690個(注)１ | 2,690個(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 269,000株 | 269,000株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり801円(注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年７月１日から 平成34年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 １株当たり801円 資本組入額(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員または従業員であることを要する。 ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。 その他の行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | ― | ―

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当項目はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当項目はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 (注)１ | 23,000 | 55,532,096 | 10 | 7,499 | 10 | 9,501
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日 (注)１ | 312,800 | 55,844,896 | 149 | 7,649 | 149 | 9,651
平成26年７月22日 (注)２ | 5,500,000 | 61,344,896 | 2,250 | 9,900 | 2,250 | 11,902
平成26年８月13日 (注)３ | 800,000 | 62,144,896 | 327 | 10,227 | 327 | 12,229
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 (注)１ | 319,500 | 62,464,396 | 154 | 10,382 | 154 | 12,384
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 (注)１ | 222,300 | 62,686,696 | 118 | 10,500 | 118 | 12,502
平成28年４月１日～ 平成29年３月31日 (注)１ | 33,600 | 62,720,296 | 17 | 10,518 | 17 | 12,520

(注) １　 新株予約権の行使による増加であります。

２　 公募による新株式発行(一般募集)

発行価格　 854円

発行価額　 818.40円

資本組入額　409.20円

３　 第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当)

発行価格　 818.40円

資本組入額　409.20円

割当先 　　 野村證券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 36 | 30 | 107 | 156 | 1 | 5,336 | 5,666 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 116,064 | 6,012 | 307,045 | 113,442 | 30 | 84,348 | 626,941 | 26,196
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.51 | 0.96 | 48.98 | 18.09 | 0.00 | 13.46 | 100.00 | ―

(注) 当社所有の自己株式は、23,532株であり、「個人その他」欄に235単元、「単元未満株式の状況」欄に32株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 18,107 | 28.87
株式会社デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１番地 | 5,500 | 8.76
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地 | 4,767 | 7.60
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,444 | 3.89
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,580 | 2.51
愛三工業従業員持株会 | 愛知県大府市共和町一丁目１番地の１ 愛三工業株式会社内 | 1,317 | 2.10
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,063 | 1.69
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 東京都中央区日本橋三丁目11番１号 | 1,047 | 1.66
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (常任代理人 シティバンク銀行　証券業務部) | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | 858 | 1.36
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 831 | 1.32
計 | ― | 37,518 | 59.81

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2,444千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,063千株

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式 (自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式 (自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 23,500
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 62,670,600
| 626,706 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 26,196
| ― | ―
発行済株式総数 | 62,720,296 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 626,706 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 愛三工業株式会社 | 愛知県大府市共和町一丁目 １番地の１ | 23,500 | ― | 23,500 | 0.03
計 | ― | 23,500 | ― | 23,500 | 0.03

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

＜平成24年６月13日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成24年６月13日の第110回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成24年６月13日
付与対象者の区分及び人数 | 平成24年７月２日現在における当社取締役９名、執行役員９名、理事・参事の役職者47名、当社子会社取締役および当社子会社執行役員28名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(注) 新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成25年６月12日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成25年６月12日の第111回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年６月12日
付与対象者の区分及び人数 | 平成25年７月１日現在における当社取締役９名、執行役員９名、理事・参事の役職者44名、当社子会社取締役および当社子会社執行役員29名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(注) 新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成26年６月13日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成26年６月13日の第112回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成26年６月13日
付与対象者の区分及び人数 | 平成26年７月１日現在における当社取締役10名、執行役員８名および理事・参事の役職者37名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(注) 新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成27年６月12日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成27年６月12日の第113回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年６月12日
付与対象者の区分及び人数 | 平成27年７月１日現在における当社取締役(社外取締役を除く)８名、執行役員７名および理事・参事の役職者40名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(注) 新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成28年６月14日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成28年６月14日の第114回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成28年６月14日
付与対象者の区分及び人数 | 平成28年７月１日現在における当社取締役(社外取締役を除く)７名、執行役員９名および理事・参事の役職者39名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載している。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

(注) 新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

＜平成29年６月13日定時株主総会決議分＞

会社法に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成29年６月13日の第115回定時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日 | 平成29年６月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く)、執行役員および従業員 詳細は新株予約権発行の取締役会決議による
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数　100株
株式の数 | 350,000株を上限とする。 （うち当社取締役に対する割当は、110,000株を上限とする。）
新株予約権の行使時の払込金額 | （注）
新株予約権の行使期間 | 平成31年７月１日から平成35年６月30日
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、権利行使時において、当社取締役、執行役員または従業員であることを要する。 ただし、退任・定年退職・転籍によりその地位を喪失した場合(死亡の場合を除く)は、地位喪失または権利行使期間の開始のいずれか遅い方から１年間は権利を行使することができる。 その他の行使の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | ―

(注) 新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 171 | 163,299
当期間における取得自己株式 | 50 | 46,700

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 23,532 | ― | 23,582 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の継続と、連結業績および連結配当性向等を総合的に勘案して、株主の皆様のご期待におこたえしていきたいと考えております。内部留保につきましては、企業体質の一層の強化ならびに今後の事業展開に役立てていきたいと考えております。

当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を基本としております。なお、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり13円とし、中間配当金12円とあわせて年間25円(前期比８円減)とさせていただきました。

当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成28年10月27日 取締役会決議 | 752 | 12
平成29年６月13日 定時株主総会決議 | 815 | 13

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第111期 | 第112期 | 第113期 | 第114期 | 第115期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 942 | 1,160 | 1,206 | 1,348 | 1,044
最低(円) | 561 | 743 | 740 | 850 | 620

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価により記載しております。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年 10月 | 11月 | 12月 | 平成29年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 868 | 935 | 1,024 | 1,044 | 989 | 1,002
最低(円) | 800 | 788 | 915 | 921 | 907 | 937

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価により記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 |  | 小 林 信 雄 | 昭和28年１月28日生 | 昭和53年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現・トヨタ自動車株式会社)入社 | (注)３ | 46
平成12年１月 | 同社第４開発センター第１車両技術部長
〃 14年１月 | 同社東京技術部長
〃 17年６月 | 同社常務役員就任
〃 20年６月 | 当社取締役副社長就任
〃 21年６月 | 当社取締役社長就任(現任)
〃 29年６月 | 当社社長執行役員就任(現任)
代表取締役 副社長 副社長執行役員 | 品質・調達・生産管掌 | 中 野 正 高 | 昭和30年３月15日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 30
平成16年１月 | 当社技術企画部副部長
〃 16年５月 | 当社経営企画部長
〃 17年６月 | 当社取締役就任
〃 20年６月 | 当社常務取締役就任
〃 24年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
〃 29年６月 | 当社取締役副社長 副社長執行役員就任(現任)
代表取締役 副社長 副社長執行役員 | 事務管掌、 経営企画部副統括 | 石　田　智　也 | 昭和31年５月10日生 | 昭和55年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現・トヨタ自動車株式会社)入社 | (注)３ | 21
平成18年１月 | 同社原価改善部原価企画室長
〃 21年１月 | トヨタ モーター ヨーロッパ株式 会社 ＣＦＯ
〃 23年４月 | 当社理事・経理部主査
〃 23年６月 | 当社取締役就任
〃 24年６月 | 当社執行役員就任
〃 25年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
〃 26年６月 | 当社取締役専務執行役員就任
〃 29年６月 | 当社取締役副社長 副社長執行役員就任(現任)
代表取締役 副社長 副社長執行役員 | 営業・技術・生産技術管掌 | 野　村　得　之 | 昭和35年12月16日生 | 昭和60年４月 | トヨタ自動車株式会社入社 | (注)３ | 10
平成20年１月 | 同社車両電子設計部長
〃 24年１月 | 同社電子技術統括部長
〃 25年４月 | 同社常務理事 電子技術領域長
〃 28年４月 | 同社常務理事 先進技術開発カンパニー
〃 29年４月 | 当社顧問就任
〃 29年６月 | 当社取締役副社長 副社長執行役員就任(現任)
取締役 専務執行役員 | 生産部門・ 安全環境推進センター統括 | 髙 城 孝 明 | 昭和31年８月13日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 20
平成17年６月 | 当社技術企画部長
〃 18年８月 | 当社人事部長
〃 19年６月 | 当社取締役就任
〃 24年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
〃 27年６月 | 当社取締役専務執行役員就任(現任)
〃 28年５月 | 愛三(天津)汽車部件有限公司董事長、愛三(佛山)汽車部件有限公司董事長就任(兼任)
取締役 専務執行役員 | 営業部門統括 | 中 根 　　 徹 | 昭和34年８月24日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)３ | 11
平成20年６月 | 当社第１営業部長
〃 22年６月 | 当社取締役就任
〃 24年６月 | 当社執行役員就任
〃 25年６月 | 当社取締役執行役員就任
〃 26年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
〃 29年６月 | 当社取締役専務執行役員就任(現任)
取締役 常務執行役員 | 生産技術部門統括 | 小　坂　純　文 | 昭和33年８月９日生 | 昭和56年４月 | トヨタ自動車工業株式会社 (現・トヨタ自動車株式会社)入社 | (注)３ | 7
平成16年１月 | 同社上郷工場第１機械部長
〃 17年６月 | 同社エンジン生技部長
〃 25年１月 | 当社理事・生産技術部主査
〃 25年６月 | 当社執行役員就任
〃 27年６月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 |  | 岩　田　　　仁 | 昭和25年４月10日生 | 昭和50年４月 | 株式会社東海理化電機製作所入社 | (注)３ | 5
平成10年１月 | 同社エレクトロニクス機器事業部ＩＣ部長
〃 14年６月 | ＴＲＣＺ有限責任会社 社長
〃 15年６月 | 株式会社東海理化電機製作所取締役就任
〃 19年６月 | 同社常務取締役就任
〃 22年６月 | 同社専務取締役就任
〃 27年６月 | 同社退社
〃 27年６月 | 当社取締役就任(現任)
取締役 |  | 柘　植　里　恵 | 昭和43年３月９日生 | 平成２年４月 | 監査法人トーマツ(現・有限責任監査法人トーマツ)入社 | (注)３ | ―
〃 ７年４月 | 公認会計士登録
〃 10年12月 | 同監査法人退社
〃 11年１月 | 柘植公認会計士事務所開設
〃 19年６月 | 株式会社ラ・ヴィーダプランニング代表取締役就任(兼任)
〃 27年６月 | 当社取締役就任(現任)
常勤監査役 |  | 仙 田 正 典 | 昭和30年８月10日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)４ | 9
平成20年１月 | 当社ＰＴ適合開発部長
〃 22年１月 | 当社豊田工場品質管理部長
〃 23年６月 | 当社取締役就任
〃 24年６月 | 当社執行役員就任
〃 26年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
常勤監査役 |  | 井　上　弘　之 | 昭和32年２月10日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)４ | 13
平成20年６月 | 当社経営企画部長
〃 21年１月 | 当社生産企画部長
〃 23年６月 | 当社取締役就任
〃 24年６月 | 当社執行役員就任
〃 27年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
監査役 |  | 平　野　善　得 | 昭和27年２月２日生 | 昭和51年11月 | 監査法人丸の内会計事務所(現・有限責任監査法人トーマツ)入所 | (注)４ | ―
〃 57年３月 | 公認会計士登録
平成７年６月 | 同監査法人代表社員
〃 27年９月 | 同監査法人退社
〃 27年10月 | 公認会計士平野善得事務所開設
〃 28年６月 | 当社監査役就任(現任)
監査役 |  | 杉　山　雅　則 | 昭和33年６月29日生 | 昭和59年４月 平成19年１月 〃 25年４月 〃 25年６月 | トヨタ自動車株式会社入社 同社エンジンプロジェクト推進部長 同社常務理事・エンジン技術領域長 当社監査役就任(現任) | (注)４ | ―
〃 28年４月 | トヨタ自動車株式会社常務理事、パワートレーン先行技術領域長就任(兼任)
監査役 |  | 橋　爪　秀　史 | 昭和36年８月３日生 | 昭和62年４月 | トヨタ自動車株式会社入社 | (注)４ | ―
平成24年１月 | 同社エンジンプロジェクト推進部長
〃 26年４月 | 同社ユニット生技部長
〃 28年４月 | 同社常務理事・上郷工場長・下山工場長(兼任)
〃 28年６月 | 当社監査役就任(現任)
計 | 175

(注)１ 取締役岩田仁および取締役柘植里恵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役平野善得、監査役杉山雅則および監査役橋爪秀史は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 平成29年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４ 平成28年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５ 当社は、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。提出日現在の執行役員は19名(非取締役12名含む)であります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境づくりで社会に貢献する」ことを経営理念として事業活動を行っております。

その実現のために、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。

当社は取締役会、監査役会を設置しており、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

各取締役および執行役員は、部門担当と機能担当のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽制による適正な業務執行に努めております。

監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。

役員人事・報酬に関する事項は、社内諮問機関である役員人事報酬委員会により事前検討を行い、公正かつ透明性を確保しております。

これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。

② 内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの当社の特徴は、

・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。

・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。

・安全・品質等の機能ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。

・執行役員制度の採用により、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。

という考えをもとにしております。

世界のお客様によい製品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の向上につなげております。

［取締役、執行役員および使用人の法令遵守］

１ 経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底

２ 常務会、経営会議、ＣＳＲ委員会、機能会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制

３ 関係法令等の周知徹底による法令遵守の基盤整備および、啓蒙活動・階層別教育による愛三グループ行動指針の徹底

４ 倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置

５ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価

［情報の保存および管理］

１ 重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存および管理に関する規則の制定・遵守

［損失の危険の管理］

１ 重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止

２ 予算制度により資金を適切に管理

・りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行

・重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議

３ 不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置

［取締役の職務の効率性］

１ 取締役および執行役員が部門担当と機能担当のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携

２ 方針管理による業務の推進および四半期ごとの点検・改善

［企業集団における業務の適正性］

１ グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度方針を共有

２ 子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的または随時情報交換

３ 子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議

４ 本社による子会社のリスク管理に加え、子会社の体制整備を行い、子会社の業務の適正性および効率性の確保を推進

［監査役を補助する使用人］

１ 監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置

２ 業務補佐のための使用人の人事・処遇は、監査役の同意を得て実施

［監査役への報告］

１ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告

２ 定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施

３ 報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内ルール化

［監査役の職務の執行について生ずる費用の処理］

１ 監査役からの申請に基づく適正な監査費用等の予算化

２ 監査役からの請求に基づく費用の負担

［監査役の監査の実効性確保］

１ 監査役と取締役社長との定期的な会合

２ 監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査

３ 監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備

４ 監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力

また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としております。

［対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況］

１ 反社会的勢力の対応統括部署を総務人事部とし、責任者を設置

２ 反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談

［外部専門機関との連携状況］

１ 警察や顧問弁護士などからの指導・助言

２ 警察などが主催する連絡会、関係団体への加入

［反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況］

１ 外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有

２ 社内への注意喚起等に活用

［対応マニュアルの整備状況］

１ 「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知

［研修活動の実施状況］

１ 定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開

③ 責任限定契約の概要

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

④ 内部監査および監査役監査および会計監査との相互連携等

経営監視機能としては、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役および執行役員の職務執行ならびに当社と国内外子会社の業務や財政状態を監査しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。

内部監査体制としては、経営企画部内に内部監査の担当部署(３名)を設置しており、当社の各部門と国内外子会社の内部統制状況や業務手続の適法性・妥当性を監査しております。

監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

⑤ 社外取締役および社外監査役

当社は、経営の透明性、意思決定の迅速化をはかるため、専門的かつ中立・公正な立場から取締役会を監督および監視いただくことをねらいとして、社外取締役２名および社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

社外取締役２名のうち、岩田仁氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しており、柘植里恵氏は公認会計士およびファイナンシャルプランナーの資格を持ち、財務・会計の専門的な経験・知識を有しております。

社外監査役３名のうち、平野善得氏は公認会計士の資格を有しており、杉山雅則氏および橋爪秀史氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しております。なお、杉山雅則氏および橋爪秀史氏は、トヨタ自動車株式会社の常務理事であります。

トヨタ自動車株式会社は、当社の主要顧客であり、当社株式の28.87％（平成29年３月31日現在）を保有しておりますが、同社との取引は定常的な取引であり、両社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

また、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たす岩田仁、柘植里恵および平野善得の各氏を独立役員に指定しております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
役員報酬 | 役員賞与 | ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く) | 243 | 159 | 71 | 12 | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 41 | 28 | 12 | ― | 2
社外役員 | 9 | 7 | 1 | ― | 7

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、各役員の役位、職責等に応じ、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、決定しております。

役員報酬は固定報酬で、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の役位に応じ定期的に設定しております。

役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績および各役員の業績等を勘案し決定しております。

また、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的にストック・オプションを付与しております。

⑦ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 19銘柄

貸借対照表計上額の合計額 3,045百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱デンソー | 378,589 | 1,712 | 取引関係の維持・強化
㈱豊田自動織機 | 113,557 | 574 | 取引関係の維持・強化
ダイハツ工業㈱ | 100,000 | 158 | 取引関係の維持・強化
豊田通商㈱ | 38,000 | 96 | 取引関係の維持・強化
中央発條㈱ | 300,302 | 84 | 取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,016 | 25 | 取引関係の維持・強化
日野自動車㈱ | 10,000 | 12 | 取引関係の維持・強化
愛知製鋼㈱ | 10,000 | 4 | 取引関係の維持・強化
共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱デンソー | 378,589 | 1,853 | 取引関係の維持・強化
㈱豊田自動織機 | 113,557 | 627 | 取引関係の維持・強化
豊田通商㈱ | 38,000 | 128 | 取引関係の維持・強化
中央発條㈱ | 300,302 | 108 | 取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,016 | 28 | 取引関係の維持・強化
日野自動車㈱ | 10,000 | 13 | 取引関係の維持・強化
愛知製鋼㈱ | 1,000 | 4 | 取引関係の維持・強化
共和レザー㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化

⑧ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名等

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西松真人および三浦宏和の２名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名およびその他の監査従事者18名であります。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

１ 会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨

(機動的な対応を可能とするため)

２ 会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

３ 会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

４ 会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当をすることができる旨

(株主への機動的な利益還元を行うため)

５ 会社法第459条第１項各号の規定により、剰余金の配当等をすることができる旨

(株主への機動的な利益還元を行うため)

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 36 | ― | 36 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 36 | ― | 36 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。