第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
下記以外のストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
２ 新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.025を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。以下「行使価額」という)に付与株式数を乗じた金額とする。ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値(取引が成立しない場合はその前の直近終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格のうち資本に組み入れる額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
② 【ライツプランの内容】
該当項目はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当項目はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当項目はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 公募による新株式発行(一般募集)
発行価格 854円
発行価額 818.40円
資本組入額 409.20円
３ 第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当)
発行価格 818.40円
資本組入額 409.20円
割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 当社所有の自己株式は、24,496株であり、「個人その他」欄に244単元、「単元未満株式の状況」欄に96株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 3,572千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,050千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日以降当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、安定的な配当の継続と、連結業績および連結配当性向等を総合的に勘案して、株主の皆様のご期待におこたえしていきたいと考えております。内部留保につきましては、企業体質の一層の強化ならびに今後の事業展開に役立てていきたいと考えております。
当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を基本としております。なお、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。
当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり13円とし、中間配当金14円とあわせて年間27円(前期比２円減)とさせていただきました。
当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
＜基本的な考え方＞
当社は、長期安定的な企業価値の向上を経営の最重要課題としています。その実現のためには、株主の皆様やお得意先をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えています。この考え方は、経営理念に基づいており、さらに愛三グループ行動指針、2020年ビジョンなどにより公表、展開しています。
また、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレート・ガバナンスコードに賛同し、下記の基本方針のもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上に努めます。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
愛三グループ行動指針のもと、各ステークホルダー（お客様、仕入先、従業員、地域社会等）との信頼関係の維持・向上に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報も主体的に発信し、透明性の確保に努め ます。
４．取締役会の責務
透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、社外取締役の選任や執行役員制度の採用など、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．株主との対話
株主の皆様とは、当社の長期安定的な成長の方向性を共有したうえで、建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、自動車部品の製造、販売を主要な事業領域として、「企業の繁栄と豊かな環境づくりで社会に貢献する」ことを経営理念として事業活動を行っております。
その実現のために、株主総会、取締役会、監査役(会)、会計監査人などの法律上の機能に加え、執行役員制度の採用やさまざまな内部統制の仕組み整備により、経営の迅速化や、公正かつ透明性のある経営に努めております。
当社は取締役会、監査役会を設置しており、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
各取締役および執行役員は、部門担当と機能担当のタテとヨコで業務を分担し、連携による迅速かつ効率的な業務執行に努めるとともに、相互牽制による適正な業務執行に努めております。
監査役は、監査役会で定めた監査方針および実施計画に基づいて、監査活動を実施しております。
役員人事・報酬に関する事項は、社内諮問機関である役員人事報酬委員会により事前検討を行い、公正かつ透明性を確保しております。
これらの体制により、当社の企業統治は十分に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
１．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの当社の特徴は、
・「人を大切にする」との考えのもと、業務執行を行う「人」の善意・意欲・自立的な判断を最大限引き出す仕組みを基本とする。
・「人」と「組織」による「業務執行プロセス」の中に、内部統制の仕組みを組み込んでおり、相互牽制や管理・監督ができるようにする。
・安全・品質等の基盤を整備し、事業ごとに「組織を横断する仕組み」を設置し、内部統制を補完する。
・執行役員制度の採用により、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図る。
という考えをもとにしております。
世界のお客様によい製品を提供し、健全で持続的な発展をするために、内部統制システムを整備・運用することが経営上の重要な課題であると考え、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の有効性、効率性および適正性を確保し、企業価値の向上につなげております。
［取締役、執行役員および使用人の法令遵守］
１ 経営理念、愛三グループ行動指針等により誠実性と倫理価値観を徹底
２ 常務会、経営会議、ＣＳＲ委員会、基盤会議など、全社横断的な会議体による意思決定、監視、相互牽制
３ 関係法令等の周知徹底による法令遵守の基盤整備および、啓蒙活動・階層別教育による愛三グループ行動指針の徹底
４ 倫理法令遵守に関する通報・相談窓口の設置
５ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、その整備・運用状況を評価
［情報の保存および管理］
１ 重要な会議の意思決定に関する情報、取締役の決裁に関する情報の保存および管理に関する規則の制定・遵守
［損失の危険の管理］
１ 重大な影響を及ぼす安全・品質等のリスクを規程に基づき各担当部署が未然防止
２ 予算制度により資金を適切に管理
・りんぎ制度による所定の審議、決裁基準に基づく決裁と執行
・重要な資金の流れについては、取締役会への付議基準に基づき適切に付議
３ 不測の事態発生時の対応マニュアルの整備、訓練とリスク分散措置
［取締役および執行役員の職務の効率性］
１ 取締役および執行役員が部門担当と事業・基盤担当のタテとヨコで業務を分担することによる相互牽制と連携
２ 方針管理による業務の推進および四半期ごとの点検・改善
［企業集団における業務の適正性］
１ グループ全体で経営理念、ビジョン、行動指針、中期経営計画、年度方針を共有
２ 子会社からの報告・情報収集に関するルールと定期的または随時情報交換
３ 子会社の権限を明確化、重要案件を当社と子会社の間で事前協議
４ 本社による子会社のリスク管理に加え、子会社の体制整備を行い、子会社の業務の適正性および効率性の確保を推進
［監査役を補助する使用人］
１ 監査役の求めにより業務補佐のための使用人を設置
２ 業務補佐のための使用人の人事・処遇は、監査役の同意を得て実施
［監査役への報告］
１ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告
２ 定期的または随時、監査役に対し業務報告を実施
３ 報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内ルール化
［監査役の職務の執行について生ずる費用の処理］
１ 監査役からの申請に基づく適正な監査費用などの予算化
２ 監査役からの請求に基づく費用の負担
［監査役の監査の実効性確保］
１ 監査役と取締役社長との定期的な会合
２ 監査役による重要な会議体への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査
３ 監査役が弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境の整備
４ 監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集への協力
また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況については、当社は、「愛三グループ行動指針」に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一線を画し、組織として毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を持たないことを基本方針としております。
［対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況］
１ 反社会的勢力の対応統括部署を総務人事部とし、責任者を設置
２ 反社会的勢力による不当要求等は、対応統括部署に報告・相談
［外部専門機関との連携状況］
１ 警察や顧問弁護士などからの指導・助言
２ 警察などが主催する連絡会、関係団体への加入
［反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況］
１ 外部の専門機関と反社会的勢力に関する最新情報を共有
２ 社内への注意喚起等に活用
［対応マニュアルの整備状況］
１ 「社員行動の手引き」に具体的行動例を示し、社内各部に周知
［研修活動の実施状況］
１ 定期的に外部の講習会に参加し、その内容を関係部署へ展開
２．責任限定契約の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
３．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
４．取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。
５．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
１ 会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取得することができる旨
(機動的な対応を可能とするため)
２ 会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
３ 会社法第426条第１項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)
４ 会社法第454条第５項の規定により、剰余金の配当をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
５ 会社法第459条第１項各号の規定により、剰余金の配当等をすることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)
６．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注)１ 取締役岩田仁および取締役柘植里恵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役平野善得、監査役岸宏尚および監査役山形光正は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 2019年６月12日開催の定時株主総会の終結の時から１年
４ 2016年６月14日開催の定時株主総会の終結の時から４年
５ 2018年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年
６ 当社は、経営意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。提出日現在の執行役員は19名(非取締役15名含む)であります。
② 社外取締役および社外監査役
当社は、経営の透明性、意思決定の迅速化をはかるため、専門的かつ中立・公正な立場から取締役会を監督および監視いただくことをねらいとして、社外取締役２名および社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
社外取締役２名のうち、岩田仁氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しており、柘植里恵氏は公認会計士およびファイナンシャルプランナーの資格を持ち、財務・会計の専門的な経験・知識を有しております。
社外監査役３名のうち、平野善得氏は公認会計士の資格を有しており、岸宏尚氏および山形光正氏は自動車業界に精通し、豊富な経験・知識を有しております。なお、岸宏尚氏および山形光正氏はトヨタ自動車株式会社の幹部職であります。
トヨタ自動車株式会社は、当社の主要顧客であり、当社株式の28.73％（2019年３月31日現在）を保有しておりますが、同社との取引は定常的な取引であり、両社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
また、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たす岩田仁、柘植里恵および平野善得の各氏を独立役員に指定しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況および内部監査の状況等
経営監視機能としては、監査役制度を採用しており、常勤監査役２名および社外監査役３名が取締役および執行役員の職務執行ならびに当社と国内外子会社の業務や財政状態を監査しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
内部監査体制としては、経営企画部内に内部監査の担当部署(３名)を設置しており、当社の各部門と国内外子会社の内部統制状況や業務手続の適法性・妥当性を監査しております。
監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
② 会計監査の状況
１．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２．業務を執行した公認会計士
西松 真人
三浦 宏和
３．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名およびその他の監査従事者16名
４．監査法人の選定方針と理由
当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。
５．監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査役会が策定した評価基準に基づき、当監査法人の評価を行いました。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。
③監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
１．監査公認会計士等に対する報酬の内容
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
(前連結会計年度)
当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、「社債発行に伴うコンフォート・レター作成業務」についての対価を支払っております。
２．その他重要な報酬の内容
当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツおよびそのメンバーファーム(有限責任監査法人トーマツを除く)に対して、監査証明業務に基づく報酬および非監査業務に基づく報酬を支払っております。
３．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
４．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行いました。その結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等は、役員が継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、当社グループの企業価値増大に資するよう、当社の業績、経営環境等を考慮のうえ、各役員の役位、職責等に応じて決定しております。
役員報酬は固定報酬で、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で役員の役位に応じ定期的に設定しております。
役員賞与は業績に連動するものであり、当該年度の業績および各役員の業績等を勘案し決定しております。
また、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的にストック・オプションを付与しております。
役員賞与に係る指標は、当期の連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、本業における業績を賞与に反映すべきと考えております。なお、役員賞与の算定にあたっては、上記指標のほか、前期業績に対する増減などを総合的に勘案し、判断しております。また、当事業年度における役員賞与に係る指標の目標は9,500百万円であり、実績は8,227百万円です。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりとなっております。
取締役 2002年６月27日 月額1,800万円以内
監査役 2019年６月12日 月額 700万円以内
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役社長であり、代表取締役で構成する役員人事報酬委員会の答申をもとに決定します。なお、取締役社長は、役員人事報酬委員会の答申内容に関して、必要に応じて社外取締役からも意見を聴取することとしています。また、当事業年度における役員人事報酬委員会は、年間10回程度行われております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は事業会社であり、純投資目的株式を原則保有しないこととしております。また、事業上必要と考えられる場合には、政策投資目的株式を保有することとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が行う自動車部品事業において、今後も成長を続けていくために開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要です。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持などを総合的に勘案し、政策保有株式として保有します。また、個別の政策保有株式について定期的に精査を実施し、保有の妥当性について検証しています。
２．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
３．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。