## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 631,803,979 | 631,803,979 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 631,803,979 | 631,803,979 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年７月29日 | 2017年７月27日 | 2018年７月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役(社外取締役を除く。)　８名 当社執行役員　18名 | 当社取締役(社外取締役を除く。)　８名 当社執行役員　21名 | 当社取締役(社外取締役を除く。)　８名 当社執行役員　20名
新株予約権の数※ | 572個[554個] (注) １ | 649個[632個] (注) １ | 897個[869個] (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式　57,200株 [55,400株] (注)１ | 普通株式　64,900株 [63,200株] (注)１ | 普通株式　89,700株 [86,900株] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額 | 株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とします。 | 同左 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年８月23日 至　2046年８月22日 | 自　2017年８月22日 至　2047年８月21日 | 自　2018年８月21日 至　2048年８月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　1,328円 資本組入額　 664円 (注)２ | 発行価格　　1,337円 資本組入額　 669円 (注)２ | 発行価格　　1,028円 資本組入額　 514円 (注)２
新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。 | 同左 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左 | 同左

※当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３　(1) 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しないものとします。

(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注) １ に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注) ２ に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

(8) 新株予約権の取得条項

下記(注) ５ に準じて決定します。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注) ３ に準じて決定します。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2014年８月１日 (注)１ | △2,399,502 | 599,875 | － | 258,957 | － | 168,847
2017年10月２日 (注)２ | 31,928 | 631,803 | 25,000 | 283,957 | 25,000 | 193,847

（注）１　発行済株式総数の減少は、2014年８月１日付で、普通株式について、５株を１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。

２　有償第三者割当　発行価格：1,566円　資本組入額：783円　割当先：トヨタ自動車株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 86 | 40 | 1,080 | 732 | 218 | 142,765 | 144,921 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,935,868 | 247,740 | 813,679 | 2,247,625 | 1,682 | 1,069,018 | 6,315,612 | 242,779
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 30.65 | 3.92 | 12.88 | 35.59 | 0.03 | 16.93 | 100.00 | －

(注) 自己株式は2,037,273株であり、「個人その他」欄に20,372単元及び「単元未満株式の状況」欄に73株含まれております。なお、自己株式数は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,037,073株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 36,627 | 5.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 36,598 | 5.81
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 31,928 | 5.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 15,231 | 2.42
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 12,857 | 2.04
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 12,313 | 1.96
BNYMSANV AS AGENT/CLIENTS LUX UCITS NON TREATY １ （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | VERTIGO BUILDING - POLARIS ２-４ RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 10,623 | 1.69
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口７) | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 9,682 | 1.54
HSBC BANK PLC A/C CLIENTS １ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ８ CANADA SQUARE, LONDON E14 ５HQ （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 9,641 | 1.53
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） | 9,328 | 1.48
計 | ― | 184,828 | 29.36

(注) １ 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者２社が2018年12月14日現在において各社共同で39,862,600株を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　2,000,000株
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　 　22,400,700株
日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　 15,461,900株

２ 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

３ 所有株式数の割合は自己株式2,037,073株を控除して計算しています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,037,000
| － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
(相互保有株式)
普通株式 | 42,900
| － | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 629,481,300
| 6,294,813 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 242,779
| － | －
発行済株式総数 | 631,803,979 | － | －
総株主の議決権 | － | 6,294,813 | －

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、実質的に所有していない当社名義の株式200株(議決権２個)が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

氏名又は名称 | 所有株式数(株)
マツダ株式会社 | 73
ヨシワ工業株式会社 | 53
計 | 126

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) マツダ株式会社 | 広島県安芸郡府中町新地 ３番１号 | 2,037,000 | － | 2,037,000 | 0.32
(相互保有株式) 株式会社広島東洋カープ | 広島県広島市南区南蟹屋 ２丁目３番１号 | 22,600 | － | 22,600 | 0.00
(相互保有株式) ヨシワ工業株式会社 | 広島県安芸郡海田町明神町１番48号 | 20,300 | － | 20,300 | 0.00
計 | － | 2,079,900 | － | 2,079,900 | 0.33

(注) 株主名簿上、当社名義となっているが実質的に所有していない株式が200株あります。なお、これら株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,262 | 1,677,793
当期間における取得自己株式 | 214 | 275,245

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (単元未満株式の買増請求) | 38 | 54,739 | － | －
(ストックオプションの行使) | 15,000 | 19,985,700 | 6,300 | 7,541,700
保有自己株式数 | 2,037,073 | － | 2,030,987 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当金については、当期の業績及び経営環境並びに財務状況等を勘案して決定することを方針とし、安定的な配当の実現と着実な向上に努めることとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
上記の方針に基づき当事業年度におきましては、当期期末配当金を１株当たり20円とし、中間配当金(１株当たり15円)と合わせ、当期の年間配当金を１株当たり35円としております。
なお、内部留保金につきましては、将来の更なる成長に向け、研究開発や設備投資等に充当してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年10月31日 取締役会決議 | 9,447 | 15.00
2019年６月26日 定時株主総会決議 | 12,595 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレートビジョン

当社は、お客さまをはじめとするステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれ続けるブランドとなることを目指し、全社一丸となって事業活動を推進すべく、下記の「コーポレートビジョン」を策定しています。

私たちはクルマをこよなく愛しています。

人々と共に、クルマを通じて豊かな人生を過ごしていきたい。

未来においても地球や社会とクルマが共存している姿を思い描き、

どんな困難にも独創的な発想で挑戦し続けています。

１　カーライフを通じて人生の輝きを人々に提供します。

２　地球や社会と永続的に共存するクルマをより多くの人々に提供します。

３　挑戦することを真剣に楽しみ、独創的な“道(どう)”を極め続けます。

#### ②　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめお客さま、お取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

(ア) 当社は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使されるよう環境を整備するとともに、株主の実質的平等性を確保します。

(イ) 当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成し、ステークホルダーと適切に対話・協働します。

(ウ) 当社は、会社の情報について法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、公平性に配慮し、主体的に取り組みます。

(エ) 当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行います。

(オ) 当社は、株主と建設的な対話を行い、株主の関心・懸念に正当な関心をもつとともに、当社の経営方針を分かりやすい形で説明し理解を得るよう努めます。

#### ③　企業統治の体制

(ア) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

今般、当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を目的として、当社は、2019年６月26日開催の第153回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議、その他取締役会または社長の意思決定に資するための各種諮問機関を設けております。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

取締役会は15名で構成され、うち６名は独立性の高い社外取締役であります。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。

監査等委員会は６名で構成され、うち４名は独立性の高い社外取締役であります。

＜執行役員制度＞

当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めております。

＜役員体制・報酬諮問委員会＞

当社は、取締役候補者及び執行役員の指名・選任について、透明性・公正性・客観性を一層高めるため、また、取締役及び執行役員の報酬について、透明性・公平性・客観性を一層高めるため、2015年に「役員体制諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置しました。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、両委員会を発展的に改組し、新たに、社外取締役６名を含む取締役９名で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しました。同委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議します。なお、同委員会の議長は、代表取締役会長が務めます。

なお、機関ごとの構成は次のとおりであります。（◎：議長または委員長）

役職名 | 氏名 | 社外 | 取締役会 | 監査等委員会 | 役員体制・ 報酬諮問委員会
代表取締役会長 | 小飼　 雅道 |  | ◎ |  | ◎
代表取締役社長兼CEO （最高経営責任者） | 丸本　　 明 |  | ○ |  | ○
代表取締役副社長執行役員 | 藤原　 清志 |  | ○ |  | ○
取締役専務執行役員 | 菖蒲田 清孝 |  | ○ |  |
取締役専務執行役員 | 小野　　 満 |  | ○ |  |
取締役専務執行役員 | 古賀　　 亮 |  | ○ |  |
取締役専務執行役員 | 毛籠　 勝弘 |  | ○ |  |
取締役 | 佐藤　　 潔 | ○ | ○ |  | ○
取締役 | 小川　 理子 | ○ | ○ |  | ○
取締役監査等委員（常勤） | 圓山　 雅俊 |  | ○ | ◎ |
取締役監査等委員（常勤） | 安田　 昌弘 |  | ○ | ○ |
取締役監査等委員 | 坂井　 一郎 | ○ | ○ | ○ | ○
取締役監査等委員 | 玉野　 邦彦 | ○ | ○ | ○ | ○
取締役監査等委員 | 北村　 明良 | ○ | ○ | ○ | ○
取締役監査等委員 | 柴崎　 博子 | ○ | ○ | ○ | ○

こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。

当社の業務執行、監視の仕組みの状況は次のとおりであります。

(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議及び運用状況の概要

＜体制の整備に関する取締役会決議の概要＞

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び関連社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、監査等委員会から閲覧要請がある場合はその閲覧に供する。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、個別のビジネスリスクについては各担当部門が、全社レベルのリスクについては各主管部門が適切に管理を行う。

・経営上重大な事態や災害等の緊急事態が発生した場合は、社内規程に従い、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど適切な措置を講じる。

・全社的なリスクマネジメントの推進を担当する役員と部門を定め、リスク・コンプライアンス委員会における重点課題の設定、各部門におけるリスク管理状況の確認・評価などの活動により、リスクマネジメントの一層の強化充実を図る。

・内部監査部門は、内部監査等を通じて、各部門におけるリスク管理状況を確認・評価するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画のマネジメントについては、中長期の経営計画及び年度毎の事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。

・業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定める付議事項に該当する事項すべてを取締役会に付議する。

・日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づく執行役員間の役割分担及び執行役員への権限委譲等により効率的に行う。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を置く。

・マツダ企業倫理行動規範の下、コンプライアンスを全社的に総括する役員と部門を置き、各部門長をコンプライアンス推進責任者とするコンプライアンス体制により、取締役その他の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みを行う。

・コンプライアンスの推進業務は、リスク・コンプライアンス委員会で審議する全社推進方針に基づき、コンプライアンスを全社的に総括する部門が主管する。

・法令及びマツダ企業倫理行動規範に照らし、不適切な行為等があった場合、又はその疑いがある場合の通報窓口としてマツダ・グローバル・ホットライン(以下「ホットライン」という。)を設ける。ホットラインは、匿名による通報を受け付けるとともに、通報窓口を第三者機関(弁護士)にも設ける。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社に対して、関連規程に従い、特定の事項、重要な業務上の課題等の解決について、当社への事前の報告又は当社の同意を得ることを求める。

・子会社に対して、リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、リスクマネジメントに適切に取り組むように指導・支援を行う。

・子会社に対して、当社グループの中長期の経営計画及び年度毎の事業計画、その他当社の政策と方針を展開するとともに、これらに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。子会社に随時発生する重要な経営上の諸問題を解決するための指導・支援を行う。

・子会社に対して、マツダ企業倫理行動規範を展開するとともに、これに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。監査等委員会及び内部監査部門は、法令・定款の遵守状況やリスク管理状況について適宜、グループ会社監査を行う。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する組織を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さない従業員（以下「監査等委員会スタッフ」という。）を置く。

ｇ．上記ｆの取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は監査等委員（常勤）と事前協議を行う。

・監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

ｈ．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。

・取締役及び執行役員は、重大な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告する。

・取締役及び執行役員は、子会社の取締役、執行役員、監査役及び内部監査に携わる従業員に対して、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及びその他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項についての報告を求め、これを監査等委員会に報告する。

・内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果等について定期的に監査等委員会に報告する。

・ホットラインにより、当社及び主要な子会社の従業員等からの通報を受け付けるとともに、通報の状況等について定期的に監査等委員会に報告する。

・ホットラインへの通報者や調査に協力した者及び前各号により監査等委員会に報告をした者に対する報復や不利益取扱を行わないことを当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会はその年間計画に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の職務執行の監査を行う。

・監査等委員（常勤）は、経営会議その他の重要会議に出席する。

・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的に会合を行うなどの密接な連携をとる。

・監査等委員会は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、執行役員及び主要部門長との意思疎通を図る。

・監査等委員（常勤）及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携をとる。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

なお、当社は、2019年６月26日開催の第153回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。移行前の体制及び運用状況の概要につきましては、当社ホームページに記載の事業報告（第153回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項）をご参照ください。

https://www.mazda.com/globalassets/ja/assets/investors/stockinfo/meeting/files/153net_j.pdf

(ウ) 企業統治に関するその他の事項

#### ＜取締役の責任免除＞

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、12名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

#### ＜取締役の選任の決議要件＞

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

#### ＜自己の株式の取得＞

当社は、将来の経営環境の変化に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買受けることができる旨定款に定めております。

#### ＜剰余金の配当の決定機関＞

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　(役員のうち女性の比率 13.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 小　飼　雅　道 | 1954年８月24日生 |
1977年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社執行役員防府工場長
2008年４月 | 当社常務執行役員
2010年４月 | 当社専務執行役員
2010年６月 | 当社取締役専務執行役員
2013年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)
2018年６月 | 当社代表取締役会長(現)
| (注)３ | 10,100
代表取締役 社長兼CEO (最高経営責任者) | 丸　本　　　明 | 1957年８月18日生 |
1980年４月 | 当社入社
1997年６月 | 当社主査本部主査
1999年６月 | 当社取締役
2002年６月 | 当社執行役員
2006年４月 | 当社常務執行役員
2010年４月 | 当社専務執行役員
2010年６月 | 当社取締役専務執行役員
2013年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)(現)
| (注)３ | 10,200
代表取締役 副社長執行役員 〔社長補佐、グローバルマーケティング・販売・カスタマーサービス統括〕 | 藤　原　清　志 | 1960年３月15日生 |
1982年３月 | 当社入社
2003年３月 | マツダモーターヨーロッパGmbH副社長
2005年６月 | 当社商品企画ビジネス戦略本部長
2008年11月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社常務執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員
| 株式会社マツダE&T代表取締役社長
2016年４月 | 当社専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役副社長執行役員(現)
| (注)３ | 6,600
取締役 専務執行役員 〔品質・ブランド推進・ 購買・生産・物流統括〕 | 菖蒲田　清　孝 | 1959年４月11日生 |
1982年３月 | 当社入社
2006年４月 | 当社防府工場副工場長
2008年11月 | 当社執行役員　オートアライアンス(タイランド)Co.,Ltd.社長
2013年６月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役専務執行役員(現)
| (注)３ | 7,300
取締役 専務執行役員 〔財務・管理領域統括〕 | 小　野　　　満 | 1958年12月25日生 |
1981年４月 | 株式会社住友銀行(現　株式会社三井住友銀行)入行
2011年４月 | 同行執行役員　国際与信管理部長
2015年６月 | 同行常任監査役
2017年５月 | 当社顧問
2017年６月 | 当社取締役専務執行役員(現)
| (注)３ | 700
取締役 専務執行役員 〔企画領域・渉外・MDI&IT統括〕 | 古　賀　　　亮 | 1961年７月12日生 |
1984年３月 | 当社入社
2002年２月 | 当社経営企画部長
2004年３月 | 当社企画本部長
2008年11月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社執行役員　マツダモーターオブアメリカ,Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)執行副社長
2013年６月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員(現)
| (注)３ | 2,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 〔北米事業統括、マツダモーターオブアメリカ, Inc. (マツダノースアメリカンオペレーションズ)会長兼CEO 〕 | 毛　籠　勝　弘 | 1960年11月8日生 |
1983年３月 | 当社入社
2002年８月 | 当社グローバルマーケティング本部長
2004年３月 | 当社　マツダモーターヨーロッパGmbH.副社長
2008年11月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社常務執行役員
2016年１月 | 当社常務執行役員　マツダモーターオブアメリカ, Inc.（マツダノースアメリカンオペレーションズ）社長兼CEO
2016年４月 | 当社専務執行役員
2019年４月 | 当社専務執行役員　マツダモーターオブアメリカ, Inc.（マツダノース アメリカンオペレーションズ）会長兼CEO
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員(現)
| (注)３ | 1,300
取締役 | 佐　藤　　潔 | 1956年４月２日生 |
1979年４月 | 東京エレクトロン株式会社入社
2001年12月 | 同社クリーントラックビジネスユニットジェネラルマネージャー
2003年６月 | 同社代表取締役社長
2009年４月 | 同社取締役副会長
2011年６月 | 同社取締役
2014年７月 | 同社顧問（～2016年6月）
2016年６月 | 東京エレクトロン山梨株式会社監査役
2017年６月 | 東芝機械株式会社社外取締役（現）
2017年７月 | 東京エレクトロン株式会社顧問（現）
2019年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 小　川　理　子 | 1962年12月４日生 |
1986年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社
2014年５月 | 同社ホームエンターテインメント事業部 オーディオ成長戦略担当理事
2015年４月 | 同社役員テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社常務 ホームエンターテインメント事業部テクニクス事業推進室長
2015年11月 | 同社役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社常務 ホームエンターテインメント事業担当（兼）ホームエンターテインメント事業部長（兼）テクニクス事業推進室長
2017年６月 | 同社執行役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社副社長 ホームエンタテインメント・コミュニケーション事業担当（兼）ホームエンターテインメント事業部長（兼）テクニクス事業推進室長
2018年１月 | 同社執行役員 テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社副社長技術担当（兼）技術本部長、テクニクス事業推進室長（現）
2018年２月 | パーソルAVCテクノロジー株式会社取締役（現）
2018年６月 | 一般社団法人日本オーディオ協会会長（現）
2019年６月 | 当社取締役(現)
| (注)３ | ―
取締役監査等委員 (常勤) | 圓　山　雅　俊 | 1956年９月19日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年５月 | 当社品質本部長
2011年４月 | 当社執行役員品質本部長
2015年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役監査等委員(現)
| (注)４ | 4,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役監査等委員 (常勤) | 安　田　昌　弘 | 1957年８月16日生 |
1980年４月 | 当社入社
2002年11月 | 当社先行商品企画室長
2006年４月 | 当社グローバル広報企画部マネージャー
2010年６月 | 当社グローバル広報企画部長
2012年７月 | 当社広報本部副本部長
2017年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)４ | 1,257
取締役監査等委員 | 坂　井　一　郎 | 1942年５月３日生 |
1968年４月 | 検事任官
1999年12月 | 横浜地方検察庁検事正
2001年５月 | 法務省法務総合研究所長
2002年10月 | 広島高等検察庁検事長
2004年６月 | 福岡高等検察庁検事長
2005年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現)
2005年６月 | 東レ株式会社社外監査役
2006年２月 | キユーピー株式会社社外監査役
2007年６月 | 当社監査役
2011年６月 | 当社取締役
2014年２月 | キユーピー株式会社社外取締役
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)４ | 10,200
取締役監査等委員 | 玉　野　邦　彦 | 1951年５月23日生 |
1974年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
1999年１月 | 同社経理部税務室長
2006年６月 | 同社執行役員
2009年４月 | 同社常務執行役員
2010年６月 | 株式会社日本アクセス専務取締役
2011年４月 | 伊藤忠商事株式会社常務執行役員 CFO補佐(兼)統合リスクマネジメント部長
2014年４月 | 同社理事
2014年６月 | 株式会社日本アクセス代表取締役副社長
2016年６月 | 同社相談役
2017年６月 | 同社理事
2017年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)４ | 700
取締役監査等委員 | 北　村　明　良 | 1951年３月16日生 |
1974年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行
2003年６月 | 同行執行役員
2006年４月 | 同行常務執行役員
2007年４月 | 同行取締役兼専務執行役員
2008年４月 | 同行代表取締役兼専務執行役員
2009年４月 | 株式会社関西アーバン銀行（現 株式会社関西みらい銀行）顧問
2009年６月 | 同行取締役副会長(代表取締役)
2010年３月 | 同行取締役会長(代表取締役)兼最高経営責任者
2016年６月 | 同行顧問
2018年４月 | アーク不動産株式会社社外取締役(現)
2018年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)４ | 100
取締役監査等委員 | 柴　崎　博　子 | 1953年７月６日生 |
1974年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現 東京海上日動火災保険株式会社）入社
2008年７月 | 同社理事 お客様の声部長
2010年７月 | 同社理事 福岡中央支店長
2012年４月 | 同社執行役員 福岡中央支店長
2015年４月 | 同社常務執行役員
2018年４月 | 同社顧問
2019年６月 | 当社取締役監査等委員（現）
| (注)４ | ―
計 | 54,957

(注) １　2019年６月26日開催の第153回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

２　取締役佐藤潔氏、小川理子氏、坂井一郎氏、玉野邦彦氏、北村明良氏及び柴崎博子氏の各氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者６名の他に、以下の23名であります。

専務執行役員 |  | 廣　瀬　一　郎 |  | 研究開発・コスト革新統括、パワートレイン開発・統合制御システム開発担当
専務執行役員 |  | ジェフリー・エイチ・ガイトン |  | 北米事業・ブランド推進統括補佐　マツダモーターオブアメリカ, Inc.(マツダノースアメリカンオペレーションズ)社長
常務執行役員 |  | 藤　川　和　久 |  | グローバル購買・コスト革新担当
常務執行役員 |  | 福　原　和　幸 |  | 国内営業担当、マツダ中販株式会社代表取締役社長
常務執行役員 |  | 前　田　育　男 |  | デザイン・ブランドスタイル担当
常務執行役員 |  | 藤　本　哲　也 |  | 企画領域統括補佐、財務担当
常務執行役員 |  | 渡　部　宣　彦 |  | 中国事業担当、マツダ(中国)企業管理有限公司董事長
常務執行役員 |  | 井　上　　　寛 |  | 豪亜・新興国事業担当、マツダ・サウス・イースト・アジア,Ltd.社長
常務執行役員 |  | 青　山　裕　大 |  | 欧州事業担当、ブランド推進統括補佐、マツダモーターヨーロッパGmbH社長兼CEO

常務執行役員 |  | 吉　原　　　誠 |  | 管理領域統括補佐、グローバル監査・CSR・環境・秘書・総務・法務・コンプライアンス・リスクマネジメント担当
常務執行役員 |  | 向　井　武　司 |  | グローバル生産・グローバル物流・コスト革新担当
常務執行役員 |  | 川　上　英　範 |  | グローバル品質担当、コスト革新担当補佐
執行役員 |  | 水　谷　智　春 |  | マツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.A de C.V.(マツダデメヒコビークルオペレーション)社長兼CEO
執行役員 |  | 相　原　真　志 |  | 米国生産準備室長、マツダトヨタマニュファクチャリングUSA,Inc.社長
執行役員 |  | 梅　下　隆　一 |  | ブランド推進・グローバルマーケティング・販売・カスタマーサービス担当
執行役員 |  | 吉　田　和　久 |  | グローバル人事・安全・病院担当
執行役員 |  | 工　藤　秀　俊 |  | R&D管理・商品戦略・技術研究所担当
執行役員 |  | 松　本　浩　幸 |  | 車両開発・商品企画担当
執行役員 |  | 小　島　岳　二 |  | 広報・渉外担当
執行役員 |  | 木　谷　昭　博 |  | MDI&IT本部長
執行役員 |  | 中　井　英　二 |  | パワートレイン開発本部長
執行役員 |  | 杉　山　郁　男 |  | 米国生産準備室副室長、マツダトヨタマニュファクチャリングUSA, Inc. 副社長
執行役員 |  | 田　中　浩　憲 |  | 国内営業本部長

#### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

当社は次の理由から各社外取締役を選任しております。

当社は、社外取締役　佐藤潔氏を、長年にわたる電気機器メーカーにおける営業・マーケティング領域に関する豊富な知見を有するとともに、代表取締役社長、取締役副会長などの要職を歴任し、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役　小川理子氏を、長年にわたる電気機器メーカーにおける研究開発に関する高い知見を有するとともに、高級音響機器事業を担当する役員として同事業の再構築に携わるなど、企業の経営に関する豊富な経験、識見を有していることから、当社の経営に対して独立した立場からの助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、パナソニック株式会社の執行役員を務めておりますが、2019年３月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の１％未満と僅少であります。また、パーソルAVCテクノロジー株式会社と当社、一般社団法人日本オーディオ協会と当社との間には取引はありません。その他、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社の各監査等委員である社外取締役は固有の専門性に基づく知見を有しております。

当社は、監査等委員である社外取締役　坂井一郎氏を、長年にわたる法曹界における豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式10,200株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　玉野邦彦氏を、総合商社において財務に関する業務に従事した豊富な経験・識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、伊藤忠商事株式会社の常務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同社におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2014年３月に退任後、５年が経過しております。2019年３月期において、当社は同社の有する商社機能としてのサービスに対して支払いを行っておりますが、その金額は当社連結売上高の１％未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式700株を保有しておりますが、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　北村明良氏を、金融機関における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては2009年３月に退任後、10年が経過しております。なお、2019年３月31日時点において、同行は当社株式の2.0％を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は92,897百万円(当社の連結総資産の約3.2％)であります。また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行（現　株式会社関西みらい銀行）の役員を務めておりましたが、業務執行者としては2016年６月に、顧問は2019年３月に退任しております。なお、当社グループの同行からの借入金残高は3,050百万円（当社の連結総資産の約0.1%）と僅少であります。同氏は、当社株式100株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、監査等委員である社外取締役　柴崎博子氏を、損害保険会社における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただくことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。同氏は、東京海上日動火災保険株式会社の常務執行役員の職を務めておりましたが、2018年３月に退任しており、本株主総会開催日時点で退任後１年が経過しております。なお、2019年３月期における同社と当社との取引金額は、当社連結売上高の１％未満と僅少であります。その他、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

なお、玉野邦彦氏、北村明良氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。当社の社外取締役は高い独立性を有しており、６名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

Ａ．本人が、当社グループ(注１)の業務執行者または出身者でないこと。

また、本人の近親者(注２)が、現在または過去３年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。

Ｂ．本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。

ａ．当社の主要株主(注３)の業務執行者

ｂ．当社を主要な取引先とする会社(注４)または当社の主要な取引先(注５)の業務執行者

ｃ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者

ｄ．当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注６)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)

ｅ．当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員

ｆ．当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注７)の業務執行者

Ｃ．本人の近親者が、Ｂ.ａ.からｆ.のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。

(注１)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。

(注２)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。

(注３)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10％以上を保有する者をいう。

(注４)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の２％以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。

(注５)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けている取引先、または当社の連結総資産の２％以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。

(注６)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間１千万円を超える場合をいう。

(注７)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

#### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行います。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリングなども行います。

＜社外取締役のサポート体制＞

当社は、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。

また、監査等委員（常勤）は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を監査等委員である社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行います。

＜監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等の相互連携の状況＞

監査等委員会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めます。また、棚卸資産、有価証券の実査等、一部、監査等委員会・会計監査人共同での監査も実施します。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとります。

監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合を行います。監査等委員会は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行います。また、内部監査部門は監査等委員（常勤）及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合にも毎回出席します。

＜監査等委員会への報告＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告を行います。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告を行います。

(3) 【監査の状況】

#### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外監査等委員４名を含む６名で構成され、各監査等委員である取締役は監査等委員会が定める年間計画に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を行います。

玉野邦彦氏及び北村明良氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・玉野邦彦氏は、伊藤忠商事株式会社常務執行役員CFO（最高財務責任者）補佐、株式会社日本アクセス代表取締役副社長を歴任しております。

・北村明良氏は、株式会社三井住友銀行代表取締役兼専務執行役員、株式会社関西アーバン銀行取締役会長（代表取締役）兼最高経営責任者を歴任しております。

②　内部監査の状況

内部監査部門としては、グローバル監査部(専任26名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横澤悟志、永田篤、森島拓也であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続関与年数については全員７年以内であります。

c.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士15名、米国公認会計士２名、その他19名(うち公認会計士試験合格者４名を含む)であります。

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制の適切性のほか、当社グループの事業の理解度、グローバルな活動を適切に監査できる体制等、総合的に勘案して、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選定しております。

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定められている解任事由に該当する状況にあり、かつ改善の見込みがないと思われる場合、監査等委員全員の同意により解任いたします。

また、当社都合の場合のほか、監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、その事実に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会決議に基づき「会計監査人の解任」又は「会計監査人の不再任」を株主総会の付議議案といたします。

e.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。また、会計監査人に品質管理の状況や職務遂行体制の適切性について必要に応じ説明を求めるなど、期中の監査活動を通じて、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されているかを毎期評価します。

#### ④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 221 | 7 | 219 | 2
連結子会社 | 72 | 3 | 70 | 4
計 | 293 | 10 | 289 | 6

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務等であります。

##### b.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG各提携事務所に対して、監査証明及び非監査業務を委託しており、当連結会計年度における報酬の額は、539百万円となります。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG各提携事務所に対して、監査証明及び非監査業務を委託しており、当連結会計年度における報酬の額は、562百万円となります。

##### c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、次期の監査計画を踏まえた監査時間の見積りをもとに、監査公認会計士等の適切な業務遂行が確保される水準にあるか否かを総合的に勘案し、監査等委員会の同意のもと決定することとしております。

##### d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び執行役員の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであることを基本方針としております。報酬の透明性・公平性・客観性を一層高めるため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置しており、同委員会は、報酬支給の基本方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等を審議し、提言を行います。

社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬については、その職責に応じた固定額の「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況を所定の基準・プロセスに従って評価のうえ決定する「業績連動報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と価値を共有することを目的とする「株式報酬型ストックオプション」で構成しています。監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとしています。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決めております。

a. 役員の報酬に関する株主総会決議について

2019年６月26日開催の第153回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額1,000百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内と決議いただいております。また、同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で、「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権を割当てることを決議いただいております。

b. 業績連動報酬について

業績連動報酬に係る指標は、当社の業績及び経営計画の達成状況を客観的に確認できる指標として、主に親会社株主に帰属する連結当期純利益、グローバル販売台数を用いています。

事業年度の期初に公表する業績見通しにおける連結当期純利益及びグローバル販売台数を目標値とし、その目標値に応じて当該事業年度に係る業績連動報酬の基準額を設定します。また、基準額は、役位、職責に応じて設定します。業績連動報酬の支給額は、当該事業年度の実績をもって目標の達成度を評価、達成度に応じて基準額を０～200％の範囲で調整して決定します。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

| 目標 | 実績
親会社株主に帰属する 連結当期純利益 | 800億円 | 635億円
グローバル販売台数 | 1,662千台 | 1,561千台

c. 株式報酬型ストックオプションについて

株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権は、役位、職責に応じて当該事業年度に係る割当個数を設定し、取締役会で決議します。

d. 報酬構成比率

基本報酬：業績連動報酬：株式報酬型ストックオプション＝１０：１～７程度：１

※業績連動報酬の比率は、目標値に応じて変動します。

e. 役員の報酬等の額の決定に関する手続の概要

当社の役員の報酬支給額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系の妥当性、業績連動報酬指標の実績に基づく役位別の支給額等を審議し、役員体制・報酬諮問委員会から取締役会に答申し、取締役会決議により、当該答申を踏まえた報酬配分及び各役員への支給額算定を代表取締役社長へ一任します。当該取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、役員体制・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、各役員への支給額を決定します。

なお、当事業年度中は、役員報酬諮問委員会を３回開催、業績連動報酬指標の実績に基づく当事業年度の役位別報酬支給額、翌事業年度の業績連動報酬指標などを審議し、役員報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において、報酬配分及び各役員への支給額算定の代表取締役社長への一任と、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当を決議しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 673 | 424 | 210 | 39 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 72 | 72 | － | － | 2
社外役員 | 65 | 65 | － | － | 6

(注)１ 上記には、2018年６月14日付で退任した社外監査役１名及び2018年６月26日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２ 当社は、2019年６月26日開催の第153回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

#### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等(総額１億円以上である者)

氏名 | 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
丸　本　　明 | 取締役 | 116 | 当社 | 67 | 42 | 7

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資とし、純投資目的以外の目的で保有する株式を投資株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び政策保有を行う経済合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に、株式を保有し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。

当社は、毎年、取締役会において、主要な政策保有株式について、個別に、上記方針に沿って保有の適否を検証することとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 28 | 992
非上場株式以外の株式 | 3 | 58,006

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 2,709
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 157,100 | 157,100 | 取引関係の円滑化のため | 無
609 | 700
ダイキョーニシカワ㈱ | 3,541,800 | 3,541,800 | 自動車部品取引の関係維持強化のため | 有
3,598 | 6,177
トヨタ自動車㈱ | 8,293,300 | 8,293,300 | 自動車関連業務提携の維持強化のため | 有
53,799 | 56,602

(注)１. 特定投資株式の㈱三井住友フィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式のすべての銘柄について記載しております。

２. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び政策保有を行う経済合理性などを総合的に勘案し検証しています。

３. ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。