第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※当事業年度の末日(平成30年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(平成30年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告します。
２ (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
３ (1) 新株予約権者は、当社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。
(2) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しないものとします。
(3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。
４ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注) １ に準じて決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注) ２ に準じて決定します。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
(8) 新株予約権の取得条項
下記(注) ５ に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注) ３ に準じて決定します。
５ 以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 発行済株式総数の減少は、平成26年８月１日付で、普通株式について、５株を１株の割合で株式併合を行ったことによるものです。
２ 有償第三者割当
発行価格：1,566円 資本組入額：783円 割当先：トヨタ自動車株式会社
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
(注) 自己株式は2,051,049株であり、「個人その他」欄に20,510単元及び「単元未満株式の状況」欄に49株含まれております。なお、自己株式数は株主名簿上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,050,849株であります。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
(注) １ 株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付で株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。
２ 信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。
３ 所有株式数の割合 は自己株式2,050,849株を控除して計算しています。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、実質的に所有していない当社名義の株式200株(議決権２個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
(注) 株主名簿上、当社名義となっているが実質的に所有していない株式が200株あります。なお、これら株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、配当金については、当期の業績及び経営環境並びに財務状況等を勘案して決定することを方針とし、安定的な配当の実現と着実な向上に努めることとしております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております 。
上記の方針に基づき当事業年度におきましては、当期期末配当金を１株当たり20円とし、中間配当金(１株当たり15円)と合わせ、当期の年間配当金を１株当たり35円としております。
なお、内部留保金につきましては、将来の更なる成長に向け、研究開発や設備投資等に充当してまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １ 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２ 平成26年８月１日付で、普通株式について５株を１株の割合で株式併合したため、第149期の株価については当該株式併合前の最高・最低株価を記載し、( )内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
３ 平成26年10月31日より東京証券取引所市場第一部において当社株式に小数の株価が付けられております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―％)
(注) １ 取締役 坂井一郎氏及び城納一昭氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 堀田隆夫氏、玉野邦彦氏及び北村明良氏は、社外監査役であります。
３ 平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４ 平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５ 平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成29年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８ 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者７名の他に、以下の23名であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレートビジョン
当社は、お客さまをはじめとするステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれ続けるブランドとなることを目指し、全社一丸となって事業活動を推進すべく、下記の「コーポレートビジョン」を策定しています。
私たちはクルマをこよなく愛しています。
人々と共に、クルマを通じて豊かな人生を過ごしていきたい。
未来においても地球や社会とクルマが共存している姿を思い描き、
どんな困難にも独創的な発想で挑戦し続けています。
１ カーライフを通じて人生の輝きを人々に提供します。
２ 地球や社会と永続的に共存するクルマをより多くの人々に提供します。
３ 挑戦することを真剣に楽しみ、独創的な“道(どう)”を極め続けます。
② コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめお客さま、お取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値 の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
(ア) 当社は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使されるよう環境を整備するとともに、株主の実質的平等性を確保します。
(イ) 当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成し、ス テークホルダーと適切に対話・協働します。
(ウ) 当社は、会社の情報について法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、公平性に配慮し、主体的に取り組みます。
(エ) 当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示すとと もに、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行います。
(オ) 当社は、株主と建設的な対話を行い、株主の関心・懸念に正当な関心をもつとともに、当社の経営方針 を分かりやすい形で説明し理解を得るよう努めます。
③ 企業統治の体制
当社は、企業価値の向上を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、種々の施策を積極的に実施しております。
(ア) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会等の法定の機関に加え、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議、その他社長の意思決定に資するための各種諮問機関を設けております。
当社の取締役会は会社の重要な業務執行を決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。取締役会は10名で構成され、うち２名は独立性の高い社外取締役であります。
なお、取締役の業務執行の適正な監査を行うために、５名の監査役で構成される監査役会を設置しております。うち２名が常勤監査役であり、３名が独立性の高い社外監査役であります。
また、当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めております。
当社は、役員(取締役、監査役候補者及び執行役員)の指名・選任について、透明性・公正性・客観性を一層高めるため、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等について審議する「役員体制諮問委員会」を設置しており、同委員会は社外取締役２名を含む取締役10名で構成しています。また、取締役及び執行役員の報酬について、透明性・公平性・客観性を一層高めるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるよう、報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議する「役員報酬諮問委員会」を設置しており、同委員会は社外取締役２名を含む取締役５名で構成しています。両委員会とも、社外取締役が議長を務める社長の諮問機関です。
こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。
当社の業務執行、監視の仕組みの状況は次のとおりであります。
(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議及び運用状況の概要
Ａ．体制の整備に関する取締役会決議の概要
ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、各種決定書その他の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び関連社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、 監査役から閲覧要請がある場合はその閲覧に供する。
ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、個別のビジネスリスクについては各担当部門が、全社レベルのリスクについては各主管部門が適切に管理を行う。
・経営上重大な事態や災害等の緊急事態が発生した場合は、社内規程に従い、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど適切な措置を講じる。
・全社的なリスクマネジメントの推進を担当する役員と部門を定め、リスク・コンプライアンス委員会における重点課題の設定、各部門におけるリスク管理状況の確認・評価などの活動により、リスクマネジメントの一層の強化充実を図る。
ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画のマネジメントについては、中長期の経営計画及び年度毎の事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。
・業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定める付議事項に該当する事項すべてを取締役会に付議する。
・日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づく執行役員間の役割分担及び執行役員への権限委譲等により効率的に行う。
ｄ．取締役ないし使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を置く。
・マツダ企業倫理行動規範の下、コンプライアンスを全社的に総括する役員と部門を置き、各部門長をコンプライアンス推進責任者とするコンプライアンス体制により、取締役その他の役員ないし従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みを行う。
・コンプライアンスの推進業務は、リスク・コンプライアンス委員会で審議する全社推進方針に基づき、コンプライアンスを全社的に総括する部門が主管する。
・法令及びマツダ企業倫理行動規範に照らし、不適切な行為等があった場合、またはその疑いがある場合の通報窓口としてマツダ・グローバル・ホットライン(以下「ホットライン」という。)を設ける。ホットラインは、匿名による通報を受け付けるとともに、通報窓口を第三者機関(弁護士)にも設ける。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に対して、関連規程に従い、特定の事項、重要な業務上の課題等の解決について、当社への事前の報告または当社の同意を得ることを求める。
・子会社に対して、リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、リスクマネジメントに適切に取り組むように指導・支援を行う。
・子会社に対して、当社グループの中長期の経営計画及び年度毎の事業計画、その他当社の政策と方針を展開するとともに、これらに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。子会社に随時発生する重要な経営上の諸問題を解決するための指導・支援を行う。
・子会社に対して、マツダ企業倫理行動規範を展開するとともに、これに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。監査役及び内部監査部門は、法令・定款の遵守状況やリスク管理状況について適宜、グループ会社監査を行う。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の職務を補助する組織を設置し、取締役の指揮命令に服さない従業員(以下「監査役スタッフ」という。)を置く。
ｇ．上記ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は常勤監査役と事前協議を行う。
・監査役スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。
ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
・取締役及び執行役員は、重大な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査役会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査役に報告する。
・取締役及び執行役員は、子会社の取締役、執行役員、監査役及び内部監査に携わる従業員に対して、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及びその他監査役会が取締役及び執行役員と協議して定める事項についての報告を求め、これを監査役に報告する。
・内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果等について定期的に監査役に報告する。
・ホットラインにより、当社及び主要な子会社の従業員等からの通報を受け付けるとともに、通報の状況等について定期的に監査役に報告する。
・ホットラインへの通報者や調査に協力した者及び前各号により監査役に報告をした者に対する報復や不利益取扱を行わないことを当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。
ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・各監査役は監査役会が定めた年間計画に従って取締役の職務執行の監査を行う。
・常勤監査役は、経営会議その他の重要会議に出席する。
・監査役ないし監査役会、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的に会合を行うなどの密接な連携をとる。
・監査役は会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、執行役員及び主要部門長との意思疎通を図る。
・当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとするグループ監査役連絡会を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携をとる。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
Ｂ．運用状況の概要
当社は、上記取締役会決議に基づいて、体制を整備し、その適切な運用に努めています。当期における主な取り組みは以下のとおりであります。
なお、監査役及び内部監査部門は、内部統制の有効性を継続的に監査しています。また、運用状況は、 取締役会に報告されています。
ａ．リスクマネジメント及びコンプライアンスに関する取り組み
・リスク・コンプライアンス委員会にて、リスクマネジメント、コンプライアンスの運用状況を把握し、評価いたしました。 また、前期に定めた中期活動計画に基づき、当社及び子会社におけるリスクの一層の見える化とリスク管理活動の強化に取り組んでおり、半期毎にその進捗をリスク・コンプライアンス委員会で確認しています。
・当期は、各部門において抽出したリスクについて、その対応状況の確認結果等を踏まえ、当社グループとして共通の重点課題を設定し、その課題への取り組みを実施しています。
・役員及び従業員に対してコンプライアンスに係る啓発活動(業務内容・職務等に応じた集合教育、eラーニングを活用した自主的な学習機会の提供、定期的な情報発信等)を継続的に実施しています。
・従業員に対してコンプライアンス意識の浸透状況を調査するとともに、部門長以上を対象としたコンプライアンス意識、取り組み状況に関する調査を実施し、結果を反映した意識向上のための取り組みを継続して実施しています。
・当社及び主要子会社の従業員に対してホットラインの通報窓口(社内及び第三者機関)を周知するとともに、通報を受け付け、適切に対応しています。
・経営上の重大な不正又は損失に関する情報が職制を通じて確実に伝達され、迅速かつ円滑な対応が行われるよう、報告プロセスの継続的な周知徹底を行っています。
・全社レベルのリスクを主管する部門による会議を定期的に開催して、新たに発生するリスク等の確認と必要な施策の検討に取り組むとともに、実効性のあるコンプライアンス教育プログラムの策定とその実施に取り組んでいます。
・他社における問題事例を踏まえ、当社及び子会社において業務手順の再確認などの点検を実施し、コンプライアンスの再徹底を図っています。
・大規模地震・火災を想定した初動訓練を定期的に実施して、防災自衛団組織による対応手順等を確認しています。
ｂ．職務執行の効率性の確保に関する取り組み
・経営計画に基づいて予算を設定するとともに、進捗を確認しています。
・取締役会規程に定める付議事項に該当するすべての案件を取締役会に付議しています。
・職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づいて執行役員間の役割分担を行うとともに、執行役員へ権限を委譲しています。
・「構造改革ステージ２」(平成29年３月期～平成31年３月期)の進捗を、経営会議、取締役会において確認しています。
・社外役員に対して、取締役会に付議する重要案件について事前に十分な説明を行うとともに、中長期の経営戦略について意見をいただき議論を深めています。また、取締役会の年間付議スケジュールを策定し、取締役会の審議の充実、効率化を図っています。
・取締役会の実効性を高めるため、取締役会出席者は、調査票に基づく自己評価を行うとともに、取締役会における審議・運営の現状分析と今後の改善策について議論を行い、改善に向けた取り組みを実施しています。
ｃ．当社グループにおける業務の適正を確保するための取り組み
・子会社におけるリスクマネジメント、コンプライアンスの取り組み状況、ホットラインの運用状況を把握するとともに、指導・支援を実施しています。
・子会社取締役向けに経営陣の役割・責務、コンプライアンス、リスクマネジメント等に係る教育を実施しています。
・当社及び子会社が連携して、内部統制の有効性の確認を目的とした内部監査を実施しています。
・主要な国内子会社では、当社従業員が監査役に就任して監査活動を行うとともに、各社の内部統制の取り組みについて、各社の経営状況等と併せて定期的に当社経営陣へ報告しています。主要な海外子会社では、現地の役員、内部監査部門と当社の役員、常勤監査役及び内部監査部門等が参加する監査委員会を開催して内部統制に関する取り組みの審議や意見交換を行っており、当期はその他の海外子会社についても監査委員会またはこれに準ずる体制の設置を順次進めています。また、子会社における監査体制や内部統制機能の整備を目的とした指導・支援を行うなど、子会社の内部統制及びリスクマネジメント体制の更なる強化に向けた取り組みを実施しています 。
・当社及び子会社においては、チェックリストを用いて内部統制の運用状況についての自己診断を行い、主体的に統制上の不備を把握するとともに是正活動を実施しています。また、内部監査部 門が必要な改善を提言するとともに、新たなリスクをチェックリストに適宜、反映しています。
・当期は、子会社においてリスクマネジメント・内部統制の推進を強化すべく、当社における子会社の管理部門及び子会社経営陣の役割・責任を再確認するとともに、その内容を明確化するため、関連社内規程の改訂に向けた議論を進めています。
ｄ．監査役の監査が実効的に行われることの確保に関する取り組み
・監査役会が年間計画を作成し、取締役会において報告しています。また、年間計画に沿って監査を実施しています。
・常勤監査役が経営会議などの重要会議に出席して情報を収集するとともに、社外監査役へ適宜、情報提供しています。
・取締役、執行役員及び主要部門長より業務執行状況を計画的に聴取しています。
・ホットラインの通報状況は定期的に監査役に報告されています。
・会計監査人、内部監査部門との定期的な会合をもち、緊密な連携の強化に努めています。
・グループ監査役連絡会を定期的に開催し、メンバーである子会社の常勤監査役との情報交換を行 っています。
④ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成され、各監査役は監査役会が定めた年間計画に従って取締役の職務執行の監査を行っております。内部監査部門としては、グローバル監査部(専任25名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しております。会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は横澤悟志、永田篤、森島拓也であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続関与年数については全員７年以内であります。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士14名、米国公認会計士２名、その他16名(うち公認会計士試験合格者３名を含む)であります。
＜監査役、会計監査人及び内部監査部門等の相互連携の状況＞
監査役ないし監査役会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査役からも監査役の監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行っており、緊密な連携の強化に努めております。また、棚卸資産、有価証券の実査等、一部、監査役・会計監査人共同での監査も実施しております。加えて、監査役、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとっております。
監査役は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合をもっています。監査役は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けるとともに、監査役の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査役の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っております。また、内部監査部門は監査役が開催するグループ監査役連絡会にも毎回出席しております。
＜監査役への報告＞
取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行っております。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査役会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査役に報告を行っております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社では取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上のために社外取締役を選任し、また、取締役の業務執行の適正な監査を行うために社外監査役を選任しております。
当社は、社外取締役 坂井一郎氏を、長年にわたる法曹界における豊富な経験・識見に基づき、当社経営活動への助言並びに取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待して、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式9,300株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役 城納一昭氏を、広島県において副知事など要職を歴任し、長年にわたり地方行政の執行に携わった豊富な経験・識見に基づき、当社経営活動への助言並びに取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待して、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式1,800株を保有しておりますが、この他に当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社の各社外監査役は固有の専門性に基づく知見を有するとともに、全員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、社外監査役 堀田隆夫氏を、大蔵省などにおける豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役 玉野邦彦氏を、総合商社において財務に関する業務に従事した豊富な経験・識見に基づき、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。同氏は、伊藤忠商事株式会社の常務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同社におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては平成26年３月に退任後、４年が経過しております。平成30年３月期において、当社は同社の有する商社機能としてのサービスに対して支払いを行っておりますが、その金額は当社連結売上高の１％未満と僅少であります。その他、同氏は、当社株式200株を保有しておりますが、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役 北村明良氏を、金融機関における豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の代表取締役兼専務執行役員等の職を務めておりましたが、既に同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては平成21年３月に退任後、９年が経過しております。なお、平成30年３月31日時点において、同行は当社株式の2.04％を所有しており、当社グループの同行からの借入金残高は79,526百万円(当社の連結総資産の約2.9％)であります。また、同氏は、株式会社関西アーバン銀行の顧問を現任しておりますが、業務執行者としては平成28年６月に退任しており、当社グループの同行からの借入金残高は1,134百万円(当社の連結総資産の0.1％未満)と僅少であります。また、同氏はアーク不動産株式会社の社外取締役を現任しておりますが、当社と同社との間に取引関係その他の利害関係はありません。その他、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は、監査役会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行い、所感を述べております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリングなども行っております。
上記の他、社外取締役及び社外監査役は、代表取締役との会合、当社主催の行事への出席などを行うとともに、全従業員向けのウェブサイトに社外の視点・幅広い識見から執筆した所感を掲載するなど、積極的な活動を行っております。また、それぞれ当社ガバナンスの充実強化のための所感を適宜述べております。
＜社外役員のサポート体制＞
当社は、社外取締役及び社外監査役に取締役会において活発に意見を述べ、社外取締役には十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。
また、常勤監査役は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を社外役員に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外役員の意見を踏まえた情報提供と支援を行っています。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社において、社外取締役及び社外監査役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。
当社の社外取締役及び社外監査役は高い独立性を有しており、５名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
Ａ．本人が、当社グループ(注１)の業務執行者または出身者でないこと。
また、本人の近親者(注２)が、現在または過去３年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。
Ｂ．本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
ａ．当社の主要株主(注３)の業務執行者
ｂ．当社を主要な取引先とする会社(注４)または当社の主要な取引先(注５)の業務執行者
ｃ．当社の会計監査人である監査法人に所属する者
ｄ．当社から役員報酬以外の多額の金銭等(注６)を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント(当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者)
ｅ．当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員
ｆ．当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(注７)の業務執行者
Ｃ．本人の近親者が、Ｂ.ａ.からｆ.のいずれかに掲げる者(重要な者に限る)ではないこと。
(注１)「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。
(注２)「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。
(注３)「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10％以上を保有する者をいう。
(注４)「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の２％以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。
(注５)「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けている取引先、または当社の連結総資産の２％以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。
(注６)「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間１千万円を超える場合をいう。
(注７)「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。
⑥ 役員の報酬等
(ア) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の取締役及び監査役の員数には、平成29年６月28日開催の第151回定時株主総会の終結の時を もって退任した取締役１名、監査役１名及び社外監査役１名を含んでおります。
(イ) 役員ごとの連結報酬等の総額等(総額１億円以上である者)
(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役及び執行役員の報酬について、透明性・公平性・客観性を一層高めるため、代表取締役及び社外取締役で構成し、社外取締役を議長とする「役員報酬諮問委員会」を社長の諮問機関として設置しており、同委員会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるよう、報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等を審議し、提言を行います。
社内取締役及び執行役員の報酬については、その職責に応じた固定額の「基本報酬」、中期経営計画に基づき設定する年次経営計画と、それに基づく個人目標を期初に設定し、期末にその達成状況を所定の基準・プロセスに従って評価のうえ決定する「業績連動報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と価値を共有することを目的として、平成28年６月28日開催の第150回定時株主総会において決議し導入した「株式報酬型ストックオプション」で構成します。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとしています。
なお、監査役については、監査役の協議により決めております。
⑦ 株式の保有状況
(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（当事業年度）
特定投資株式
(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、16名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、将来の経営環境の変化に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買受けることができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
⑫ 監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
また、当社と社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。
⑬ 剰余金の配当の決定機関
当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG各提携事務所に対して、監査証明及び非監査業務を委託しており、当連結会計年度における報酬の額は、498百万円となります。
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG各提携事務所に対して、監査証明及び非監査業務を委託しており、当連結会計年度における報酬の額は、539百万円となります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務を委託しております。
(当連結会計年度)
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である国際財務報告基準(IFRS)に関するアドバイザリー業務等を委託しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、次期の監査計画を踏まえた監査時間の見積りをもとに、監査公認会計士等の適切な業務遂行が確保される水準にあるか否かを総合的に勘案し、監査役会の同意のもと決定しております。