第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 東京は市場第一部に、ニューヨーク市場はＡＤＲ(米国預託証券)により、それぞれ上場しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2010年８月６日の減少は、自己株式の消却によるものです。
(5) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 証券保管振替機構名義の株式2,500株は、「その他の法人」の欄に25単元含めて表示しています。
２ 自己株式84,157,610株は、「個人その他」の欄に841,576単元、「単元未満株式の状況」の欄に10株をそれぞれ含めて表示しています。
(6) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシーは、ＡＤＲ(米国預託証券)の預託機関であるジェーピー モルガン チェース バンクの株式名義人です。
２ 2020年７月21日付で公衆の縦覧に供されている、野村證券株式会社から提出された大量保有報告書において、野村證券株式会社他２名の共同保有者が2020年７月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
３ 2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている、三井住友信託銀行株式会社から提出された大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社他２名の共同保有者が2020年９月15日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
４ 2021年２月１日付で公衆の縦覧に供されている、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから提出された大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２名の共同保有者が2021年１月25日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、このうち、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪ国際投信株式会社については、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めていません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)が所有する当社株式615,500株(議決権の数6,155個)および証券保管振替機構名義の株式2,500株(議決権の数25個)が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株およびＢＩＰ信託が所有する当社株式52株が含まれています。
② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
(注) １ 武蔵精密工業㈱他５社の他人名義所有株式数は企業持株会加入によるもので、その名称は「ホンダ取引先企業持株会」、住所は「東京都港区南青山二丁目１番１号」です。
２ 各社の自己名義所有株式数および他人名義所有株式数は、100株未満を切捨て表示しています。
３ 2021年１月１日付で、日立オートモティブシステムズ㈱を吸収合併存続会社、㈱ケーヒン、㈱ショーワおよび日信工業㈱を吸収合併消滅会社とする吸収合併が実施されました。なお、同日付で、日立オートモティブシステムズ㈱は「日立アステモ㈱」に名称変更しています。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年５月15日開催の取締役会、同年６月14日開催の定時株主総会の決議を経て、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めるとともに、株主の皆様との利益共有をはかることを目的とした、新たな株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入いたしました。
本制度の対象は国内居住の執行役、執行役員および一部の執行職です。(以下、本制度の執行役、執行役員および執行職を総称して「執行役等」という。)
① 本制度の概要
本制度は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託(以下「ＢＩＰ信託」という。)を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、役位および当社の業績や企業価値等の経営上の指標の成長度に応じて、執行役等に対し当社株式および金銭の交付および給付を行う仕組みです。
② 信託契約の内容
・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
・信託の目的 当社の中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めること
・委託者 当社
・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
・受益者 執行役等のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
・信託契約日 2018年８月20日
・信託の期間 2018年８月20日～2021年８月31日
・制度開始日 2018年８月20日
・議決権行使 行使しない
・取得株式の種類 当社普通株式
・信託金の金額 2,409百万円 (信託報酬・信託費用を含みます。)
・株式の取得時期 2018年８月22日～2018年８月23日
・株式の取得方法 株式市場より取得
・帰属権利者 当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託費用準備金の範囲内とします。
③ 執行役等に取得させる予定の株式の上限総数
1,310千株
④ 本株式報酬制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １ 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の 買取りによる株式は含まれていません。
２ 取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が取得した当社株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における処理自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
売渡しによる株式は含まれていません。
２ 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りおよび売渡しによる株式は含まれていません。
３ 処理自己株式数および保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が保有する当社
株式数は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、グローバルな視野に立って世界各国で事業を展開し、企業価値の向上に努めています。成果の配分にあたりましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置づけており、長期的な視点に立ち将来成長にむけた内部留保資金や連結業績などを考慮しながら決定していきます。配当は、配当金額の親会社の所有者に帰属する当期利益に対する比率(配当性向)30％を目処に実施していきます。
当社の剰余金の配当は、年４回の配当を基本的な方針としています。配当の決定機関は、取締役会としています。
また、資本効率の向上および機動的な資本政策の実施などを目的として自己株式の取得も適宜実施していきます。
内部留保資金につきましては、将来の成長に不可欠な研究開発や事業拡大のための投資および出資と健全な財務体質の維持に充てていきます。
当事業年度の１株当たりの年間配当金につきましては110円としました。なお、四半期毎の配当金は、第１四半期末配当金11円、第２四半期末配当金19円、第３四半期末配当金26円、期末配当金54円となりました。
なお、当社は2021年５月14日開催の取締役会において、配当政策の変更(配当の回数を中間配当と期末配当の年２回とし、連結配当性向30％を目安に安定的・継続的な配当に努めること)を決議しました。この配当政策の変更に必要な定款変更は2021年６月23日開催の当社定時株主総会で承認可決されました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本理念に立脚し、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様、社会からの信頼をより高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかることで、「存在を期待される企業」となるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の社外取締役で構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に業務執行権限を委譲可能な指名委員会等設置会社に、2021年６月23日開催の定時株主総会の決議により、移行しました。
株主・投資家の皆様やお客様、社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期ごとの決算や経営政策の迅速かつ正確な公表など、企業情報の適切な開示を行っており、今後も透明性の確保に努めていきます。
② 会社の機関の内容
＜取締役会＞
取締役会は、５名の社外取締役を含む11名の取締役によって構成されています。
取締役会は、株主からの負託に応えるべく、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他経営上の重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役の職務執行の監督を行います。また、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規則で定めた事項を審議・決定し、それ以外の事項は代表執行役または執行役に委任しています。
上記の役割を果たすため、取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営や法曹、行政、会計、教育等の分野または当社の業務に精通するとともに、人格・見識に優れた人物とし、その指名にあたり指名委員会はジェンダーや国際性、各分野の経験や専門性のバランスを考慮します。
当社は、当事業年度において、取締役会を11回開催しました。
構成員についてはつぎのとおりです。
神子柴寿昭(注１)、三部敏宏、倉石誠司、竹内弘平、鈴木麻子、鈴木雅文、酒井邦彦(注２)、國分文也(注２)、小川陽一郎(注２)、東和浩(注２)、永田亮子(注２)
(注) １ 機関の長(議長)の役職名：取締役会長
２ 社外取締役
＜指名委員会＞
指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任および解任に関する議案の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。指名委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
構成員についてはつぎのとおりです。
國分文也(注１)(注２)、三部敏宏、酒井邦彦(注２)、東和浩(注２)
(注) １ 機関の長(委員長)
２ 社外取締役
＜監査委員会＞
監査委員会は、株主からの負託に応えるべく、会社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役および執行役の職務執行の監査その他法令または定款に定められた職務を行っています。監査委員会は、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。なお、当社は、監査の実効性を確保するため、取締役会の決議により常勤の監査委員を選定しています。
構成員についてはつぎのとおりです。
小川陽一郎(注１)(注２)、鈴木麻子(注３)、鈴木雅文(注３)、酒井邦彦(注２)、永田亮子(注２)
(注) １ 機関の長(委員長)
２ 社外取締役
３ 常勤監査委員
取締役 小川陽一郎氏は公認会計士として豊かな知識と経験を有しており、また、取締役 鈴木雅文氏は、当社および当社の子会社における財務・経理部門において十分な業務経験を有しており、両氏は会社法施行規則第121条第９号において規定される「財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているもの」に該当します。また、当社の監査委員会は、小川陽一郎および鈴木雅文の両氏を、米国企業改革法第407条に基づく米国証券取引委員会規則において規定される「監査委員会における財務専門家」に認定しています。なお、現在の監査委員５名全員は、米国証券取引委員会規則において規定される独立性を確保しています。
＜報酬委員会＞
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。報酬委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
構成員についてはつぎのとおりです。
東和浩(注１)(注２)、倉石誠司、國分文也(注２)、小川陽一郎(注２)
(注) １ 機関の長(委員長)
２ 社外取締役
＜組織運営体制＞
執行体制は、基本理念に立脚し、長期的視点に立って世界各地域に根ざした事業を展開していくために、６つの地域本部と１つの地域統括部を設置し、業務を執行しています。また、二輪事業本部・四輪事業本部は、営業、生産、開発、購買などの各機能を、ライフクリエーション事業本部は、営業、生産、購買などの各機能をそれぞれ有し、製品別の中長期展開を企画するとともに、世界での最適な事業運営を円滑に遂行するために各地域との連携・調整をはかっています。加えて、モビリティサービス事業本部は、二輪・四輪・ライフクリエーションの全ての製品群を対象とした次世代サービスの企画・開発を行っています。そして、ブランド・コミュニケーション本部、事業管理本部、人事・コーポレートガバナンス本部、ＩＴ本部、品質改革本部、およびカスタマーファースト本部といった各機能本部等は、当社グループ全体としての効果・効率の向上をはかるため、各機能面からの支援・調整を行っています。
なお、新価値商品・技術の研究開発、およびライフクリエーション事業における製品の研究開発は、主に独立した子会社である㈱本田技術研究所およびその子会社が担っており、先進技術による個性的で国際競争力のある新価値の創造を目指しています。
＜執行体制＞
当社は、地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。
＜経営会議＞
当社は、原則として代表執行役および執行役から構成される経営会議を設置し、取締役会の決議事項等について事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しています。
構成員についてはつぎのとおりです。
三部敏宏(注)、倉石誠司、竹内弘平、貝原典也、安部典明、水野泰秀、大津啓司
(注) 機関の長(議長)の役職名：取締役 代表執行役社長 最高経営責任者
なお、各地域が自立性を高め、迅速な意思決定を行うため、各地域におかれた地域執行会議が、経営会議から委譲された権限の範囲内で、各地域における経営の重要事項について審議しています。
＜現状の体制を採用している理由＞
当社は、経営の監督機能と執行機能を明確に分離し、監督機能の強化と迅速かつ機動的な意思決定を行うため、過半数の社外取締役で構成される「指名委員会」、「監査委員会」、「報酬委員会」を有し、かつ取締役会から執行役に対して大幅に業務執行権限を委譲可能な指名委員会等設置会社を採用しています。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、全ての社外取締役との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。
＜補償契約の内容の概要＞
当社は、全ての取締役との間で会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号に定める費用を法定の範囲内において当社が補償することとしています。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は、会社法430条の３第１項に基づき、全ての取締役および執行役が被保険者に含まれる役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填することとしています。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針について、以下のとおり決議しています。
１ 執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法令や社内規則の遵守等の当社役員および従業員が守るべき行動の規範を定め、周知徹底をはかる。
コンプライアンスに係る内部通報体制を整備する。
コンプライアンスに関する事項を統括する執行役または執行役員を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備する。
２ 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
執行役の職務の執行に係る情報については、管理方針を定め、適切に保存および管理を行う。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上の重要事項に関しては、会議体においてリスクを評価、検討した上で決定する体制を整備する。
リスク管理に関する事項を統括する執行役または執行役員を設置するとともに、リスク管理に関する規程を定め、リスク管理体制を整備する。
４ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置するとともに、当該責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にして、迅速かつ適切な経営判断を行える体制を整備する。
また、効率的かつ効果的な経営を行うため、中期経営計画および年度毎の事業計画などを定め、その共有をはかるとともに、その進捗状況を監督する。
５ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の役員および従業員の行動の規範ならびに内部統制システム整備の基本方針を子会社と共有するとともに、子会社を監督する体制を整備し、当社グループとしてのコーポレートガバナンスの充実に努める。
子会社における経営の重要事項などを当社に報告する体制を整備する。
当社の定めるリスク管理方針を子会社と共有するとともに、子会社からの重要リスクの報告に関する規程を定めるなど、当社グループとしてのリスク管理体制を整備する。
当社グループにおける法令違反などの問題を早期に発見し、対応するため、当社グループとしての内部通報体制を整備する。
当社グループとしての内部監査体制の充実をはかる。
(注)上記において、「当社グループ」とは、当社および当社子会社から成る企業集団を意味しています。
６ 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会直属のスタッフ組織を設置し、監査委員会へのサポートを実施する。
７ 取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会に対して、当社や子会社の役員および従業員が報告を実施するための体制を整備する。また、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いを行わない。
８ 監査委員の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。
その他、監査委員会の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。
上記内部統制システム整備の基本方針に基づく、当社の体制整備および運用状況の概要は以下のとおりです。
１ 執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
「Honda行動規範」を制定して、法令遵守などに関する当社の方針と役員および従業員が実践するべき誠実な行動を明確にし、役員研修、入社時研修および階層別の従業員研修の機会を通じて、周知徹底をはかっています。
内部通報窓口として、企業倫理改善提案窓口を設置しています。窓口は、社内に加え、弁護士事務所による社外窓口も設けており、提案者保護などを含む運用規程を定めて運営しています。
取締役 執行役専務 最高財務責任者をコンプライアンスオフィサーに任命しています。
コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の審議を行っています。
コンプライアンス委員会の構成員についてはつぎのとおりです。
竹内弘平(注１)、安部典明(注２)、高橋尚男(注３)、山本創一(注４)、中尾芳門(注４)、斎藤毅(注４)
(注) １ 機関の長(議長)の役職名：取締役 執行役専務 最高財務責任者
２ 執行役常務
３ 常務執行役員
４ 執行職
当事業年度、コンプライアンス委員会を４回(定期委員会４回)開催し、内部統制システムの整備・運用状況、企業倫理改善提案窓口の運用状況、コンプライアンス向上に係る施策などを審議しました。
各部門は、法令遵守について、コントロールセルフアセスメント(ＣＳＡ)の手法を用いた検証を行い、その 結果について、業務監査部による内部監査を実施しました。
２ 執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社における情報管理の方針は、「文書管理規程」により定められており、執行役の職務の執行に係る情報の管理方針も規定されています。
取締役会および経営会議の議事録は、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により永年保存されています。
また、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の議事録についても、上記規程に従い、開催毎に作成され、担当部門により10年間保存されます。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営上の重要事項は、取締役会、経営会議、地域執行会議などで各審議基準に従って審議され、リスクを評価、検討した上で決定されています。
リスクマネジメントオフィサーとして、執行役常務 カスタマーファースト本部長を任命しています。
「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」を制定し、ビジネスリスク、災害リスクなど、当社におけるリスク管理の基本方針、リスク情報の収集および発生時の対応体制などを規定しています。
各部門は上記規程に従い、定期的にリスクアセスメントなどを行っています。
重大なリスクについては、リスクマネジメントオフィサーにより、その対応状況が監視、監督されており、必要に応じてグローバル危機対策本部を設置します。新型コロナウイルス感染症の拡大に対しては、グローバル危機対策本部および各地域の危機対策本部を通じて対応しています。また、本事案への対応を踏まえ、リスク管理体制の見直しを行っています。なお、半導体関連の部品調達影響の発生に対しても、グローバル危機対策本部を設置し、影響を最小化するための対応を行っています。
４ 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
地域や現場での業務執行を強化し、迅速かつ適切な経営判断を行うため、地域・事業・機能別の各本部や主要な組織に、代表執行役または執行役からの権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、執行役その他業務執行責任者を配置しています。
経営の重要事項を決定する機関として、取締役会のほか、経営会議や地域執行会議などが設置されており、各審議基準により執行役その他業務執行責任者に授権される権限の範囲と意思決定のプロセスを明確にします。また、指名委員会等設置会社を採用し、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定のさらなる迅速化のため取締役会から経営会議への権限移譲の拡大をはかっています。
取締役会が経営ビジョン、全社中期経営計画および年度毎の事業計画を決定し、各本部長をはじめとする業務執行責任者を通じて全社で共有します。
取締役会は、経営ビジョンおよび全社中期経営計画については年度毎に、事業計画については四半期毎に、それぞれ進捗の報告を受け、その執行状況を監督しています。
５ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の内部統制の担当部門が、直接または地域統括会社を通じて「Honda行動規範」および内部統制システム整備の基本方針の子会社への周知をはかっています。
各子会社は、各国の法令や各社の業態に合わせた内部統制体制を整備、運用し、当社にその状況を定期的に報告しています。
子会社に対する監督の役割を担う責任者は、各子会社の事業に関連する領域を管轄する執行役その他業務執行責任者の中から選定しています。当該責任者は、担当する子会社から、事業計画や経営状況などに関して定期的に報告を受け、事業管理関連部門やその他の関連部門と連携して、担当する各子会社を監督しています。
当社は、子会社の経営の重要事項に関して、当社の審議基準に従った当社の事前承認または当社への報告を求めており、子会社は当社の要請を含めた自社の決裁ルールの整備を行っています。
子会社は、当社の「Hondaグローバルリスクマネジメント規程」に基づき、規模や業態に応じたリスク管理体制を整備しており、重大なリスクについては当社に報告しています。なお、当社のリスク管理の担当部門が、子会社のリスク管理体制の整備、運用状況を確認しています。
当社の企業倫理改善提案窓口が、当社および子会社からの内部通報を受け付けるとともに、地域統括会社やその他の主要な子会社は、自社の内部通報窓口を設置しています。
社長直轄の業務監査部が、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視、指導するとともに、必要に応じて子会社に対する直接監査を実施しています。
６ 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会および指名・監査・報酬の各委員会の職務を補助する専任の組織として取締役会室を設置しています。
取締役会室に所属する従業員は、取締役会および各委員会の指揮命令下で職務を遂行しています。またその人事評価および人事異動等については、監査委員会の同意を必要としており、執行役からの独立性および監査委員会からの指示の実効性を確保しています。
７ 取締役、執行役および使用人が監査委員会に報告をするための体制ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会への報告基準として「監査委員会報告基準」を定め、監査委員会に対して、当社の各担当部門が、当社や子会社などの事業の状況、コンプライアンスやリスク管理などの内部統制システムの整備および運用の状況などを定期的に報告するほか、会社に重大な影響を及ぼす事項がある場合には、これを報告しています。
監査委員会に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由に不利な取り扱いは行っていません。
８ 監査委員会の職務執行について生ずる費用の処理に係る方針、その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員の職務執行に必要な費用を会社として負担するため、年度毎に、監査委員会からの提案に基づいて必要な予算を確保しています。
監査委員会は、内部監査部門である業務監査部と緊密に連携して、当社や子会社などの監査を実施するほか、常勤の監査委員２名を設置し、必要に応じ、経営会議その他の重要な会議に出席します。
＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制整備状況＞
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応総括部署を定め、警察等の関連する外部機関と連携して対応しています。
④ 定款の定め
＜取締役会にて決議できる株主総会決議事項＞
剰余金の配当等について、取締役会の決議によって決定することができる旨を定款で定めています。
これは、機動的な資本政策および配当政策が遂行できるようにするためです。
また、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役および執行役(取締役および執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を会社法で定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めています。
これは、取締役および執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
＜株主総会の特別決議要件＞
株主総会における特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議について、定足数の確保をより確実にするためです。
＜取締役選任の決議要件＞
取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。(取締役の選任の決議は、累積投票によらないこととしています。)
＜取締役の定数＞
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
⑤ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
＜株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況＞
株主総会の活性化をはかるため、スライドやプレゼンテーション等を用いてわかりやすく事業報告や議案に関する説明を行うなど、情報提供の充実に努めています。
議決権行使の円滑化に向けては、株主総会の招集通知および参考書類を法定の期限より早い時期に発送するとともに、発送に先行してウェブサイトで日本語および英語の招集通知および参考書類を掲載しています。また、パソコンやスマートフォンなどを用いたインターネットによる議決権行使手段を提供しているほか、機関投資家が議案検討に十分な期間を確保できるよう、議決権行使プラットフォームに参加しています。
＜ＩＲに関する活動状況＞
株主ならびに投資家の当社グループの事業内容等に対する理解を深めていただくために、アナリスト・機関投資家向けに、決算説明会を年４回実施しています。また、必要に応じて、取締役 代表執行役社長による会見を行っています。国内外の機関投資家向けには、適宜、当社グループの事業戦略等の説明を実施しています。
情報開示については、当社ウェブサイト(日本語版 https://www.honda.co.jp/investors/ 、英語版https://global.honda/investors/ )において、株主ならびに投資家向けに各種会社情報を公開しています。適時開示は日本語と英語にて同時に行っています。
さらに、株主に対しては、定期的に「株主通信」を発行し、当社の事業、製品、財務状況などに係る情報を提供しています。
＜ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況＞
お客様や社会からの信頼をより確かなものとするため、当社グループで働く人々が実践するべき誠実な行動をまとめた「Honda行動規範」を制定しています。
当社では「ステークホルダーとの対話」が、当社の取り組みに対するより正しい理解につながるとともに、社会環境の変化やリスクを把握できる有益な手段でもあると考えています。こうした認識のもと、当社の事業活動により影響を受ける、もしくはその行動が事業活動に影響を与える主要なステークホルダーと社内各部門がグローバルでさまざまな機会を通じて対話を実施しています。その一環として、環境、安全、品質、人材、サプライチェーン、社会貢献活動を含む当社グループの非財務領域の活動内容をステークホルダーの皆様に体系的にご理解いただくため、「Hondaサステナビリティレポート」を毎年発行し、当社ウェブサイトにて公開しています。
＜企業情報の開示＞
決算発表や財務報告書による企業情報の開示にあたっては、取締役 代表執行役社長および取締役 執行役専務 最高財務責任者による開示内容の正確性・的確性の確認を補佐するために、担当の執行職などによって構成される「ディスクロージャー委員会」をおき、開示内容について審議しています。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
a. 取締役の状況
(注) １ 2021年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社へ移行しました。
２ 取締役 酒井邦彦、國分文也、小川陽一郎、東和浩および永田亮子の各氏は、社外取締役です。
３ 取締役の任期は、2020年度に係る定時株主総会の終結の時から2021年度に係る定時株主総会の終結の時までです。
b. 執行役の状況
(注) １ 執行役の任期は、選任後、2021年度に係る定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
２ 当社では、地域や現場での業務執行を強化し迅速かつ適切な経営判断を行うため、執行役員制度を導入して
います。執行役員の構成はつぎのとおりです。
３ 当社は、環境変化に柔軟かつスピーディに対応する役員体制への進化を目的に、2020年４月より執行職制度を導入しています。執行職は、経営の指示・監督のもと、各担当する領域の業務執行の責任者として会社の運営に携わっています。
② 社外取締役の状況
社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
＜社外取締役＞
当社では、豊富な経験と高い見識を有し、社外の独立した立場に基づき、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般を監督いただける方を社外取締役に選任しています。社外取締役は２名以上とし、かつ取締役会の３分の１以上は、当社の「独立性判断基準」を満たす独立社外取締役で構成することとしています。
なお、現在の社外取締役５名全員は、当社の「社外取締役の独立性判断基準」を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えています。これを踏まえ、当社は、この５名全員を東京証券取引所の規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ています。
また、社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要な時間を確保するため、当社の他に４社までに限るものとしています。
各社外取締役の選任の理由は次のとおりです。
酒井邦彦氏：検察官、弁護士としての職務経験を有し、2014年７月から2017年３月まで高等検察庁検事長を務めるなど、法律の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、高い専門性と豊富な経験を活かして、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。酒井氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会および監査委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化および監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
國分文也氏：2013年から丸紅㈱の社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。國分氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、指名委員会の委員長および報酬委員会の委員として、取締役の候補者選任プロセスおよび取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
小川陽一郎氏：長年にわたる公認会計士としての職務経験を有し、2015年７月から2018年５月までデロイト トーマツ グループのＣＥＯを務めるなど、会計の専門家としての高い専門性と豊富な経験を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。小川氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員長および報酬委員会の委員として、監査機能強化および取締役・執行役の報酬決定プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
東和浩氏：2013年４月から㈱りそなホールディングスの社長・会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。東氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員として、取締役・執行役の報酬決定プロセスおよび取締役の候補者選任プロセスの透明性・客観性強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
永田亮子氏：2008年から日本たばこ産業㈱の執行役員・監査役を務めるなど、企業経営および監査に関する豊富な経験と高い見識を有しております。人格・見識ともに優れた人物であり、客観的かつ高度な視点から、広い視野に立って、当社の経営全般について監督いただくため、取締役に選任しています。永田氏には、当社の経営の監督機能強化に貢献いただくとともに、監査委員会の委員として、監査機能強化の役割を果たしていただくことを期待しております。
監査委員である社外取締役は、下記「(３) 監査の状況」の「① 内部監査、会計監査および監査委員会の監査の状況」に記載のとおり、会計監査人、内部監査部門および統制部門と連携をはかっています。
＜社外取締役のサポート体制＞
当社では、社外取締役に対しては、取締役会室が、適宜必要なサポートを行うこととしています。
社外取締役には、取締役会議案に関する資料の事前配布および事前説明を行うとともに、就任時を含め、継続的に経営の監督に資する情報を提供しています。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社取締役会は、社外取締役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断します。
１ 本人が、現在または過去１年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(１)当社の大株主(注１)の業務執行者(注２)
(２)当社の主要な取引先(注３)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(３)当社グループの主要な借入先(注４)の業務執行者
(４)当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者または当社の監査業務の担当者
(５)当社から役員報酬以外に多額(注５)の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(法人、団体等である場合はその業務執行者)
２ 本人の近親者(注６)が、現在または過去１年間において、１(１)ないし(５)に該当しないこと。
(注)１ 大株主とは、事業年度末において、総議決権の10％以上の株式を直接または間接的に保有する株主をい
う。
２ 業務執行者とは、業務執行取締役および執行役ならびに執行役員等の重要な使用人をいう。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益または相手方の連
結売上収益の２％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年
度末において当社または当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
６ 近親者とは、本人の配偶者または二親等内の親族をいう。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査、会計監査および監査委員会の監査の状況
＜内部監査＞
社長直轄の独立した内部監査部門である業務監査部は49名で構成され、当社各部門の内部監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門を監視・指導するとともに、適宜、子会社の直接監査を実施するなどして、グループとしての内部監査体制の充実に努めています。
＜監査委員会監査＞
ａ. 監査委員会の組織、人員および手続
監査委員会の組織、人員および手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。
ｂ. 当事業年度における監査等委員会の活動状況
当社は、当事業年度において、監査等委員会を10回開催しました。なお、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
監査等委員会における主な検討事項は監査の方針および監査計画、内部統制システムの整備および運用の状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
当事業年度の監査等委員会では、決議事項は11件ありました。主な内容としては、監査の方針および監査計画、監査報告書、取締役の選任に係る監査等委員会の意見形成、会計監査人の選任等に係る決議です。
また、報告事項は17件ありました。主な内容としては、四半期ごとの監査等の実施状況、会計監査人や内部監査部門からの監査状況、ディスクロージャー委員会の実施状況等の報告です。
当事業年度において、監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、ＴＶ会議システム等のリモート手段も活用しながら、主として以下の活動を行いました。
定期的に代表取締役との意見交換会を実施し、直近の経営環境や事業環境について意見・情報交換を実施しました。当事業年度は５回開催しました。
各本部長・担当役員等を対象に関心事項や事業課題に基づくヒアリングを実施しました。また適宜取締役および執行役員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じ説明を求めました。
重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行う事により、取締役の重要な意思決定過程および職務執行状況の監視・検証を行いました。
稟議書等の重要な決裁書類を定期的に閲覧・確認しました。
年間の監査計画に基づき、内部監査部門と連携し、当事業年度は当社の本部・部門・事業所計27か所、国内外のグループ会社計44拠点への監査を実施しました。
グループガバナンスの実効性向上、グループ各社の監査役等の監査品質向上の観点から、国内関係会社の監査役等を対象とした意思疎通や情報交換を実施しました。また、子会社については、往査の際に、当該子会社の取締役、監査役等との意思疎通および情報交換を行いました。
＜会計監査＞
当社は、有限責任 あずさ監査法人による会社法、金融商品取引法および米国証券取引法に基づく会計監査を受けています。
有限責任 あずさ監査法人による継続監査期間は16年です。
継続監査期間は、現任監査人である有限責任 あずさ監査法人が当社の有価証券報告書に含まれる連結財務諸表及び財務諸表の監査について記載したものです。なお、同監査法人が所属するネットワークであるＫＰＭＧは当社の米国ＳＥＣ登録目的の監査を1962年より継続実施しています。
有限責任 あずさ監査法人においては、会計監査業務を執行した公認会計士３名(知野雅彦、神塚勲および鎌田健志)とその補助者80名(公認会計士24名、米国公認会計士２名、その他54名)の計83名が監査業務に従事しました。
＜相互連携＞
監査委員会と会計監査人との間で会合を開催し、会計監査人が監査委員会に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行うほか、相互に意見交換を実施します。
なお、当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人との間で会合を８回開催しました。当該会合の中で、監査等委員会は、会計監査に係る監査上の主要な検討事項についても会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について会計監査人より報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
内部監査部門である業務監査部は、監査委員会に対し、監査方針、監査計画および監査結果について定期的に報告を行うほか、監査結果について監査委員会からの求めがある場合には、必要に応じ、追加の報告を行っています。また、監査委員会と業務監査部は、単独または連携して、監査を実施しています。
経理部門、法務部門などの統制部門は、「監査委員会報告基準」に基づき、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員に対して、監査委員会監査に必要な情報を定期的に報告しています。
＜監査法人の選定方針と選定した理由＞
(会計監査人を選定した理由)
当社グループは、複数の事業をグローバルに展開しており、財務情報の国際的比較可能性の向上および均質化、財務報告の効率性向上の観点から、国際会計基準を採用しています。また、当社株式は東京証券取引所に加え、ＡＤＲ(米国預託証券)によりニューヨーク証券取引所に上場しています。
これらに対応できる監査体制、独立性および専門性を有し、監査の品質管理状況、監査報酬水準等を考慮し、適切な監査の実施が可能な監査法人と判断したことから、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選定しています。
当事業年度において、当社監査等委員会は、以下の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の監査職務遂行状況等を確認しました。その結果、会計監査人には、当該方針に該当する事象は認められないことから、有限責任 あずさ監査法人を2021年度の会計監査人として、解任もしくは不再任しないこととしました。
(「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の内容)
当社監査等委員会は、会計監査人に、重大な法令違反や監査品質の著しい低下などの、会計監査人としてふさわしくないと判断される事象が認められた場合、会社法に定められた手続きに従って会計監査人の解任をする、または株主総会に提出する会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。
＜監査等委員会による監査法人の評価＞
当事業年度において、当社監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、日本監査役協会の定める実務指針に基づき会計監査人の評価項目を定め、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかに関し、評価を行いました。
② 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に属する組織に対する報酬の内容(ａ.を除く)
上記ａ.およびｂ.の報酬に関する前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容は、会計事項や情報開示に関する助言および指導などです。
③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、当社の規模・特性、監査日程等の諸要素を勘案しています。また、当社は、会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査委員会による事前同意を得ることとしています。なお、当事業年度については監査等委員会の事前同意を得ています。
⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当事業年度において、当社監査等委員会は、取締役(監査等委員を除く)、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じた前事業年度の監査実績の検証と評価を基準に、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容、報酬の前提となる見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項および第３項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１ 役員の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
報酬委員会の決議により決定します。
２ 役員の個人別の報酬等の決定方針の概要
当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動した役員賞与および、中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されています。
月度報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して相応な金額を支給します。
役員賞与は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を指標とし、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、報酬委員会の決議によって決定し、金銭にて支給します。
株式報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で承認された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給します。
株式報酬の指標は、連結営業利益率等の財務指標、ブランド価値・ＥＳＧ等の非財務指標の成長度としています。株式報酬の額は、各指標の３事業年度の成長度に基づき、報酬委員会で承認された算定方法を基に、50％～150％の業績連動係数の範囲内で決定します。
当該指標を選択した理由は、賞与については、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして、また、株式報酬については、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献を計るものとして、それぞれ重要な指標と判断したためです。
業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標は設定していませんが、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて評価し、また、株式報酬については、３事業年度の成長度に基づき評価します。
執行役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬ならびに役員賞与および株式報酬によって構成されています。
その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、固定報酬である月度報酬が報酬全体の50％、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50％となるよう設定しています。
社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。
株式報酬の対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしています。
取締役および執行役は、株式報酬として取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後１年間は継続して保有することとしています。
３ 当事業年度における役員の報酬等の内容
当社の役員の報酬等については、2017年６月15日開催の定時株主総会において決議した内容に基づき支給しています。その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額を年額11億6,000万円以内(うち社外取締役年額3,400万円以内)と、また、監査等委員である取締役の報酬額を年額２億7,000万円以内です。なお、当該株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の数は９名(うち社外取締役２名)、監査等委員である取締役の数は５名です。
また、2018年６月14日開催の定時株主総会の決議を経て、上記報酬額とは別枠で業務執行を行う国内居住の取締役および執行役員に対し、約３年間の信託期間に対して39億1,000万円を上限として拠出する信託から、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、当社株式に生じる配当とともに交付および給付する株式報酬制度を導入しています。なお、当該株主総会決議時の本制度の対象となる取締役の数は５名、執行役員の数は16名です。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会で定められた取締役報酬額内における、報酬基準および役員賞与額の決定と承認です。また、取締役会は、役員報酬制度および報酬基準の決定または変更を行う場合、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行っています。
当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程においては、2018年５月15日開催の取締役会で株式報酬制度の導入を、2020年２月18日の取締役会で報酬基準の見直しを、また、2021年５月14日開催の取締役会で役員賞与額を、それぞれ決議しています。なお、2018年５月15日開催の取締役会における株式報酬制度の導入についての決議にあたっては、2018年５月９日に監査等委員会が形成した、当該議案の内容および手続等が適切である旨の意見を聴取したうえで、また、2020年２月18日の取締役会における報酬基準の見直しについての決議にあたっては、2020年２月７日に監査等委員会が形成した、当該議案の内容および手続等が適切である旨の意見を聴取したうえで、審議を行っています。
業務執行を行う取締役の報酬は、固定報酬である月度報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、月度報酬が報酬全体の50％、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50％となるよう設定しています。
社外取締役その他業務執行を行わない取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定し、支給する月度報酬のみで構成されています。
また、業績連動報酬に係る指標は、賞与においては、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等、株式報酬においては、連結営業利益率等の財務指標、ブランド価値・ＥＳＧ等の非財務指標の成長度としています。
当該指標を選択した理由は、賞与については、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして、また、株式報酬については、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献を計るものとして、それぞれ重要な指標と判断したためです。
業績連動報酬の額は、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、取締役会にて決定しています。株式報酬の額については、各指標の３事業年度の成長度に基づき、取締役会で定めた算出方法を基に、50％～150％の業績連動係数の範囲内で、報酬額を決定します。
業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標は設定していませんが、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて評価し、また、株式報酬については、３事業年度の成長度に基づき評価します。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る各指標の評価結果は、賞与については基準額に対して20％の減額、株式報酬については業績連動係数97％での支給としています。
４ 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
役員の個人別の報酬等の内容は、株主総会の授権の範囲内において取締役会で承認された報酬基準等および取締役会の決議により決定されています。
取締役会は、５名の社外取締役を含み、また、役員報酬制度および報酬基準等の決定または変更を行う場合、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行っています。
このことから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) １ 役員報酬限度額は、取締役(監査等委員を除く)分年額 1,160百万円以内、取締役(監査等委員)分年額 270百万円以内です。
２ 上記については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した報酬等の金額を記載しており、2020年６月19日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)１名、社外取締役(監査等委員を除く)１名に対する支給額を含んでいます。
３ 取締役(監査等委員を除く)の賞与は、前述の取締役(監査等委員を除く)分役員報酬限度額に含まれており、2021年５月14日開催の取締役会にて決議された支給金額を記載しています。
４ 株式報酬の総額は、役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託に関して当事業年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額であり、非金銭報酬等に該当します。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額
(注) １ 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。
２ 上記の「固定報酬」については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、「賞与」については、2021
年５月14日開催の取締役会にて決議された支給金額のうち、当該役員に対する額、「株式報酬」については、
役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託に関して当事業年度中に当該役員に付与した株式交付ポイントに
係る費用計上額を記載しています。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な観点で、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスクなどを定性、定量両面から検証し、株式保有の必要性を判断しています。また、取締役会において、その保有の必要性を検証しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は各銘柄について、中長期的な観点で取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスク等を検証し判断しています。
２ ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。