第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
八千代工業株式会社
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式12,103,950株(所有割合(注１)：50.41％)を直接所有し、公開買付者の完全子会社である株式会社ホンダロジスティクス(以下「ホンダロジスティクス」といいます。)を通じて間接的に所有(注２)する対象者株式27,500株(所有割合：0.11％)と合わせて対象者株式12,131,450株(所有割合：50.52％)を所有することにより対象者を連結子会社としております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2023年８月10日に提出した第71期第１四半期報告書(以下「対象者四半期報告書」といいます。)に記載された2023年６月30日現在の発行済株式総数(24,042,700株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(29,446株)(但し、同日現在において役員報酬ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託が所有する対象者株式59,876株を除きます。以下、自己株式数の記載において同じとします。)を控除した株式数(24,013,254株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
(注２) 公開買付者は、機密保持の観点から本公開買付けの開始予定に関する公表以前にホンダロジスティクスに対して本公開買付けに関する説明は行っておりませんでしたが、本公開買付けの開始予定に関する公表後、ホンダロジスティクスに対してその所有する対象者株式27,500株(所有割合：0.11％)の全てを本公開買付けに応募するよう要請したところ、ホンダロジスティクスより応募いただける旨の回答を得ております(なお、応募合意に関する契約は締結しておりません。)。
公開買付者は、2023年７月４日付「八千代工業株式会社株式(証券コード：7298)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」にて公表しておりましたとおり、2023年７月４日開催の経営会議において、同日付で、SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.が議決権の全てを保有するSMRC Automotive Holdings Netherlands B.V.(注３)(以下「マザーサン」といい、SMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.の親会社であるSamvardhana Motherson International Limited(以下「マザーサン・インターナショナル」といいます。)が資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を総称して「マザーサン・グループ」又は「本戦略パートナー最終候補」といいます。)及び対象者との間でFramework Agreement of Business Reorganization(以下「本基本契約」といいます。)を締結し、当該契約に基づき、対象者の完全子会社化を目的として、対象者株式を本公開買付けにより取得することを決定しておりました。
(注３) マザーサン・グループによれば、2023年７月４日時点ではSamvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.がマザーサンの議決権の全てを保有していたものの、その後のグループ内再編の結果、現在はSamvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.の子会社であるSMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.がマザーサンの議決権の全てを保有しているとのことです。
また、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として本公開買付けを実施いたしますが、対象者の完全子会社化の完了後に、本基本契約に基づき、対象者の議決権の81.0％に相当する対象者株式をマザーサンに譲渡すること(以下「対象者株式譲渡」といいます。)を予定しております。なお、公開買付者、マザーサン及び対象者との間の合意内容の詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けについては、本基本契約に基づき、マザーサンによる各国(中国、米国、ブラジル)の競争当局の企業結合に関する届出許可(以下「本競争法クリアランス」と総称し、各届出許可を個別に「中国クリアランス」、「米国クリアランス」、「ブラジルクリアランス」といいます。)、インドの外資規制当局の外資規制に関する届出許可(以下「本外資規制クリアランス」といいます。)等、各国の関係当局の許認可等が得られること等の一定の事項(注４)が充足されることを開始の前提条件(以下「本前提条件」といいます。)とし、本前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に速やかに開始することを予定するとともに、公開買付者は、2023年10月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
今般、公開買付者は、2023年８月下旬、マザーサン・グループから、YIM株式譲渡(下記「＜本取引のストラクチャー＞」の「(ⅲ)本付随取引の実施」において定義します。)に関するストラクチャーの変更を行いたい旨の提案を受け、検討・協議した結果、2023年10月４日、下記「＜本取引のストラクチャー＞」に記載のとおり、本基本契約のうちYIM株式譲渡のストラクチャーに関する部分を変更すること(以下「YIM株式譲渡ストラクチャー変更」といいます。)について、マザーサン・グループ及び対象者と合意しました(YIM株式譲渡ストラクチャー変更に至った経緯の詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。マザーサン・グループによれば、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行った結果、本競争法クリアランス以外に、マザーサン・グループにて必要となる届出許可はないとのことです(当該整理の詳細は、下記「＜本取引のストラクチャー＞」の「(ⅲ)本付随取引の実施」をご参照ください。)。
また、公開買付者は、2023年９月26日、マザーサンから、本競争法クリアランスについて、ブラジルクリアランスの取得が完了した旨、米国クリアランスは同年10月11日に法定の待機期間が満了し、同日に取得見込みである旨、及び、中国クリアランスは同年10月中旬に取得見込みである旨の連絡を受けました。当該連絡を受け、公開買付者は、公開買付期間中には米国クリアランス及び中国クリアランスが取得できるとの判断のもと、本公開買付けの開始にあたり、本前提条件のうち米国クリアランス及び中国クリアランスの取得については放棄することとしました。その後、公開買付者は、2023年10月11日、マザーサンから、同日付で米国クリアランスの取得が完了した旨の連絡を受けました。加えて、公開買付者は、2023年10月13日、マザーサンから、同日付で中国クリアランスの取得が完了した旨の連絡を受けました。
さらに、同年10月４日、対象者から、本取引(下記において定義します。)(但し、合志技研工業株式取得(下記「＜本取引のストラクチャー＞」の「(ⅲ)本付随取引の実施」において定義します。)以外の本付随取引(下記「＜本取引のストラクチャー＞」の「(ⅲ)本付随取引の実施」において定義します。)を除きます。)が対象者の少数株主にとって不利益でない旨の特別委員会(特別委員会の詳細は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅳ)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)の意見に変更はないことを内容とする追加の答申書(以下「2023年10月４日付答申書」といいます。)を同年10月４日付で特別委員会より取得したとの連絡を受けました。
以上の経緯を経て、公開買付者は、2023年10月４日、本前提条件(公開買付者により放棄された米国クリアランス及び中国クリアランスの取得を除きます。)がいずれも充足されたことを確認しました。そのため、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とした後、最終的に対象者に対するマザーサン及び公開買付者の議決権保有割合をそれぞれ81.0％及び19.0％とすること、その他の下記「＜本取引のストラクチャー＞」に記載のストラクチャーを達成するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2023年10月４日、本公開買付けを同年10月５日から開始することを決定いたしました。
(注４) 本基本契約において、公開買付者による本公開買付けの開始は、(a)対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議し、当該決議が公開買付けの開始日の１営業前の日(以下「本決定日」といいます。)までに修正又は撤回されていないこと、(b)対象者が、本基本契約の締結日及び本決定日において、本諮問対象取引(下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅳ) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。)が対象者の少数株主にとって不利益でない旨の特別委員会の意見を入手しており、当該意見に変更はないこと、(c)本基本契約の締結日及び本決定日において、公開買付者、対象者及びマザーサンの表明保証が全ての重要な点において真実かつ正確であること、(d)公開買付者、対象者及びマザーサンは、本基本契約に基づき履行又は遵守が必要な全ての義務を、全ての重要な点において、本決定日までに履行又は遵守していること、(e)各国の競争当局及び外資規制当局の届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること、(f)本取引の実行を制限又は禁止する法令又は関係当局の判断が存在しないこと、(g)本基本契約の締結日又は本決定日において、対象者グループ(対象者及びその連結子会社を総称していいます。以下「対象者グループ」の記載において同じです。)に未公表のインサイダー情報が存在しないこと、(h)公開買付者が対象者から未公表のインサイダー情報の不存在に関する差入書を受領していること、並びに(i)本株主間契約(下記において定義します。)が有効に存続していること、の充足が前提条件となっております。
＜本取引のストラクチャー＞
本取引のストラクチャーは、以下のとおりです。
(ⅰ)公開買付者による本公開買付けの実施
本前提条件が充足(又は公開買付者により放棄)されることを開始の条件として、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として公開買付者が本公開買付けを実施します。
(注) 図中の％は議決権保有割合を示しております。以下、＜本取引のストラクチャー＞の図中の％の記載において同じです。
(ⅱ)本完全子会社化手続の実施
本公開買付けが成立し、かつ公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本完全子会社化手続」といいます。)を実施する予定です。本完全子会社化手続の詳細については、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(ⅲ)本付随取引の実施
上記(ⅰ)の本公開買付け及び(ⅱ)の本完全子会社化手続の完了を前提条件として、公開買付者は、対象者が所有する合志技研工業株式会社(以下「合志技研工業」といいます。)の株式の全てを対象者より取得する予定です(以下「合志技研工業株式取得」といいます。)。これにより、公開買付者の合志技研工業に対する議決権保有割合は95.0％となります。なお、公開買付者による合志技研工業株式取得後も、三恵技研工業株式会社(以下「三恵技研工業」といいます。)は、議決権保有割合5.0％に相当する合志技研工業の株式を所有し続けます。三恵技研工業は、公開買付者及び対象者のサプライヤーであり、公開買付者及び対象者との間の資本関係はございません。
また、同一の前提条件のもと、公開買付者グループ(公開買付者並びにその連結子会社及び持分法適用関連会社を総称していいます。以下「公開買付者グループ」の記載において同じです。)に属するHonda South America Ltda.(以下「HSA」といいます。)が所有するYachiyo Do Brasil Industria E Comercio De Pecas Ltda.(以下「YBI」といいます。議決権保有割合：25.0％)の株式の全てを、対象者に譲渡することを予定しており(以下「YBI株式譲渡」といいます。)、これにより、対象者のYBIに対する議決権保有割合は100.0％となります。
また、公開買付者は、2023年７月４日時点においては、上記と同一の前提条件のもと、公開買付者グループに属するAsian Honda Motor Co., Ltd.(以下「ASH」といいます。)が所有するYachiyo India Manufacturing Private Ltd.(以下「YIM」といいます。議決権保有割合：11.8％)の株式の全てについても、対象者に譲渡すること(以下、YIM株式譲渡ストラクチャー変更後のものを含め、YIM株式の譲渡に関する取引を「YIM株式譲渡」といいます。また、以下、YIM株式譲渡とYBI株式譲渡を併せて「本現地子会社株式譲渡」、本現地子会社株式譲渡と合志技研工業株式取得を併せて「本付随取引」と総称します。)を予定しておりました。もっとも、公開買付者は、2023年８月下旬、マザーサン・グループから、YIM株式譲渡に関するストラクチャーの変更を行いたい旨の提案を受け、検討・協議した結果、2023年10月４日、本基本契約の一部を変更し、YIMの株式については、YBI株式譲渡の完了を前提条件として、対象者(議決権保有割合：88.2％)及びASH(議決権保有割合：11.8％)の所有分全てをマザーサン・インターナショナルに譲渡するよう、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行うことについて、マザーサン・グループ及び対象者と合意しました(YIM株式譲渡ストラクチャー変更に至った経緯の詳細については、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。)。マザーサン・グループによれば、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行った結果、インドに所在するマザーサン・インターナショナルが、インド国外の子会社を介さずに、直接YIMを子会社化(議決権保有割合：100.0％)することとなるため、本外資規制クリアランスの取得は不要となると整理しているとのことです。
・合志技研工業株式取得
・本現地子会社株式譲渡
(ⅳ)公開買付者によるマザーサンへの対象者株式譲渡
本付随取引の完了を前提条件として、公開買付者が所有する対象者の議決権の81.0％に相当する対象者株式をマザーサンに譲渡する予定です。本取引の完了後、公開買付者の対象者に対する議決権保有割合は19.0％となります。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を3,904,850株(所有割合：16.26％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限である3,904,850株(所有割合：16.26％)は、本基準株式数(24,013,254株)に係る議決権の数(240,132個)に３分の２を乗じた数(160,088個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(16,008,800株)から、公開買付者が本書提出日現在において所有する対象者株式の数(12,103,950株)を控除した株式数(3,904,850株)としております。これは、本取引は、まず対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権の３分の２以上を保有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための本完全子会社化手続を実施することを予定しております。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年７月４日付で、(ａ)マザーサン及び対象者との間で、本取引の実施及び実施に関する諸条件について定める本基本契約を、また、(ｂ)マザーサンとの間で、本取引後における対象者の運営等について定めるShareholders Agreement(以下「本株主間契約」といいます。)をそれぞれ締結しております。また、公開買付者は、2023年10月４日付で、マザーサン・グループ及び対象者との間で、本基本契約の一部を変更し、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行う旨を合意しております。これらの詳細は、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本基本契約」及び「② 本株主間契約」をご参照ください。
一方、対象者が2023年７月４日付で公表した「支配株主である本田技研工業株式会社(証券コード：7267)による当社株式に対する公開買付け(予定)に関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」(以下「2023年７月４日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
また、本公開買付けは、本前提条件が充足(又は公開買付者により放棄)される場合には、速やかに開始される予定であり、2023年７月４日時点では、公開買付者は、同年10月頃には本公開買付けを開始することを目指しておりましたが、マザーサンによる各国の競争当局及び外資規制当局の届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られるために必要な期間を正確に予想することは困難であったため、対象者は、2023年７月４日に開催した取締役会において、本公開買付けが開始される際に、対象者の特別委員会に対して、特別委員会が同年７月４日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる特別委員会の意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
さらに、対象者が2023年10月４日に公表した「支配株主である本田技研工業株式会社(証券コード：7267)による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下、2023年７月４日付対象者プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」と総称します。)によれば、対象者は、特別委員会から提出された2023年10月４日付答申書の内容を踏まえた上で、同年10月４日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
2023年７月４日及び同年10月４日開催の対象者の各取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅶ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者グループは、2023年３月31日現在、公開買付者、対象者及び合志技研工業を含む連結子会社313社及び持分法適用関連会社69社で構成されており、本書提出日現在、事業別には、二輪事業、四輪事業、金融サービス事業、パワープロダクツ事業及びその他の事業から構成されております。
公開買付者は、1946年10月に本田宗一郎氏が静岡県浜松市に本田技術研究所を開設したことに始まり、1948年９月に本田技術研究所を継承して本田技研工業株式会社として設立された後、1957年12月には東京証券取引所に株式を上場し、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
公開買付者グループは、「人間尊重」と「三つの喜び」(買う喜び・売る喜び・創る喜び)を基本理念としております。これらの基本理念に基づき、「わたしたちは、地球的視野に立ち、世界中の顧客の満足のために、質の高い商品を適正な価格で供給することに全力を尽くす」という社是を定め、これらを「Honda フィロソフィー」として公開買付者グループで働く従業員一人ひとりの価値観として共有しているだけでなく、行動や判断の基準として日々の企業活動を実践し、株主の皆様をはじめとする全ての人々と喜びを分かち合い、企業価値の向上に努めております。
また、公開買付者グループは、世の中に「存在を期待される企業」であり続けるため、「すべての人に、“生活の可能性が拡がる喜び”を提供する」ことを2030年ビジョンとして掲げ、企業活動を行っており、年間3,000万人規模へ製品を供給する世界一のパワーユニットメーカーとして「環境」と「安全」に徹底的に取り組むとともに、新たな価値創造として、複合型ソリューションや新領域へのチャレンジに全社一丸となって取り組んでおります。
一方、対象者は、1953年８月に金属焼付塗装業を目的として八千代塗装株式会社として設立し、公開買付者の指定工場となったとのことです。1968年９月に八千代工業株式会社に商号を変更、さらに、1972年８月に埼玉県狭山市に柏原工場を開設、公開買付者の軽四輪乗用車の受託生産を開始したとのことです。これを機に公開買付者から出資を受け関連会社となったとのことです。1974年11月には公開買付者、三恵技研工業との合弁により二輪車向け製品の製造及び販売を目的とする合志技研工業を設立したとのことです。1994年10月に株式を店頭登録銘柄として日本証券業協会に登録し、2004年12月に、ジャスダック証券取引所(東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ)に株式を上場したとのことです。2018年４月には、完成車事業を公開買付者へ譲渡し、軽四輪の受託生産を終了し、2022年４月４日の東京証券取引所における新市場区分への移行後の本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者グループは、2023年３月31日現在、対象者及び対象者の連結子会社20社で構成され、その主な事業として、公開買付者グループをはじめとする国内外の自動車メーカー及び自動車部品メーカー等に対し、自動車部品の製造及び販売を行っているとのことです。対象者グループは「ヤチヨ企業理念」に基づき、社会が必要とする製品や技術を提供する、ものづくり企業としての責務を誠実に実行しているとのことです。「ヤチヨ企業理念」では、「基本理念」として「人間尊重」と「顧客第一」を掲げ、「人間尊重」は、対象者グループの共通目的の実現のために、従業員一人ひとりが互いに個を尊重し、皆で助け合いながら、活き活きとした充実感の中で誠意を尽くして自らの役割を果たすことにあるとのことです。そして「顧客第一」は、お客様一人ひとりの期待を超える製品を提供する、という高い志を込めているとのことです。対象者グループが真に「社会からその存在を認められ、期待される企業」となるためには、「ヤチヨ企業理念」を従業員が常に十分理解した上で、変化していく社会の要求に応えていく必要があると認識しているとのことです。
対象者グループを取り巻く外部環境については、国内及び海外ともに景気の持ち直しが続くことを期待しているものの、引き続き、供給面での制約や原材料等の価格高騰による景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等不透明な状況が続くと予想しているとのことです。自動車業界においては、半導体の供給不足の影響が長期化しており、需要に対して供給が追い付かない状況が続いているとのことです。また、世界的な環境保全の観点や、カーボンニュートラルの対応への期待等から、自動車の電動化への関心がさらに高まっているとのことです。自動車メーカーは中長期的な電動車両の販売計画を打ち出し、普及拡大を目指しているとのことです。そして、自動車を構成する部品については、多くの部品を一つに構成したモジュール化が進んでおり、モジュール化された部品を多くの車種に対応できるよう汎用化し、地域を問わずグローバルで使用する傾向が高まっているとのことです。これらの流れを受けて、自動車業界の枠を越えた電機メーカー、素材メーカー、IT企業等との提携も活発化しているとのことです。
対象者グループは、これまでの事業の経過及び経営環境を踏まえ、来たる2030年に向けて将来のありたい姿を、Vision2030「ものづくりの弛まぬ進化でモビリティのキーカンパニーになる」と定めているとのことです。その達成に向け、2023年４月からの第15次中期(23-25中期)を「変革の仕込みと事業体質の盤石化」の期と位置づけているとのことです。対象者グループの事業環境は自動車の電動化等により変化すると予想しており、電動化に対応するための新たな製品の開発や、技術の仕込みを推進するとのことです。また、前中期(第14次中期(20-22中期))で構築した効率的な生産体質、業務効率を向上させた間接領域等の効果をより発揮させ、経営基盤をさらに盤石なものへと進化させていくとのことです。併せて、前中期(第14次中期(20-22中期))から取り組んでいる風土改革の実現を目指し、積極的に施策を展開していくとのことです。
第15次中期(23-25中期)において、対象者グループでは、全社方針として次の５つの全社施策を掲げ、一丸となって推進していくとのことです。
(ⅰ)「技術・製品の確立による競争力強化」
今後、対象者の事業環境は大きく変化することが予測されるとのことです。対象者としては、事業環境の変化に対応するため、樹脂製品ではバックドアをはじめとしたモジュール製品の開発を推進するとのことです。また、樹脂製品に付帯する樹脂成形、塗装等についても新たな製造技術の構築を目指していくとのことです。将来のエネルギーとして期待される水素については、多様な貯蔵容器のバリエーションを展開し、水素社会の実現に向けた準備を進めていくとのことです。併せて、電動車両を対象とした製品においても、新たな魅力や付加価値の高い製品を提案し受注の拡大を目指していくとのことです。新規顧客に対しては、要望に応じた品質の製品や、求められた水準を十分に満たす製品の提案を積極的に展開し、販路を拡大していくとのことです。
(ⅱ)「さらなる事業基盤の盤石化」
前中期(第14次中期(20-22中期))では企業体質として健全な事業基盤を構築することができたとのことです。構築できた事業基盤をさらに盤石なものにするためには、生産現場においては、仕様や生産工程を見直すことのほか、将来の自動化を見据え生産管理領域における手入力作業のDX化を全拠点で展開し、作業時間を短縮すること等で生産体質の向上を図るとのことです。そして、購買機能をさらに強化し、新規部品調達先を開拓することで、競争力の高い製品の実現を目指していくとのことです。新機種立ち上げ時においては、適切な目標原価の設定とその実現、間接領域のさらなる効率化等、各領域において徹底的な施策を引き続き実行していくとのことです。
(ⅲ)「品質保証の定着と質の向上」
より高い品質を維持するため、品質保証の「質の向上」を行っていくとのことです。具体的には品質保証プロセスにおいて、確実に問題の原因へ辿り着ける改善分析手法等を用い、取引先とも連携を図りながら、品質不具合を出荷させない体質の維持向上に取り組んでいくとのことです。また、新機種立ち上げ時や生産変化時でも、管理ミスを防止するため、IoTを活用したシステム構築を行い、多様化する顧客からのニーズにも的確かつタイムリーに応えられるよう、品質保証の盤石化に取り組んでいくとのことです。
(ⅳ)「風土改革の実行と人材強化」
今後大きな変化が予測される対象者の事業環境への対応を確実なものとするため、全従業員が働く意義や誇りを感じ、今まで以上の力を発揮できる企業風土への改革を実施していくとのことです。さらに、従業員の立場にあった新しい制度を充実させることで働き方改革を実現させ、魅力ある企業へと変化を遂げていくとのことです。その他、従業員が自己の視野を広げることができるよう、業務領域を超えた知識を備えられる研修体制をさらに充実させていくとのことです。このような実務経験と専門研修により、多くの業務、業種に携われる柔軟性の備わったグローバルで活躍できる人材を育成していくとのことです。
(ⅴ)「サステナビリティ展開と実践」
対象者は、社会からその存在を期待される企業を目指して、SDGsに基づいたサステナビリティ活動を推進しているとのことです。2050年カーボンニュートラルの実現については、グローバルレベルでの目標値とそれに向けたロードマップに対し、具体的な施策を実行していくとのことです。併せて、廃棄物の排出量の削減をはじめとした環境負荷低減に向けた取り組みを継続して推進していくとのことです。また、地域等との交流、社会貢献活動を展開し、将来にわたって持続可能な社会の実現に努め、責任を果たしていくとのことです。
なお、これらの取り組みを積極的にステークホルダーに開示することで、引き続き企業活動に対する理解と期待を獲得し、将来にわたって持続可能な社会の実現に努め、責任を果たしているとのことです。
また、公開買付者及び対象者の関係については、1953年に二輪車の塗装加工に関する取引を開始し、1972年には、公開買付者は対象者による第三者割当増資等により対象者株式29,000株(当該時点における持株比率(自己株式を含む発行済株式総数に対する割合。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下本項において同じです。)：35.37％)を取得するに至り、対象者は公開買付者の関連会社となりました。その後、1995年までに、公開買付者は対象者による第三者割当増資等により対象者株式8,294,550株(当該時点における持株比率：34.50％)を所有するに至りました。そして、2006年12月27日に公開買付者が公開買付けにより対象者株式3,809,400株(当該時点における持株比率：15.84％)を追加取得したことにより、公開買付者は対象者株式12,103,950株(所有割合：50.41％)を所有するに至り、同年以降、対象者は公開買付者の連結子会社となっております。事業面においては、対象者が製造する燃料タンクやサンルーフ等の自動車部品を公開買付者に販売しており、2023年３月期における対象者の連結売上収益の概ね90％は公開買付者グループへの売上が占めており、公開買付者と対象者は、お互いに重要なビジネスパートナーとして、従来から密接な関係を構築してまいりました。また、2018年４月には、対象者の完成車事業を公開買付者へ譲渡し、対象者は公開買付者グループの一員として、両社の経営資源を互いに補完してまいりました。なお、2023年３月31日現在、公開買付者より対象者に対して２名、対象者より公開買付者に対して３名の従業員が出向しておりますが、役員の派遣は行っておりません。
公開買付者グループを取り巻く事業環境については、近年、カーボンニュートラル社会の実現に向けたCO２(二酸化炭素)排出規制をはじめとする各種環境規制の世界的な厳格化、車両の安全性能向上、自動運転等の次世代への取り組みの活発化、市場ニーズの多様化等が複雑に絡み合い、自動車を中心とする世界のモビリティ業界そのものが変革期を迎えております。このような外部環境の変化に対応するため、国内外の自動車メーカー及び自動車部品メーカーにおいては、業務提携、資本提携や事業買収による合従連衡が進められており、モビリティ業界における企業間の競争環境は今後一層激化していくことが見込まれております。
このような状況下において、自動車の電動化への流れは世界的に加速しており、公開買付者を含む国内外の自動車メーカーは、カーボンニュートラル社会の実現に向け、CO２(二酸化炭素)を排出しない自動車の開発・販売に注力しております。公開買付者においては、2040年に新車販売の全てをＥＶ(電気自動車)又はＦＣＶ(燃料電池自動車)とする目標を掲げており、対象者を含む自動車部品サプライヤーにも大きな影響を与える急速なパラダイムシフトが進んでおります。
公開買付者としては、対象者の製造する主力製品である燃料タンクについては、世界的な自動車の電動化への流れに加え、対象者の主な取引先である公開買付者グループが2040年までの脱エンジン化への取り組みを推進していることにより、燃料タンク等のエンジン部品をはじめとする内燃機関系部品の需要変化が見込まれると考えており、また、各自動車メーカーにおける脱エンジン化の過渡期においても、各種環境規制の厳格化とそれに伴う燃費性能の要求水準の高まりに応じて、競合他社との競争環境はより一層激しくなることが見込まれると考えております。
さらに、燃料タンクに並ぶ対象者の主力製品であるサンルーフについても、世界的な自動車の電動化への流れを受けると考えております。具体的には、電動車両における床下へのバッテリー搭載・航続可能距離の改善のためのバッテリー搭載面積の拡大等が進む中で、車両全体のレイアウト維持のために更なる軽量化・薄型化が要求されることが見込まれるほか、電動車両の車種によっては、デザイン上の制約からサンルーフの採用率が低下し需要が減少する可能性があると考えております。これらの背景から、公開買付者は、対象者が他社に先んじて優位なポジションを確立するためには、スピーディーな研究開発と機動的な事業改革の推進が必要であると考えております。
そして、対象者が上記のようなモビリティ業界を取り巻く急速な事業環境の変化に対応するためには、対象者の経営資源の最適な配分を実現した上で、既存事業における公開買付者グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大や、電動車両においても継続して使用される樹脂製品の製造事業を拡大していくことにより、電動車両が普及した時代においても持続的な成長が可能となる事業基盤を確保することが不可欠であると公開買付者は認識しております。また、公開買付者グループにとって、対象者は自動車部品の重要な調達先であり、対象者における上記の事業基盤の確保は、公開買付者グループによる自動車部品の安定的な調達のためにも極めて重要であると認識しております。
このような認識のもと、2021年６月下旬以降、公開買付者及び対象者は、公開買付者グループとして、対象者における今後の成長戦略について検討・協議を重ねてまいりました。公開買付者は、当該検討・協議を重ねる中で、対象者の持続的かつ飛躍的な成長のためには、対象者の経営資源の最適な配分と、上記のような事業基盤の構築に関する強力なサポートを行うことが可能な公開買付者グループ以外の第三者の戦略的パートナー(以下「本戦略パートナー」といいます。)との連携・協業を優先的に進める必要があると考えました。そこで、公開買付者は、2021年10月上旬、(ⅰ)対象者の連結子会社として二輪車向け製品の製造・販売を手掛ける合志技研工業の株式のうち対象者が所有する全ての株式を公開買付者が取得し、対象者において、合志技研工業が担う二輪事業へ振り分けていた経営資源を、対象者の主力事業である四輪事業へ振り分けるとともに、YBI及びYIMについてはマジョリティの株主として実質的に経営を担ってきた対象者が全ての株式を取得することにより、対象者の経営資源の適切な配分を可能にすることに加え、(ⅱ)対象者株式を本戦略パートナーに譲渡し、対象者が本戦略パートナーと一体となって競争力強化に努めることが、対象者の中長期的な企業価値の向上にとって望ましいほか、公開買付者にとっても、重要な調達先である対象者の企業価値向上に伴う自動車部品の安定的な調達のメリットを享受することができるため望ましいと考えるに至りました。
以上の検討を踏まえ、2021年12月下旬、公開買付者は、公開買付者、対象者及び合志技研工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、公開買付者、対象者及び合志技研工業から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所(2023年９月４日に「西村あさひ法律事務所・外国法共同事業」に名称変更、以下「西村あさひ法律事務所」といいます。)をそれぞれ選任した上で、対象者の今後の更なる成長を実現するための本戦略パートナーの選定、本戦略パートナーへの対象者株式の譲渡及びその手法に関する初期的な検討・協議を開始しました。
その後、公開買付者及び対象者は、本戦略パートナー最終候補を含む、国内外の複数の事業会社を含めた潜在的な本戦略パートナーの候補との間で協議を重ね、各候補の状況について共有し合いながら検討を進めました。なお、公開買付者が協議を重ねた潜在的な本戦略パートナーの一部の候補については、対象者が検討の上で選定した複数の候補も含んでおります。公開買付者は、対象者との間で協議を行い、国内外の事業会社19社に対して意向を確認したところ、国外の事業会社３社が入札プロセスに関心を有していることを確認し、2022年３月中旬以降、競争環境を醸成させて具体的な買収価格を提示させることを企図し、対象者株式の売却プロセスに関する提案を求める第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。)を開始しました。そして、本戦略パートナー最終候補は、公開買付者及び対象者からの事業・財務に関する初期的な情報提供や公開買付者及び対象者との面談等を実施し、2022年４月中旬に、公開買付者は、本戦略パートナー最終候補から対象者株式を取得することを企図する旨の第一次意向表明書を受領しました。その後、公開買付者は、2022年４月下旬から同年６月下旬にかけて、本戦略パートナー最終候補から受領した第一次意向表明書の内容に関する検討を実施するとともに、対象者及び本戦略パートナー最終候補との間で、本取引の意義・目的をはじめとする本取引の諸前提について、複数回の面談等を通じて協議を行いました。
本取引の手法については、公開買付者は、以下の対象者グループ及び公開買付者グループに生じるメリットを考慮すると、本取引を確実に実行することが重要であると考えております。
(ａ)下記の対象者グループ(合志技研工業グループ(合志技研工業及びその連結子会社を総称していいます。以下「合志技研工業グループ」の記載において同じです。)を除きます。)に想定される、対象者の経営資源の最適化等の具体的なシナジーに伴う、対象者及び対象者グループの企業価値の向上
(ｂ)公開買付者グループとしても上記のシナジーを享受することで、自動車部品の安定的な調達が可能となり、他方で、下記に記載のとおり、二輪事業についてもグループ間の経営資源の最適化が可能となること
本取引を確実に実行し、グループ間の経営資源を最適化するには、公開買付者が本取引の主体として、本戦略パートナー最終候補に代わり本公開買付けを実施し、対象者と密に連携して対象者と本戦略パートナー最終候補との間の相互理解を深めつつ本戦略パートナー最終候補との交渉を主導することが最善であるとの考えから、2022年４月下旬、上記協議を行う中で、公開買付者が本戦略パートナー最終候補に代わり本公開買付けを実施し対象者を完全子会社化した上で、本戦略パートナー最終候補に対し対象者株式を譲渡するスキームを採用する方針といたしました。
そこで、公開買付者は、対象者及び本戦略パートナー最終候補との協議を踏まえ、2022年７月上旬、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を本公開買付け及び本完全子会社化手続を通じて取得し、対象者を完全子会社化した上で、対象者が所有する合志技研工業の株式の全てを公開買付者が取得し、対象者株式を本戦略パートナー最終候補へ売却する一連の取引の実施に関する初期的な提案(以下「本提案」といいます。)を行いました。また、2022年７月下旬、公開買付者は、本戦略パートナー最終候補に対して、第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。)への参加を認める旨の通知を行いました。
他方、対象者は、公開買付者との初期的な検討・協議の開始に備えて、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及びその他の本取引の公正性を担保するとともに本第一次入札プロセスの対応を行うべく、2022年３月中旬に、公開買付者、対象者及び合志技研工業から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を、2022年６月上旬に、公開買付者、対象者及び合志技研工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、2022年７月上旬の公開買付者からの本提案を受け、本提案を検討するための対象者の取締役会の諮問機関として、同年８月２日に特別委員会を設置したとのことです。
そして、公開買付者は、対象者の了解を得て、2022年７月上旬から同年10月上旬にかけて、対象者及び合志技研工業に関するデュー・ディリジェンスを実施しました。また、本戦略パートナー最終候補においても、公開買付者及び対象者の了解を得て、2022年８月中旬から同年10月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、公開買付者及び対象者との面談等を行い、対象者株式の取得に関する更なる分析と検討を進めたとのことです。さらに、2022年８月中旬から、公開買付者、対象者及び本戦略パートナー最終候補は、対象者の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含む本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等についての協議を重ねてまいりました。当該協議の過程において、2022年10月中旬に、公開買付者、対象者及び本戦略パートナー最終候補との間で、(ⅰ)公開買付者が本公開買付けを実施すること及び(ⅱ)本取引の完了後も、公開買付者が対象者の議決権の19.0％を保有することを含め、上記「(1) 本公開買付けの概要」の「＜本取引のストラクチャー＞」に記載のストラクチャーを採用することに関して合意に至りました。なお、本取引の完了後も、公開買付者が対象者の議決権の19.0％を保有することについては、対象者の企業価値を効率的に向上させるためには、長期間に亘り対象者の親会社かつ重要取引先として対象者と緊密に連携して事業運営を行ってきた公開買付者が引き続き株式を保有することで、対象者と本戦略パートナー最終候補との円滑な連携を図っていくことが有益であるとの共通認識に至り、合意に至ったものです。
その後、公開買付者は、対象者より提出された2023年３月期から2025年３月期までの事業計画及びデュー・ディリジェンスの結果に基づくみずほ証券による対象者株式の初期的な価値評価分析、対象者株式の市場株価推移並びに対象者の財務状況等を総合的に勘案し、公開買付者と本戦略パートナー最終候補との間の協議結果を踏まえ、2022年11月24日、対象者に対して本公開買付価格を828円(提案日の前営業日である同年11月22日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値801円に対して3.37％、同年11月22日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値726円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して14.05％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値688円に対して20.35％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値669円に対して23.77％のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム及びディスカウントの計算について同じです。)をそれぞれ加えた金額)とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、2022年12月２日に対象者から、当該提案価格は対象者の少数株主にとって十分な水準に達していないとして、本公開買付価格の再提案の要請を書面で受けたため、同年12月14日、本公開買付価格を1,006円(提案日の前営業日である同年12月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値988円に対して1.82％、同年12月13日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値885円に対して13.67％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値743円に対して35.40％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値704円に対して42.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額)とする提案を書面で行いました。そして、公開買付者は、2022年12月16日に対象者から、当該提案価格は引き続き対象者の少数株主にとって十分な水準に達していないとして、本公開買付価格を1,645円とすることを検討するよう書面で要請を受けました。公開買付者は、本取引における諸条件等に関する公開買付者と本戦略パートナー最終候補との間の協議が平行線を辿り長期化していることから、当該協議の状況に一定程度進展がみられるまで、公開買付価格の再提案については行わないこととし、2023年２月上旬、その旨を対象者に口頭で伝達しました。
その後、2023年３月中旬頃、本取引における諸条件等に関する公開買付者と本戦略パートナー最終候補との間の協議状況に相当程度進展があったことを踏まえ、公開買付者は、対象者の了解を得て、2023年４月中旬から同年５月中旬にかけて、対象者に関する追加の財務デュー・ディリジェンスを実施するとともに、2023年３月期が終了したことを受け、同年４月下旬、対象者より2024年３月期から2026年３月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)の提出を受けました。また、本戦略パートナー最終候補においても、公開買付者及び対象者の了解を得て、2023年５月下旬から同年６月上旬にかけて、対象者に関する追加の財務デュー・ディリジェンスを実施しました。
そして、公開買付者は、追加の財務デュー・ディリジェンスの結果、本事業計画、対象者株式の直近の市場株価推移、公開買付者と本戦略パートナー最終候補との間の協議状況等を踏まえ、2023年６月14日、対象者に対して本公開買付価格を1,128円(提案日の前営業日である同年６月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,021円に対して10.48％、同年６月13日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,032円に対して9.30％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,096円に対して2.92％のプレミアムをそれぞれ加えた金額、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,143円に対して1.31％ディスカウントした金額)とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、同年６月16日に対象者から、当該提案価格は対象者の少数株主にとって十分な水準に達していないとして、本公開買付価格の再提案の要請を書面で受け、同年６月21日、本公開買付価格を1,328円(提案日の前営業日である同年６月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,061円に対して25.16％、同年６月20日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,029円に対して29.06％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,097円に対して21.06％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,137円に対して16.80％のプレミアムをそれぞれ加えた金額)とする提案を書面で行いました。
こうした中で、対象者は、より客観的かつ少数株主の利益保護の観点から適切に本公開買付価格の検討を行うにあたり、2023年６月中旬に公開買付者、対象者、合志技研工業及びマザーサンから独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)をＳＭＢＣ日興証券に加えて選任しており、特別委員会においても、プルータスの独立性に問題がないことを確認した上で、対象者の第三者算定機関として承認を受けたとのことです。
その後、公開買付者は、2023年６月22日に対象者から、当該提案価格は引き続き対象者の少数株主にとって十分な水準に達していないとして、本公開買付価格を1,570円とすることを検討するよう要請を受けました。当該要請を受けたものの、公開買付者は、改めて検討した結果、同年６月26日、本公開買付価格を前回提案価格と同額の1,328円(提案日の前営業日である同年６月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,088円に対して22.06％、同年６月23日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,035円に対して28.31％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,098円に対して20.95％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,136円に対して16.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額)とする提案を書面で行いました。これに対し、公開買付者は、同年６月26日に対象者から、本公開買付価格を1,570円とすることを検討するよう再度要請を受けたため、同年６月27日、最終提案として、本公開買付価格を1,390円(提案日の前営業日である同年６月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,096円に対して26.82％、同年６月26日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,038円に対して33.91％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,098円に対して26.59％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,136円に対して22.36％のプレミアムをそれぞれ加えた金額)とする提案を書面で行いました。その後、公開買付者は、同年６月29日に対象者及び特別委員会から、公開買付者による1,390円という提案は、従前までの提案価格と異なり対象者及び特別委員会において評価し得る金額であるものの、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する観点から、本公開買付価格を1,399円とすることを検討するよう再度の要請を受けました。公開買付者は当該要請を受けて検討を行ったものの、前回提案が最終提案であるとの意向に変更はなく、同年７月３日、本公開買付価格を前回提案価格と同額の1,390円(提案日の前営業日である同年６月30日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,168円に対して19.01％、同年６月30日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,058円に対して31.38％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,104円に対して25.91％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,131円に対して22.90％のプレミアムをそれぞれ加えた金額)とする提案を書面で行いました。その結果、公開買付者は、対象者から、これ以上の価格引き上げが難しい最終局面であるという認識のもと、(ⅰ)少数株主に不利益とならないよう誠実に協議・交渉をした結果として得られた価格であると考えられること、(ⅱ)対象者の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及びプルータスの算定結果並びに特別委員会の第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による評価結果の範囲内であること、(ⅲ)プルータスからの本フェアネス・オピニオン(下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅱ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「イ．プルータスによる株式価値算定書の取得」において定義します。)によると本公開買付価格は対象者株主にとって財務的見地から公正なものと考えられること、(ⅳ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、本公開買付価格が公開買付者と対象者との間において、独立当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた結果決定されたものであること等を踏まえ、最終的な本公開買付価格を1,390円にて応諾する旨の返答を同日に受け、対象者との間で合意に至りました。
また、2023年７月４日、公開買付者は、本付随取引完了後の対象者株式について、議決権の81.0％に相当する株式を総額約190億円でマザーサンに譲渡することで、マザーサン・グループとの間で合意に至りました。なお、本取引を通じて、対象者株式譲渡における対象者株式１株当たりの譲渡額が本公開買付価格を超過することはなく、公開買付者が利益を享受し、対象者の少数株主が不利益を被る事実はございません。公開買付者としては、(ⅰ)計41か国で事業を展開し、300を超える製造拠点を有する世界的な自動車部品サプライヤーの一角であり、後述するシナジー効果が期待できるマザーサン・グループとの間で本取引を実行することが、対象者が急速な事業環境の変化の中で持続的な成長が可能となる事業基盤を確保するために不可欠であり、かつ、公開買付者グループにおける自動車部品の安定的な調達のためにも極めて重要であると考えたこと並びに(ⅱ)対象者とともに複数の本戦略パートナーの候補と協議を重ねた上で、本第一次入札プロセス及び本第二次入札プロセスを実施したところ、最終的にはマザーサン・グループによる提案が公開買付者に提示された唯一の実現可能性のある具体的な提案であるとの判断に至ったことから、マザーサンとの間で本取引を実施すべきと判断したものです。
その結果、公開買付者は、2023年７月４日開催の経営会議において、本取引の一環として、本前提条件が充足された場合(又は公開買付者により放棄された場合)に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。また、公開買付者は、2023年７月４日付で、本取引を実施すべく、対象者及びマザーサンとの間で本基本契約を締結しております。
その後、マザーサンは、本競争法クリアランスを得る手続を開始したとのことです。また、2023年８月下旬、公開買付者は、マザーサン・グループから、インドに所在するYIMについては、同じくインドに所在するマザーサン・グループの中核会社であるマザーサン・インターナショナルが直接的に出資することで、(ⅰ)各リソースをシームレスに共有することが可能となる結果、より効率的な事業運営を図ることができるため、インド国内で加熱する製品のローカリゼーションのニーズ等に対応することができると考えるに至ったこと、(ⅱ)YIMはマザーサン・インターナショナルの顧客にアクセスすることが可能となり、顧客基盤が多様化すると考えるに至ったことから、YIM株式譲渡に関するストラクチャーの変更を行いたい旨の提案を受けました。そこで、2023年９月上旬、公開買付者は、対象者に対してその旨を伝達し、マザーサン・グループ及び対象者との間で、ストラクチャー変更の是非及び内容について検討・協議した結果、公開買付者としても、YIM株式譲渡ストラクチャー変更によりYIMが上記(ⅰ)及び(ⅱ)のメリットを享受できるようになるというマザーサン・グループの考えに異存がなかったこと、対象者としても公開買付者と同様に、YIMが上記(ⅰ)及び(ⅱ)のメリットを享受できるようになるというマザーサン・グループの考えに異存がなかったことから、2023年10月４日、上記「(1) 本公開買付けの概要」の「＜本取引のストラクチャー＞」の「(ⅲ) 本付随取引の実施」に記載のとおり、本基本契約の一部を変更し、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行うことについて、マザーサン・グループ及び対象者と合意しました。
また、2023年９月15日、公開買付者は、マザーサンから、本競争法クリアランスについて、ブラジルクリアランスは同年９月４日に取得済みである旨、中国クリアランスは同年９月中に取得見込みである旨、米国クリアランスは同年10月11日に法定の待機期間が満了し、同日に取得見込みである旨の連絡を受けました。そこで、2023年９月15日、公開買付者は、対象者に対し、マザーサンから当該連絡を受けた旨を伝達するとともに、マザーサン・グループ及び対象者に対して、遅くとも公開買付期間中には全ての本競争法クリアランスが取得できるとの判断のもと、本前提条件のうち、本公開買付け開始時点で未取得の本競争法クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は公開買付者により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月５日から開始したい旨を伝達しました。これを踏まえ、2023年９月25日、対象者は、対象者の特別委員会に対して、特別委員会が2023年７月３日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。
そして、2023年９月26日、公開買付者は、マザーサンから、米国クリアランスは依然として同年10月11日に取得見込みである旨、及び、中国クリアランスは中国の競争当局から追加質問があったため取得の見込み時期が後ろ倒しになったものの、同年10月中旬には取得見込みである旨の連絡を受けました。これを踏まえ、同日、公開買付者は、その旨を対象者に伝達するとともに、マザーサン・グループ及び対象者に対して、公開買付期間中には米国クリアランス及び中国クリアランスが取得できるとの判断のもと、本前提条件のうち米国クリアランス及び中国クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は公開買付者により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月５日から開始したい旨を伝達しました。その後、2023年10月４日、公開買付者は、対象者から、本諮問対象取引が対象者の少数株主にとって不利益でない旨の特別委員会の意見に変更はないことを内容とする2023年10月４日付答申書を、同日に特別委員会から取得した旨の連絡を受けました。
以上の経緯を経て、公開買付者は、本前提条件(公開買付者により放棄された米国クリアランス及び中国クリアランスの取得を除きます。)がいずれも充足されたことを確認したため、2023年10月４日、本公開買付けを同年10月５日から開始することを決定いたしました。
なお、公開買付者としては、本取引による対象者グループ(合志技研工業グループを除きます。以下、シナジー効果の記載における「対象者グループ」の記載において同じです。)に想定される具体的なシナジー効果は以下のとおりであると考えております。
(ⅰ)公開買付者グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大による既存事業の強化
2023年３月期における対象者の連結売上収益の概ね90％は、公開買付者グループへの売上が占めております。公開買付者においては、本取引により、対象者が、計41か国で事業を展開し、300を超える製造拠点を有する世界的な自動車部品サプライヤーの一角であるマザーサン・グループが有する販路の活用が可能になることで、公開買付者グループ以外の自動車メーカーへの部品販売が可能となると考えております。また、部品販売の増加に伴う生産量の拡大による調達・生産コスト削減の可能性を高め、国際的な競争優位に基づく既存事業の強化が見込まれると考えております。
(ⅱ)製品ラインナップの拡充及び次世代製品の開発強化
対象者グループとマザーサン・グループとの連携により、対象者の有する日系自動車メーカー向けの外装部品における開発力及び品質面のノウハウと、マザーサン・グループの有する加飾技術、サステイナブルマテリアル材技術(注)及びシステム開発力の相互補完を推進することで、樹脂製品分野において製品ラインナップの拡充や高付加価値の次世代製品の開発が可能になると考えております。
(注) 「サステイナブルマテリアル材技術」とは、環境面・社会面の影響が小さい素材を開発・研究する技術のことをいいます。
(ⅲ)経営資源の最適化
対象者グループにおいては、主に四輪車向けの燃料タンク及びサンルーフ等の自動車部品の製造・販売を行っております。一方で、合志技研工業においては、主に二輪車向けにマフラーやフレームの製造・販売を行っております。合志技研工業は、1974年に公開買付者、対象者及び公開買付者のサプライヤーである三恵技研工業の合弁会社として設立されましたが、対象者と合志技研工業は、上記のとおりそれぞれ異なる分野の製品を取り扱っており、かつ独立した組織運営がなされているため、両社の事業運営上のシナジーは限定的となっております。本取引による公開買付者への合志技研工業の株式の譲渡を通じて、対象者における経営資源の最適な配分を図り、世界的な自動車の電動化への流れをはじめとする対象者を取り巻く急速な事業環境の変化に耐えうる事業基盤の構築が可能になると考えております。
公開買付者は、自動車部品の重要な調達先である対象者グループが本取引を通じて上記のシナジー効果を享受し、企業価値を向上させることで、公開買付者グループにおける自動車部品の安定的な調達が可能となると考えております。
他方で、合志技研工業を含む公開買付者グループにおいては、本取引を通じ、二輪事業について、グループ間における経営資源を最適化し、相互活用できる体制を整え、競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現するための機動的な経営の推進が可能になると公開買付者では考えております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者との初期的な検討・協議の開始に備えて、本公開買付価格及びその他の本取引の公正性を担保すべく、2022年３月中旬に、公開買付者、対象者及び合志技研工業から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、2022年６月上旬に、公開買付者、対象者及び合志技研工業から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券をそれぞれ選任したとのことです。また、対象者は、2022年７月上旬の公開買付者からの本提案を受け、本提案を検討するための対象者の取締役会の諮問機関として、同年８月２日に特別委員会を設置したとのことです。その後、対象者は、2023年６月中旬に、公開買付者、対象者、合志技研工業及びマザーサンから独立した第三者算定機関としてプルータスを選任したとのことです。
その上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券より取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)」といいます。)及びプルータスより取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータス)」といいます。)の内容を踏まえつつ、2023年７月３日に特別委員会から提出を受けた答申書(以下「2023年７月３日付答申書」といいます。)(2023年７月３日付答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅳ)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について対象者の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
自動車業界を取り巻く環境は劇的な変革期を迎えており、具体的には、CO２(二酸化炭素)排出規制をはじめとした各種環境規制の世界的な厳格化等の外部環境の変化の中、電動車両の普及を実現するための電動化の流れが世界的に加速しているとのことです。対象者においては今後、電動化の進展を受け、燃料タンク事業については、公開買付者グループが2040年にグローバルで電動車両の販売比率を100％にするという方針により、対象者の各生産拠点において、2030年前後には生産能力の適正化等の合理化を検討していく必要があると想定しているとのことです。さらに、中国をはじめとした新興メーカーの技術競争力の向上により、競争環境が激化することも想定されるとのことです。つまり、自動車メーカー及び自動車部品メーカーが、今後、合従連衡等で効率化・合理化を加速させる結果、材料・仕様・製法等で共用化、流用化が進み、自動車部品メーカー間での差別化要素が縮小すると考えているとのことです。
また、樹脂事業においては、電動化による自動車メーカーからの要求仕様の変化及びカーボンニュートラル、サーキュラーエコノミー等の社会要請からくるニーズ変化に対応できる技術力・提案力が今後一層求められると考えているとのことです。また、対象者のサンルーフ事業においては、電動車両の増加による車両価格の高騰、重量増加等の影響により、新たな付加価値の提供が必要となるため、事業改革の推進の必要性があると考えているとのことです。
さらに、二輪事業を担う合志技研工業においては、今後電動化が加速することを踏まえ、主力部品である排気系部品について早期に事業展開の方向性を検討し、事業環境の変化に備える必要があると認識しているとのことです。現状、二輪のガソリン車の販売台数のピークと想定される2030年までは、合志技研工業の既存取扱い部品を取りこぼすことなく受注して収益を確保の上、事業環境の変化に対応できる商品開発、生産技術開発が必要となっているとのことです。この状況に加え、インドをはじめとした海外のローカルメーカーの品質向上、技術進化により、生産効率の改善が行われ、コスト領域だけでなく、品質、デリバリー領域でも合志技研工業の脅威となっていると認識しているとのことです。
このような環境下、対象者グループは長期的にみると、第三者のパートナーとの協業が必須であると考え、また、現状の資本構造を維持したままでは、公開買付者グループとしての経営管理、事業運営、オペレーションに優先的に経営資源を割かなければならず、対象者グループの抜本的な事業ポートフォリオの迅速な転換は困難であると考えたとのことです。そして、主に以下の観点から、第三者のパートナーを検討した結果、マザーサン・グループが最適なパートナーの一つであると判断したとのことです。
(ⅰ)事業変革を可能とする充分な企業体力を有すること
対象者は、既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換が必要であると考えたとのことです。既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換には、研究開発をはじめとした投資等を迅速に行う必要があり、第三者のパートナーにおいて、企業体力を有することが必要と考えたとのことです。
(ⅱ)グローバル規模で事業展開しており、公開買付者グループを中心とした自動車メーカーの生産要請に対応できる生産インフラを保有していること
対象者は、グローバルサプライヤーの果たすべき役割として、提案力、競争力を発揮していく必要があると考えているとのことです。そのため、第三者のパートナーにおいて、自動車メーカーの生産要請にグローバル規模で対応できる生産インフラを保有していることが必要と考えたとのことです。
(ⅲ)短期及び中長期で対象者と事業シナジーを発揮できること
対象者は、短期的にはサンルーフの公開買付者グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大及び樹脂部品のラインナップ拡充並びに中長期的には樹脂モジュール製品の事業化及びサステイナブルマテリアル材技術の活用による競争力向上を遂げることを企図しているとのことです。そのため、第三者のパートナーにおいて、対象者の目指すカーボンニュートラルへ向けた戦略の方向性が合致していることが必要と考えたとのことです。
(ⅳ)企業価値向上に資する経営マネジメントが可能なこと
対象者は、第三者のパートナーの人材、技術リソース・ノウハウ等を有効活用することで、今後の事業展開を加速できると考えたとのことです。また、第三者のパートナーとの連携を推進し、関係性を強固にすることで競争力向上、企業価値向上を図るとのことです。そのため、第三者のパートナーにおいて、当該目的達成のために十分な経営マネジメントノウハウを有していることが必要と考えたとのことです。
(ⅴ)事業拡大の可能性ある販路、顧客ネットワークを有すること
対象者は、本取引を通じて、サンルーフ及び樹脂部品を中心とした積極的な販路拡大により、公開買付者グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大による事業拡大も図る予定とのことです。そのため、第三者のパートナーにおいて、事業拡大の可能性ある販路、顧客ネットワークを有することが必要と考えたとのことです。
本取引は、対象者として、既存事業の盤石化や事業ポートフォリオの転換が必要な環境の下で、マザーサン・グループ傘下に入ることで、短期的にはサンルーフの公開買付者グループ以外の自動車メーカーへの販路拡大や樹脂部品のラインナップ拡充及び中長期的には樹脂モジュール製品の事業化やサステイナブルマテリアル材技術の活用による競争力向上を遂げ、対象者としての企業価値向上を目的としたものとのことです。具体的な施策及び事業シナジーとしては、以下のものを想定しているとのことです。
(ⅰ)顧客ポートフォリオの補完
対象者は、顧客ポートフォリオの補完を行い、公開買付者グループ以外との取引の拡大を想定しているとのことです。マザーサン・グループは日系の自動車メーカーとの取引は少ない一方で、欧州の自動車メーカーとの取引は多く、欧州の自動車メーカー向けの取引で培われた技術力等を梃子にして日系の自動車メーカーとの取引も強化し、グローバルでの売上拡大を企図しているとのことです。対象者としては、マザーサン・グループとの連携を通じて、2030年頃には対象者の取引の多くが公開買付者グループ以外となることを目指すとのことです。
(ⅱ)地域ポートフォリオの補完
対象者は、地域ポートフォリオの補完を行うことで、マザーサン・グループ及び対象者でのグローバルでの製造拠点の確立を想定しているとのことです。生産拠点については、マザーサン・グループは日本以外のアジアには相応の数の生産拠点があるものの、日本及び北米南部の生産拠点は比較的少なく、対象者グループは日本及び北米南部に生産拠点を構えているため、マザーサン・グループと対象者との間で相互に補完が可能になるとのことです。
(ⅲ)製造ポートフォリオの補完
マザーサン・グループとしては、事業の中核を担い売上に大きく貢献するモジュール製品を事業ポートフォリオに有していないとのことです。そこで、対象者グループが有する世界シェア上位のサンルーフというモジュール製品を獲得することで、事業の中核を担うモジュール製品を持つことが可能となるとのことです。また、対象者グループは樹脂モジュール製品の研究開発を進めており、マザーサン・グループの持つ量産技術やノウハウを共有することで、シナジーの発揮が可能になると考えているとのことです。
他方で、合志技研工業の有する二輪事業においても、今後電動化が加速すると予測されており、合志技研工業の主力製品であるマフラー等の排気系部品の需要が変化することが見込まれているとのことです。合志技研工業のさらなる事業拡大のためには、世界トップレベルのメーカーである公開買付者グループの傘下となり、機能部品の製品ラインナップを拡充し、需要のある地域においての供給台数を拡大していく必要があると考えているとのことです。
以上のことから、四輪事業と二輪事業を分離させ、各事業の経営課題に沿ったビジネスパートナーの傘下に入り、シナジーを実現することが対象者及び合志技研工業のそれぞれの企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
また、本取引の諸条件等のうち本公開買付価格については、対象者は、2022年11月下旬に公開買付者より価格についての協議開始の提案を受けたことに対応し、ＳＭＢＣ日興証券より、対象者株式の財務的見地からの助言を得るとともに、特別委員会からの意見も参照しつつ、公開買付者と協議を重ねてきたとのことです。その結果、2023年７月３日に、公開買付者から、以下に記載するとおり対象者の株主の皆様に対して市場株価と比較して合理的な水準のプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供する価格であると対象者が判断する、本公開買付価格を１株当たり1,390円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。
そして、2023年７月３日の公開買付者の最終提案を受け、対象者は、特別委員会から2023年７月３日付で2023年７月３日付答申書の提出を受けたとのことです。その上で、対象者は、2023年７月４日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及びＳＭＢＣ日興証券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、特別委員会から提出された2023年７月３日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、2023年７月４日開催の取締役会において、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至ったとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅱ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書(ＳＭＢＣ日興証券)におけるＳＭＢＣ日興証券による対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、類似上場会社比較法及びDCF法による算定結果の範囲内であること、また、本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる対象者の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること、(ⅱ)本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅴ)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定書(トラスティーズ)(「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅴ)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」において定義します。)におけるトラスティーズによる対象者の株式価値の算定結果のうち、類似公開会社比準法による算定結果の範囲を下回っているものの、市場株価法による算定結果の範囲を上回っており、DCF法による算定結果の範囲内であること、(ⅲ)本公開買付価格が、東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2023年７月３日の対象者株式の終値1,168円に対して19.01％、同日までの過去１ヶ月間(2023年６月４日から同年７月３日まで)の終値の単純平均値1,071円に対して29.79％、同日までの過去３ヶ月間(2023年４月４日から同年７月３日まで)の終値の単純平均値1,104円に対して25.91％、同日までの過去６ヶ月間(2023年１月４日から同年７月３日まで)の終値の単純平均値1,132円に対して22.79％のプレミアムがそれぞれ加算されておりＳＭＢＣ日興証券から提供された、「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針(経済産業省)」(以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。)が公開された2019年６月28日以降に公表された親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準と比較して高いとはいえないものの、2019年６月28日以降の47件の類似事例のうち、直前営業日の終値に対するプレミアムが30％未満である事例が11件と相当数存在することから、総合的に見て、直近の類似事例と比べて遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅳ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的には特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案され、初回提示価格より67.87％引き上げたこと、(ⅵ)プルータスから、本公開買付価格である1,390円は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること等を踏まえ、2023年７月４日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な水準のプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の2023年３月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っておりますが、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度棄損することが見込まれるとのことです(但し、対象者及び特別委員会としては、対象者は清算を予定しているわけではないため、見積書の取得や具体的な試算等は行っていないとのことです。)。また、純資産額は、対象者の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
以上より、2023年７月４日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
その後、対象者は、2023年９月上旬、公開買付者から、マザーサン・グループよりYIM株式譲渡に関するストラクチャーの変更を行いたい旨の提案を受けたことの伝達を受け、公開買付者及びマザーサン・グループとの間で、ストラクチャー変更の内容について検討・協議した結果、2023年10月４日、上記「(1) 本公開買付けの概要」の「＜本取引のストラクチャー＞」の「(ⅲ)本付随取引の実施」に記載のとおり、本基本契約の一部を変更し、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行うことについて、公開買付者及びマザーサン・グループと合意しました。
また、対象者は、2023年９月15日、公開買付者から、本競争法クリアランスについて、ブラジルクリアランスは同年９月４日に取得済みである旨、中国クリアランスは同年９月中に取得見込みである旨、米国クリアランスは同年10月11日に法定の待機期間が満了し、同日に取得見込みである旨マザーサンから連絡を受けたことの伝達を受けるとともに、遅くとも公開買付期間中には全ての本競争法クリアランスが取得できるとの判断のもと、本前提条件のうち、本公開買付け開始時点で未取得の本競争法クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は公開買付者により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月５日から開始したい旨の伝達を受けました。これを踏まえ、2023年９月25日、対象者は、対象者の特別委員会に対して、特別委員会が2023年７月３日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。そして、2023年９月26日、対象者は、公開買付者から、米国クリアランスは依然として同年10月11日に取得見込みである旨、及び、中国クリアランスは中国の競争当局から追加質問があったため取得の見込み時期が後ろ倒しになったものの、同年10月中旬には取得見込みである旨マザーサンから連絡を受けたことの伝達を受けるとともに、公開買付期間中には米国クリアランス及び中国クリアランスが取得できるとの判断のもと、本前提条件のうち米国クリアランス及び中国クリアランスの取得については放棄した上で、その他の本前提条件が充足(又は公開買付者により放棄)されることを前提に、本公開買付けを同年10月５日から開始したい旨の伝達を受けました。その後、2023年10月４日、対象者は特別委員会から、本諮問対象取引が対象者の少数株主にとって不利益でない旨の特別委員会の意見に変更はないことを内容とする2023年10月４日付答申書を取得したとのことです。
対象者は、2023年10月４日付答申書の内容及び2023年７月４日開催の取締役会以降の対象者の業績や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討したとのことです。その結果、対象者は、2023年10月４日時点においても、本取引を行うことが、対象者の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的や当該目的を達成する意義や必要性が高まりこそすれ、薄れることはなく、2023年７月４日時点における対象者の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2023年10月４日開催の取締役会において、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の2023年７月４日及び2023年10月４日開催の対象者の各取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(ⅶ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者が対象者を完全子会社化した後、速やかに、対象者株式譲渡によって、対象者は、マザーサンが81.0％、公開買付者が19.0％の議決権を保有する合弁会社となる予定です。
本取引後の対象者の取締役会の構成に関して、公開買付者とマザーサンは、本株主間契約において、公開買付者が対象者の取締役のうち１名を指名する権利を有する旨を合意しておりますが、その他に対象者の役員構成について合意された事項はございません。
また、公開買付者とマザーサンは、本株主間契約において、対象者の従業員に関して、本取引後も当面の間、原則として、雇用条件を維持して雇用を継続する旨を合意しております。
本書提出日現在、本取引後における対象者の事業面における経営方針の詳細は未定ですが、公開買付者においては、マザーサン・グループとのシナジーを最大限発揮できる体制の構築に向け対象者及びマザーサン・グループとの間で協働していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、公開買付者が対象者を連結子会社としており、本公開買付けに関する意見表明、本完全子会社化手続及び合志技研工業株式取得を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反問題が生じ得ることを鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式12,103,950株(所有割合：50.41％)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
(ⅰ)公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅱ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅲ)対象者における独立した法律事務所からの助言
(ⅳ)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅴ)特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅵ)特別委員会における独立した法律事務所からの助言
(ⅶ)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(ⅷ)他の買付者からの買付機会を確保するための措置
(ⅸ)対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、以下の方法により、本完全子会社化手続を実施する予定です。
具体的には、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、その保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)することを予定しております。
本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全てを取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主が所有していた対象者株式１株当たりの対価として、売渡株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者によれば、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定であるとのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後に、公開買付者の保有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です(なお、本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、2024年１月乃至２月頃の開催を予定しております。)。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合、本株式併合がその効力を生じる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主(公開買付者を除きます。)の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の皆様が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記本株式売渡請求及び本株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本完全子会社化手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本基本契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年７月４日付で、マザーサン及び対象者との間で、本取引の実施及び実施に関する諸条件について、以下の内容を含む本基本契約を締結しております。
また、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年10月４日付で、マザーサン・グループ及び対象者との間で、本基本契約の一部を変更し、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行う旨を合意しております。
(ⅰ)公開買付者による本公開買付けの実施
(ａ)マザーサンは、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可、各国の外資規制当局の外資規制に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等を可及的速やかに取得し、公開買付者及び対象者はこれに協力すること、(ｂ)マザーサンは、本公開買付けの開始に向けて公開買付者に協力すること、(ｃ)本前提条件が充足(又は公開買付者により放棄)されることを開始の条件として、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として公開買付者が本公開買付けを実施すること、(ｄ)対象者は、対象者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合を除き、2023年７月４日及び本公開買付けの開始決定日開催の取締役会において、本公開買付けに関する賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募を推奨することを決議すること、並びに、当該決議を維持し、公開買付期間の終了まで当該決議を撤回しないことを合意しています。
(ⅱ)本完全子会社化手続の実施
本公開買付けが成立し、かつ公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合に速やかに本完全子会社化手続を実行するために合理的に必要な措置を行うことに合意しています。
(ⅲ)合志技研工業株式取得及び本付随取引の実施
(ａ)上記(ⅰ)の本公開買付け及び(ⅱ)の本完全子会社化手続の完了を前提条件として、公開買付者は、対象者が所有する合志技研工業の株式の全てを対象者より取得すること、(ｂ)同一の前提条件のもと、公開買付者グループが所有する、YBIの株式の全てを対象者に譲渡することに合意しています。
また、公開買付者は、2023年10月４日付で、本基本契約の一部を変更し、YIMの株式については、YBI株式譲渡の完了を前提条件として、対象者(議決権保有割合：88.2％)及びASH(議決権保有割合：11.8％)の所有分全てをマザーサン・インターナショナルに譲渡するという、YIM株式譲渡ストラクチャー変更を行うことに合意しています。
(ⅳ)公開買付者によるマザーサンへの対象者株式譲渡
本付随取引の完了を前提条件として、公開買付者は、本付随取引完了後の対象者株式について、議決権の81.0％に相当する株式を総額約190億円でマザーサンに譲渡することに合意しています。
(ⅴ)その他
各当事者は、表明保証(注１)、その他一般条項(契約終了事由(注２)、秘密保持、公表、契約上の地位の譲渡禁止、費用、通知、分離可能性、契約の変更、原本、完全合意、準拠法・管轄、誠実協議)を合意しています。
(注１) 本基本契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続の有効性、(b)本基本契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、(c)本基本契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、法令等との抵触の不存在、(d)倒産手続等の不存在、(e)反社会的勢力との取引・関与の不存在、(f)対象者株式の保有、並びに(g)デュー・ディリジェンスに関する事項について表明及び保証を行っております。
また、マザーサンは、(a)設立及び存続の有効性、(b)本基本契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、(c)本基本契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、法令等との抵触の不存在、(d)倒産手続等の不存在、(e)反社会的勢力との取引・関与の不存在、並びに(f)本取引の実行が、その重要な点において、関係当局の判断に違反しないことについて表明及び保証を行っております。
また、対象者は、(a)設立及び存続の有効性、(b)本基本契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力の保有、(c)本基本契約の締結及び履行に関して必要とされる手続の履践、法令等との抵触の不存在、(d)倒産手続等の不存在、(e)反社会的勢力との取引・関与の不存在、(f)対象者株式に関する事項、(g)未公表のインサイダー情報の不存在、(h)デュー・ディリジェンスに関する事項、並びに(i)合志技研工業の設立及び存続の有効性等の基礎的な事項について表明及び保証を行っております。
(注２) 本基本契約において、(a)当事者が本基本契約の終了を合意した場合、(b)本決定日前に、一定の事項((i)倒産手続等が開始された場合、(ⅱ)本基本契約の重大な義務違反があり、当該義務違反が当該義務違反にかかる通知から30日以内に是正されない場合、(ⅲ)各当事者の表明保証が重要な点において真実かつ正確でない場合)について、いずれかの当事者が他の当事者に通知をした場合、(c)2024年６月30日までに本公開買付けが開始されず、いずれかの当事者が他の当事者に本基本契約の解約の通知をした場合、並びに、(d)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たないこと又は当事者が本公開買付けの撤回について同意したことにより、本公開買付けが終了しない場合が、契約終了事由となっております。
② 本株主間契約
上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2023年７月４日付で、マザーサンとの間で、本取引後における対象者の運営等について、以下の内容を含む本株主間契約を締結しております。
(ⅰ)対象者株式譲渡後の対象者の運営
(ａ)対象者株式譲渡後、マザーサンと公開買付者が所有する対象者株式に係る議決権保有割合が、それぞれ81.0％、19.0％となること、(ｂ)公開買付者が対象者の取締役のうち１名を指名する権利を有すること、その他本取引完了後の対象者の事業運営等について合意しております。
(ⅱ)その他
各当事者は、表明保証、その他一般条項(契約終了事由、秘密保持、公表、契約上の地位の譲渡禁止、費用、通知、分離可能性、契約の変更、原本、完全合意、準拠法・管轄、誠実協議)を合意しています。
(7) マザーサンに対する対象者株式譲渡について
上記「(1) 本公開買付けの概要」の「＜本取引のストラクチャー＞」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付け、本完全子会社化手続及び本付随取引の完了を前提条件として、公開買付者が所有する対象者の議決権の81.0％に相当する対象者株式をマザーサンに譲渡する対象者株式譲渡を実行する予定です。
なお、マザーサンの概要は以下のとおりです。
①マザーサンの状況
(ⅰ)会社の沿革
(ⅱ)会社の目的及び事業の内容
(ａ)会社の目的
次の業務を営むことを目的とする。
(1) マザーサン以外の法人、パートナーシップ及び企業に対する、資本参画、資金提供、又はその他の利権を保有すること、若しくはそれらの管理を行うこと
(2) グループ会社又はその他の当事者の義務について、連帯して、又はその他の方法で、保証や担保を提供し、それらの履行を保証し、又はその他の方法で責任を負うこと
(3) 前各号の目標達成に付帯又は関連する一切の事項
(ｂ)事業の内容
自動車メーカーに提供する自動車関連製品の設計、エンジニアリング、製造及び販売
(ⅲ)資本金の額及び発行済株式の総数
(ⅳ)大株主
(注) マザーサン・グループによれば、2023年７月４日時点ではSamvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.がマザーサンの議決権の全てを保有していたものの、その後のグループ内再編の結果、現在はSamvardhana Motherson Automotive Systems Group B.V.の子会社であるSMRC Automotives Techno Minority Holdings B.V.がマザーサンの議決権の全てを保有しているとのことです。
(ⅴ)役員の職歴及び所有株式の数
② 公開買付者との関係
(注１)「ワイヤーハーネス」とは、電源供給や信号通信のために用いられる複数の電線を束にして集合部品としたものをいいます。
(注２)「サイドターンライト」とは、自動車の側面に設置される、方向指示のためのライトをいいます。
③ 譲受けの目的
対象者株式譲渡により、対象者グループにおいて、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー効果が生じると考えられるため、マザーサンは公開買付者から対象者株式を譲り受けるものです。
④ 本書提出日現在において所有する対象者株式の数
本書提出日現在、マザーサンは対象者株式を所有しておりません。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
(注) みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による当該時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2023年７月３日までの上記情報を反映したものです。
(3) 【買付予定の株券等の数】
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,904,850株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,904,850株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数(11,909,304株)を記載しております。これは、本基準株式数(24,013,254株)から、本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数(12,103,950株)を控除した株式数(11,909,304株)です。
(注３) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(11,909,304株)に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年10月５日現在)(個)(ｇ)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有する株券等(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年10月５日現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりません。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2023年６月30日現在)(個)(ｊ)」は、対象者四半期報告書に記載された2023年６月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(24,013,254株)に係る議決権の数(240,132個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
(注) 本前提条件である本競争法クリアランスについては、いずれもマザーサンが対象者株式譲渡によって対象者株式を取得するにあたって取得が必要となるものであり、公開買付者による対象者株式の取得にあたって取得が必要となるものではございませんので、本「６ 株券等の取得に関する許可等」において記載しておりません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注１)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注２)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注１) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注２) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要となります。
(※１)外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※２)法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成することとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※３)当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(注３) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(11,909,304株)に、本公開買付価格(1,390円)を乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(ｂ)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(ｃ)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
ロ 【金融機関以外】
④ 【その他資金調達方法】
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
190,551,692千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年11月28日(火曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,904,850株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,904,850株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。