## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000,000
計 | 6,000,000,000

(注)　2023年12月13日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,500,000,000株増加し、6,000,000,000株となっています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,964,586,400 | 1,964,586,400 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 1,964,586,400 | 1,964,586,400 | ― | ―

(注) １　2023年12月13日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割

を行っています。これにより発行済株式総数は1,473,439,800株増加し、1,964,586,400株となっています。

２　「提出日現在発行数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれていません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2012年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。）　10 当社取締役を兼務しない常務役員　　６
新株予約権の数（個）　※ | 100
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式 40,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2012年７月21日 至　2042年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 308 資本組入額 154
新株予約権の行使の条件　※ | (1) 新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。）を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は400株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

(10) その他

当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されています。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2013年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。）　　　　　　　７ 当社取締役を兼務しない専務役員及び常務役員　　10
新株予約権の数（個）　※ | 60
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式 24,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2013年７月20日 至　2043年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 563 資本組入額 281
新株予約権の行使の条件　※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。）を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2014年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く。）　６ 当社取締役を兼務しない常務役員　　６
新株予約権の数（個）　※ | 53
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 当社普通株式 21,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間　※ | 自　2014年７月23日 至　2044年７月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 751 資本組入額 376
新株予約権の行使の条件　※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。）を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。 (2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)２

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １から（注）２については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年８月７日 (注)１ | 30,500 | 491,098,300 | 60 | 138,262 | 60 | 144,612
2021年８月３日 (注)２ | 24,000 | 491,122,300 | 55 | 138,318 | 55 | 144,668
2022年８月２日 (注)３ | 24,300 | 491,146,600 | 52 | 138,370 | 52 | 144,720
2024年４月１日 (注)４ | 1,473,439,800 | 1,964,586,400 | ― | 138,370 | ― | 144,720

(注)　１ 会社法第370条及び当社定款第26条に基づく2020年７月16日付の取締役会決議により、2020年８月

７日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式30,500株を発行しました。

発行価格　　3,950円

資本組入額 1,975円

２ 会社法第370条及び当社定款第26条に基づく2021年７月15日付の取締役会決議により、2021年８月

３日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式24,000株を発行しました。

発行価格　　4,617円

資本組入額 2,308.5円

３ 会社法第370条及び当社定款第26条に基づく2022年７月12日付の取締役会決議により、2022年８月

２日を払込期日として譲渡制限付株式報酬としての新株式24,300株を発行しました。

発行価格　　4,290円

資本組入額 2,145円

４　2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済

株式総数は1,473,439,800株増加し、1,964,586,400株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 83 | 49 | 682 | 868 | 174 | 66,025 | 67,881 | ―
所有株式数(単元) | ― | 8,343,577 | 684,798 | 2,264,882 | 7,187,039 | 1,845 | 1,160,876 | 19,643,017 | 284,700
所有株式数の割合(％) | ― | 42.48 | 3.49 | 11.53 | 36.59 | 0.01 | 5.91 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式34,949,386株は、「個人その他」の欄に349,493単元と「単元未満株式の状況」の欄に86株がそれぞれ含まれています。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれています。

３　金融機関のうち、東京海上日動火災保険株式会社、及び損害保険ジャパン株式会社の２社が所有していた合計95,709,000株の全株式について、2025年4月に株式売出しを実施いたしました。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1-8-1 | 319,374 | 16.55
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-12 | 146,483 | 7.59
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町1 | 96,000 | 4.98
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町2-6-4 | 64,663 | 3.35
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内1-4-5 | 64,003 | 3.32
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町2-2-1 | 52,000 | 2.69
株式会社静岡銀行 (常任代理人) 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 | 静岡県静岡市葵区呉服町1-10 (常任代理人) 東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティ AIR | 46,402 | 2.40
ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM (常任代理人) 東京都港区港南2-15-1 品川インターシティ A棟 | 46,086 | 2.39
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001 (常任代理人) 株式会社みずほ銀行決済営業部 | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1,BOSTON,MASSACHUSETTS (常任代理人) 東京都港区港南2-15-1 品川インターシティ A棟 | 33,871 | 1.76
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 31,777 | 1.65
計 | － | 900,662 | 46.68

(注) １ 上記のほか、当社が保有している自己株式34,949千株があります。

２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）319,374千株の内、316,726千株は投資信託174,743千株、年金信託4,266千株、管理有価証券137,715千株であり、国内機関投資家、公的年金の保有によるものです。株式会社日本カストディ銀行（信託口）146,483千株の内、145,881千株は投資信託95,293千株、年金信託8,060千株、管理有価証券42,526千株であり、国内機関投資家、公的年金の保有によるものです。

３ ジェーピー モルガン チェース バンク 385632 及び ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001は、主として欧米の機関投資家の所有する株式の保管業務を行うとともに、当該機関投資家の株式名義人となっています。

４ 野村證券株式会社及びその共同保有者は、2022年11月８日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2022年10月31日現在で27,739千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
野村證券株式会社 | 779 | 0.16
野村アセットマネジメント株式会社 | 24,973 | 5.08
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1,986 | 0.40
計 | 27,739 | 5.63

上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が1,187千株含まれています。

５ ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者は、2023年６月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2023年５月31日現在で24,781千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 8,783 | 1.79
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 6,167 | 1.26
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、 エヌ．エイ. (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 5,104 | 1.04
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 2,744 | 0.56
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 886 | 0.18
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド (BlackRock Investment Management（UK）Limited) | 576 | 0.12
ブラックロック(ネザーランド) BV (BlackRock (Netherlands) BV) | 518 | 0.11
計 | 24,781 | 5.05

６ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者は、2024年７月29日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2024年７月22日現在で123,613千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、このうち、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除く５社については、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 64,003 | 3.26
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 22,656 | 1.15
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 23,751 | 1.21
MUFGセキュリティーズEMEA (MUFG Securities EMEA plc) | 7,000 | 0.36
MUFGセキュリティーズアメリカ (MUFG Securities Americas Inc.) | 3,200 | 0.16
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 3,002 | 0.15
計 | 123,613 | 6.29

７ 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者は、2024年12月５日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）によると、2024年11月29日現在で118,284千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
三井住友信託銀行株式会社 | 22,000 | 1.12
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 49,419 | 2.52
日興アセットマネジメント株式会社 | 46,865 | 2.39
計 | 118,284 | 6.02

８ 東京海上日動火災保険株式会社が所有していた全株式64,663千株、及び損害保険ジャパン株式会社が所有していた全株式31,046千株について、2025年４月に株式売出しを実施いたしました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 34,949,300
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 588,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 19,287,635 | ―
1,928,763,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式
284,700
発行済株式総数 | 1,964,586,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 19,287,635 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、4,400株(議決権44個)含まれています。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式86株及び浜名部品工業株式会社所有の相互保有株式92株が含まれています。

３　2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数は1,473,439,800株増加し、1,964,586,400株となっています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) スズキ株式会社 | 静岡県浜松市中央区高塚町 300番地 | 34,949,300 | ― | 34,949,300 | 1.78
(相互保有株式) 浜名部品工業株式会社 | 静岡県湖西市鷲津 933番地の１ | 588,900 | ― | 588,900 | 0.03
計 | ― | 35,538,200 | ― | 35,538,200 | 1.82

(注)　2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 778 | 1,341,475
当期間における取得自己株式 | 64 | 113,984

(注) １　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

２　2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 126,300 | 141,077,100 | ― | ―
保有自己株式数 | 34,949,386 | ― | 34,949,450 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれて

いません。

２　2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。

### ３ 【配当政策】

当社は企業価値の向上、及び累進配当によって、中長期に保有の株主の皆様へお応えしていきたいと考えています。

具体的には、インドの需要拡大に応える生産能力増強、及びエネルギー極少化に向けた技術開発を中心とした成長投資を積極的に行い、中期経営計画の実現を通して、企業価値を向上させていきたいと考えています。また、株主還元につきましては、累進配当の考えに基づき安定的・継続的に配当を実施していく方針です。

2025年３月期の配当につきましては、当方針を踏まえ、１株当たりの期末配当金を21円、年間配当金を41円といたしました。年間配当金は、前期実績30.5円（株式分割後ベース）と比べ10.5円（34.4％）の増配となります。

さらに、2026年３月期より、中期経営計画「By Your Side」にてお示ししたとおり、累進配当に適した指標としてDOEを新たに採用するとともに、DOE水準を3.0%へ引き上げ株主還元を強化いたします。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

※DOE＝１株当たり配当金÷ ((期首１株当たり親会社所有者帰属持分＋期末１株当たり親会社所有者帰属持分)÷２)

なお、親会社所有者帰属持分から、その他の資本の構成要素は除く

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月８日 取締役会決議 | 38,592 | 20
2025年６月27日 定時株主総会決議 | 40,522 | 21

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主様、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をして、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えています。その実現のためにはコーポレートガバナンスの継続的な強化が不可欠であると認識し、経営の最重要課題の一つとして様々な施策に積極的に取り組んでいます。

また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼をいただけるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めていただくために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を基礎として、独立性の高い社外取締役を選任すること、取締役候補者の選任や報酬等に関する任意の委員会を設置すること等により、ガバナンス体制の向上を図ることができると考え、現状の体制を採用しています。

企業統治の体制の概要は、次のとおりです。

コーポレートガバナンス体制

##### ［取締役会］

当社は、取締役会における意思決定のスピードアップ、機動的な業務執行、責任体制の明確化を図るために2006年に執行役員制度を導入し、取締役会の構成のスリム化を進めてまいりました。現在の取締役は９名で、うち４名は、経営監督機能を強化するとともに、それぞれの経験や知見と多様な視点から当社の経営に対して有益な指摘・助言等をいただくために社外取締役を選任しています。

なお、取締役の任期は１年としています。

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。経営に関する基本方針、経営計画、重要な業務執行に関する事項、株主総会から取締役会に授権された事項その他法令や定款に定める事項について、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、重要な業務執行に関する報告を適宜受けることにより、監督の強化を図っています。

決議事項、審議事項及び報告事項の議題の比率：

当事業年度は社外取締役を交えて中期経営計画の策定に向けた各種戦略を議論するための審議事項が増加しました。

当事業年度における取締役会の主な議題の例：

| 決議事項、審議事項 | 報告事項
経営課題 | ・中期経営計画の策定に関わる各種戦略 ・中期経営計画の策定 ・サステナビリティに関する取組み | ・中期経営計画の策定に向けた取締役会の議題設定 ・経営・業務執行会議の体系及び付議事項の明確化
コーポレートガバナンス、内部統制 | ・取締役会の実効性評価 ・政策保有株式の今後の縮減方針 ・非財務情報の開示 ・内部監査の計画 | ・内部監査結果の報告 ・人的資本への投資 ・知的財産ガバナンス ・情報セキュリティ ・財務報告に係る内部統制

###### ［監査役会］

監査役は、コーポレートガバナンスの一翼を担う独任制の機関として、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し会社の適正な経営の遂行のための監査を行うとともに、経営陣に対して適切に意見を述べています。その詳細は「（３）監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載しています。

###### ［人事・報酬等委員会］

取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、任意の委員会として、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会を設置しています。

人事・報酬等委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準、候補者の適正性、取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしています。また、一部の事項は取締役会から人事・報酬等委員会に決定を委任します。

なお、上級の執行役員の選任や執行役員の報酬体系につきましても、人事・報酬等委員会の審議の結果を踏まえて取締役会で決定しています。

当事業年度における主な検討内容は次のとおりです。

・ 当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定方針の妥当性

・ 当事業年度の取締役の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定

（取締役会から人事・報酬等委員会へ決定を委任）

・ 当事業年度の執行役員の報酬の決定方針・手続の妥当性

・ 2025年６月の定時株主総会に上程する取締役候補者案の妥当性

・ 2025年６月の定時株主総会に上程する取締役の報酬改定議案の内容の妥当性

・ 2025年６月の定時株主総会以降の取締役の個人別の報酬等の決定方針の妥当性

・ 今後の社外役員候補者

本報告書提出日現在における取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会：

◎は議長又は委員長、○は出席メンバーです。

|  | 取締役会 | 監査役会 | 人事・報酬等委員会
代表取締役社長 | 鈴木　俊宏 | ◎ | ― | ◎
代表取締役副社長 | 石井　直己 | ○ | ― | ○
取締役副社長 | 加藤　勝弘 | ○ | ― | ―
取締役専務役員 | 岡島　有孝 | ○ | ― | ―
取締役専務役員 | 村松　鋭一 | ○ | ― | ―
社外取締役 | 堂道　秀明 | ○ | ― | ○
社外取締役 | 江草　　俊 | ○ | ― | ○
社外取締役 | 高橋　尚子 | ○ | ― | ○
社外取締役 | 青山　朝子 | ○ | ― | ○
常勤監査役 | 豊田　泰輔 | ○ | ◎ | ―
常勤監査役 | 山岸　重雄 | ○ | ○ | ―
社外監査役 | 長野　哲久 | ○ | ○ | ○（オブザーバー）
社外監査役 | 福田　充宏 | ○ | ○ | ○（オブザーバー）
社外監査役 | 鬼頭　潤子 | ○ | ○ | ○（オブザーバー）

当事業年度に開催した取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会の出席状況：

|  | 取締役会 | 監査役会 | 人事・報酬等委員会
代表取締役社長 | 鈴木　俊宏 | 全14回中14回 | ― | 全５回中５回
代表取締役副社長 | 石井　直己 | 全14回中14回 | ― | 全５回中５回
取締役専務役員 | 長尾　正彦 | 全３回中３回 (注)１ | ― | ―
取締役専務役員 | 鈴木　敏明 | 全３回中３回 (注)１ | ― | ―
取締役専務役員 | 齊藤　欽司 | 全３回中３回 (注)１ | ― | ―
取締役専務役員 | 加藤　勝弘 | 全11回中11回 (注)２ | ― | ―
取締役専務役員 | 鳥居　重利 | 全11回中11回 (注)２、３ | ― | ―
取締役常務役員 | 岡島　有孝 | 全11回中11回 (注)２ | ― | ―
社外取締役 | 堂道　秀明 | 全14回中14回 | ― | 全５回中５回
社外取締役 | 江草　　俊 | 全14回中14回 | ― | 全５回中５回
社外取締役 | 高橋　尚子 | 全14回中13回 | ― | 全５回中５回
常勤監査役 | 豊田　泰輔 | 全14回中14回 | 全16回中16回 | ―
常勤監査役 | 笠井　公人 | 全３回中３回 (注)４ | 全３回中３回 (注)４ | ―
常勤監査役 | 山岸　重雄 | 全11回中11回 (注)５ | 全13回中13回 (注)５ | ―
社外監査役 | 田中　範雄 | 全３回中３回 (注)６ | 全３回中３回 (注)６ | 全１回中１回 (注)６
社外監査役 | 長野　哲久 | 全14回中14回 | 全16回中16回 | 全５回中５回
社外監査役 | 福田　充宏 | 全14回中13回 | 全16回中16回 | 全５回中５回
社外監査役 | 鬼頭　潤子 | 全11回中11回 (注)７ | 全13回中13回 (注)７ | 全４回中４回 (注)７

（注）１　長尾正彦氏、鈴木敏明氏及び齊藤欽司氏の出席状況は、2024年６月27日の取締役退任以前に開催された取締役会を対象としています。

２　加藤勝弘氏、鳥居重利氏及び岡島有孝氏の出席状況は、2024年６月27日の取締役就任以降に開催された取締役会を対象としています。

３　鳥居重利氏は、2025年６月27日に取締役を退任しました。

４　笠井公人氏の出席状況は、2024年６月27日の監査役退任以前に開催された取締役会及び監査役会を対象としています。

５　山岸重雄氏の出席状況は、2024年６月27日の監査役就任以降に開催された取締役会及び監査役会を対象としています。

６　田中範雄氏の出席状況は、2024年６月27日の監査役退任以前に開催された取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。

７　鬼頭潤子氏の出席状況は、2024年６月27日の監査役就任以降に開催された取締役会、監査役会及び人事・報酬等委員会を対象としています。

###### ［経営会議その他の経営・業務執行に関する各種会議］

経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、業務執行取締役、執行役員及び本部長等並びに監査役が出席する経営会議や経営・業務執行に関する情報を報告・共有する会議を定期的かつ必要に応じて随時開催しています。

また、業務計画等の審議や月次の業況報告等を行う各種会議を定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案、早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしています。

これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めています。

［コーポレートガバナンス委員会］

コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するために、業務執行取締役、執行役員及び本部長等並びに監査役が出席するコーポレートガバナンス委員会を設置しています。また、 同委員会は、金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価結果の検証を行っています。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、当社及び当社の連結子会社（以下「スズキグループ」）の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。

（ⅱ）取締役会の下に、社長を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。

（ⅲ）各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

（ⅳ）人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。

（ⅴ）スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口（スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン）を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。

経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。

（ⅱ）各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

（ⅲ）大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。

（ⅱ）取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。

（ⅲ）取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。

（ⅳ）取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。

（ⅴ）社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。

（ⅱ）当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。

（ⅲ）コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。

社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

（ⅳ）経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。

（ⅱ）監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。

（ⅲ）監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。

ｇ．監査役への報告に関する事項

（ⅰ）監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。

（ⅱ）稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。

（ⅲ）取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

（ⅳ）社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。

（ⅴ）スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。

（ⅵ）当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の基本方針に基づく運用状況の概要は、次のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すること（コンプライアンス）に関する取組み

・コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役及び監査役に報告しています。

・2016年の燃費・排出ガス試験問題及び2018年の完成検査問題を起こした反省から、このような不正を二度と発生させないため、とりわけ、以下の５つの取組みを継続的に実施しています。

- 社長職場対話

上司や部下、同僚、部門間でのコミュニケーションを円滑にし、問題を報告・連絡・相談しやすい風土をつくるため、社長による職場対話を全本部を対象に、職場毎に実施。

- リメンバー5.18活動

上記２つの不正行為を振り返るとともに、業務の法令遵守状況の総点検をスズキグループで実施し、毎年５月18日に活動結果の報告会を開催。

- 品質学習室

上記２つの不正行為を振り返ることができる「品質学習室」を社内に設置し、毎年全社員が訪れて学習、問題の風化を防止するとともにコンプライアンスの意識を醸成。

- コンプライアンスハンドブック

「社是」の精神と行動理念、「スズキグループ行動指針」に基づいて、コンプライアンスの視点からスズキグループの役員及び従業員が取るべき行動を具体的にまとめたもので、職場でのコンプライアンスに関する活動や上司から部下へのコンプライアンスに関する指導に活用。

- 毎日コンプライアンスクイズ（毎コンクイズ）

日常的にコンプライアンスを意識する風土を作るため、毎日１問、役員・従業員のPC立ち上げ時に表示されるコンプライアンス関連のクイズに各人が回答する形式のEラーニングを実施。

・役員等の経営層及び従業員に対するコンプライアンス研修を継続的に実施しています。

・スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」を公益通報者保護法に則った内容で運用するとともに、その周知徹底を教育・研修や啓発ポスターの全職場での掲示等により継続的に行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めています。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取組み

・法令及び社内規程に則り、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書及び情報等を適切に管理しています。また、情報セキュリティについては、情報セキュリティ対策と管理を推進する体制を整備するとともに、その取組みについて定期的に点検を実施しています。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他に関する取組み

・各部門で発生又は認識した問題は、緊急性や重要度に応じて、経営会議やコーポレートガバナンス委員会で速やかに審議して解決に繋げる体制を構築しています。製品の品質、認証、完成検査等に関する問題、部品・原材料不足の問題などによる事業への影響を迅速に把握して必要な経営判断を下すべく、経営会議において各本部より懸念される影響と対策を週次で確認しています。

・品質問題への対応については、迅速な原因究明と対策を行う体制の強化に取り組んでおり、週次及び月次の経営会議等で品質問題の最新状況を常に把握するようにしています。なお、リコール等の市場措置については、関係する役員、本部長、部長等で構成する品質対策委員会で審議のうえ決定しています。

・個人情報や秘密情報を適切に管理するため、サイバーセキュリティを含む情報セキュリティ全般について、「スズキ情報セキュリティ基本方針」に基づき、取締役会が指示・監督するコーポレートガバナンス委員会の下に情報セキュリティ責任者会議を設け、スズキグループの情報セキュリティ対策活動を推進しています。

(ご参考)情報セキュリティ体制

・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めています。なお、毎年定期的に、全社一斉に各業務の適正性を再確認し、必要な改善を図る機会を設けています。

・当社の「お取引先様CSRガイドライン」に則って、お取引先様と一体となって法令遵守のもと、安全及び品質を第一とし、人権尊重、環境保全等の社会的責任を果たすことに取り組んでいます。

・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した事業継続計画（BCP）を策定して、これに基づき必要な手元資金、借入枠の確保をしています。

ｄ．取締役の職務の執行の効率化に関する取組み

・経営上の重要な事項については、代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議において事前に審議をしたうえで、取締役会に諮ることにより、取締役会における意思決定の効率化を図っています。また、経営に関する重要な議題の審議に十分な時間を充てることができるように取締役会のスケジュールを設定するとともに、会議資料の早期配布を図りながら運営しています。

・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で連結子会社を含む各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために代表取締役及び関係役員等が出席する経営会議を定期的、あるいは必要に応じて随時開催すること等により取締役会における意思決定の効率化を図っています。

・取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画について、各事業部門の執行責任者より定期的に報告を受け、進捗状況を検証するとともに必要な指示を行っています。

・新たな経営上の課題に対してもその執行責任者を都度明確にし、必要な指示を行うとともに、その執行状況の報告を受けています。

・内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しています。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組み

・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理・監督しています。

・スズキグループ内部通報制度を整備し、子会社における問題の早期の把握・是正に努めています。

・会社業務の各分野に精通した人員を配置した内部監査部門が監査計画に基づいて当社各部門、国内及び海外の子会社の業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等の内部統制の整備・運用状況を、現場及びリモートによる監査や書面調査などで確認しています。その結果は、監査の都度、社長、関係役員及び監査役会に報告し、かつ半期に一度、取締役会で報告しています。また、被監査部門や被監査子会社に対しては、監査結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っています。

・内部監査部門を有する海外子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っています。

ｆ～ｉ．監査役監査に関する取組み

・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局を設置し、監査役の職務を補助する体制としています。なお、監査役会事務局のスタッフの人事考課は監査役会が指名する監査役が行い、その人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしています。

・監査役が取締役会のほか、コーポレートガバナンス委員会及び経営会議等の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程の確認及び必要な報告を受け、自身の意見を述べることができるようにしています。

・当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等は監査役に供するとともに、必要に応じて事業や業務の状況説明を行っています。

・内部監査部門が監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしています。

・スズキグループ内部通報制度では、監査役への通報ルートを設けるとともに、経営企画部門に設けた窓口及び社外窓口への通報についても全件速やかに監査役に報告し、社内の様々な問題に関する情報を監査役と共有するようにしています。

・監査役の職務の執行のための費用は独立して予算化され、適切に処理されています。

##### ④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員、本部長等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補填の対象外とする等の免責事由が定められています。なお、当該保険契約の保険料は当社が全額を負担しています。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除の決定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しています。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めています。

⑨ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長 （代表取締役） （取締役会議長） | 鈴木　俊宏 | 1959年３月１日生 |
1994年１月 | 当社入社
2000年４月 | 当社生産本部 磐田工場長
2001年４月 | General Motors Corp. 駐在
2003年４月 | 当社四輪技術本部 商品企画統括部長
同 年６月 | 当社取締役
2006年６月 | 当社取締役専務役員
2011年４月 | 当社取締役専務役員 経営企画委員 兼 経営企画室長
同 年６月 | 当社代表取締役副社長
2013年10月 | 当社代表取締役副社長 社長補佐 兼 海外営業担当
2015年６月 | 当社代表取締役社長
2019年４月 | 当社代表取締役社長 兼 二輪カンパニー長
2020年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役社長（取締役会議長） (現)
| (注３) | 558
取締役副社長 （代表取締役） | 石井　直己 | 1965年６月６日生 |
1989年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2020年10月 | 当社入社 当社常務役員 社長補佐
2021年４月 | 当社専務役員
同 年６月 | 当社専務役員 社長補佐 経営企画室長
2022年１月 | 当社専務役員 社長補佐 経営企画室、次世代モビリティサービス本部、EV事業本部、人事総務・法務知財本部、財務本部、IT本部 管掌 経営企画室長
同 年４月 | 当社副社長
2023年６月 | 当社代表取締役副社長
2025年４月 | 当社代表取締役副社長 社長補佐 経営企画本部、人財開発本部、法務・知財本部、財務本部、IT本部、インド・コーポレート領域 管掌 (現)
| (注３) | 55
取締役副社長 | 加藤　勝弘 | 1964年１月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社四輪技術本部 四輪エンジン第二設計部長
2014年５月 | 当社四輪技術本部 四輪エンジン第一設計部長
2015年７月 | 当社お客様品質保証本部 副本部長 兼 四輪品質調査部長
2016年11月 | 当社四輪商品・原価企画本部長 兼 四輪商品・原価企画部長
2017年７月 | 当社常務役員
2020年12月 | 当社常務役員 お客様品質・サービス本部長
2021年10月 | 当社常務役員 品質保証本部長 兼 検査改革委員会 委員長
2023年４月 | 当社専務役員 技術管理本部、四輪車両技術本部、四輪パワートレイン技術本部、四輪電気電子電動技術本部 管掌 四輪パワートレイン技術本部長
2024年１月 | 当社専務役員 技術統括
同 年６月 | 当社取締役専務役員
2025年４月 | 当社取締役副社長 技術統括 技術戦略本部、四輪電動車技術本部、四輪電気電子技術本部、四輪車両技術本部、四輪パワートレイン技術本部、法規・認証本部、横浜研究所、インド技術 管掌 (現)
| (注３) | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 専務役員 | 岡島　有孝 | 1960年10月29日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年４月 | 株式会社スズキ自販滋賀 代表取締役社長
2007年５月 | 株式会社スズキ自販中部 代表取締役社長
2012年４月 | 当社経営企画室 広報部長
2019年５月 | 株式会社スズキ自販神奈川 代表取締役社長
2021年４月 | 当社東京支店長
2022年７月 | 当社渉外広報本部長 兼 東京支店長
2024年４月 | 当社常務役員
同 年６月 | 当社取締役常務役員 渉外広報本部長 兼 東京支店長 渉外・広報・IR/SR、インド渉外・広報 管掌
2025年４月 | 当社取締役専務役員 東京支店長 渉外・広報・IR/SR、インド渉外・広報 管掌 (現)
| (注３) | 13
取締役 専務役員 | 村松　鋭一 | 1962年１月26日生 |
1984年４月 | 当社入社
2008年４月 | 株式会社スズキ自販京葉 代表取締役社長
2012年４月 | 当社国内営業本部 中日本営業部長 兼 国内営業推進部長
2015年２月 | 株式会社スズキ自販群馬 代表取締役社長
2017年４月 | 株式会社スズキ自販千葉 代表取締役社長
2022年４月 | 当社国内営業本部 国内第二営業担当 兼 西日本営業部長
2024年４月 | 当社常務役員 グローバル営業統括部長
2025年４月 | 当社専務役員 グローバル営業統括 日本営業本部、インド事業本部、四輪欧州・中東アフリカ本部、四輪アジア・中南米・大洋州本部、 サービス本部、マリン事業本部、二輪事業本部、部品用品本部 管掌
同 年６月 | 当社取締役専務役員 グローバル営業統括 日本営業本部、インド事業本部、四輪欧州・中東アフリカ本部、四輪アジア・中南米・大洋州本部、 サービス本部、マリン事業本部、二輪事業本部、部品用品本部 管掌 (現)
| (注３) | 5
取締役 | 堂道　秀明 | 1948年12月14日生 |
1972年４月 | 外務省入省
2003年８月 | 外務省 中東アフリカ局長
2004年６月 | 駐イラン特命全権大使
2007年９月 | 駐インド・ブータン特命全権大使
2011年２月 | 経済外交担当特命全権大使
2012年４月 | 独立行政法人国際協力機構 副理事長
2016年10月 | ホテルマネージメントインターナショナル株式会社 専務執行役員
2017年６月 | 鴻池運輸株式会社 社外監査役
2020年６月 | 当社社外取締役 (現)
| (注３) | 4
取締役 | 江草　　俊 | 1958年１月20日生 |
1985年４月 | 株式会社東芝入社
2017年７月 | 東芝インフラシステムズ株式会社 取締役
2019年４月 | 株式会社東芝 電池事業部長
2020年４月 | 同社執行役員常務 電池事業部バイスプレジデント
2021年４月 | 同社特別嘱託
2022年４月 | 学校法人早稲田大学 ナノ・ライフ創新研究機構 未来イノベーション研究所 客員上級研究員／研究院客員教授 (現)
同 年６月 | 当社社外取締役 (現)
| (注３) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 高橋　尚子 | 1972年５月６日生 |
2000年９月 | 第27回オリンピック競技大会（2000／シドニー）女子マラソン 優勝
同 年10月 | 国民栄誉賞 受賞
2013年６月 | 公益財団法人日本陸上競技連盟 理事 公益財団法人日本オリンピック委員会 理事
2018年11月 | 一般社団法人パラスポーツ推進ネットワーク 理事長 (現)
2021年３月 | 公益財団法人東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会 理事
同 年６月 | 公益財団法人日本陸上競技連盟 常務理事
2022年６月 | スターツコーポレーション株式会社 社外取締役 (現)
2023年６月 | 当社社外取締役 (現) 公益財団法人日本パラスポーツ協会 理事 (現)
| (注３) | 3
取締役 | 青山　朝子 | 1972年３月14日生 |
1994年４月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2001年９月 | メリルリンチ日本証券株式会社入社
2004年10月 | 日本コカ・コーラ株式会社入社
2011年３月 | 東京コカ・コーラボトリング株式会社（現 コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社）入社 取締役 兼 CFO
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン株式会社 常務執行役員 財務経理統括部長
2017年５月 | コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社 執行役員
2018年６月 | 太陽ホールディングス株式会社 社外監査役
2020年１月 | 日本電気株式会社入社
同 年６月 | 太陽ホールディングス株式会社 社外取締役
2022年４月 | 日本電気株式会社 執行役員
2023年４月 | 同社Corporate SVP FP&A部門長 兼 グローバルファイナンス長 (現)
2025年６月 | 当社社外取締役 (現)
| (注３) | -
常勤監査役 | 豊田　泰輔 | 1957年８月６日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年７月 | 当社監査部長
2011年４月 | 当社管理本部 副本部長
2013年４月 | 当社常務役員 経営企画室 財務統括部長
同 年７月 | 当社常務役員 財務本部長
2019年６月 | 当社常務役員 監査本部長
2021年６月 | 当社常勤監査役 (現)
| (注４) | 20
常勤監査役 | 山岸　重雄 | 1964年１月26日生 |
1988年４月 | 運輸省（現 国土交通省）入省
2013年６月 | 当社入社 開発本部 副本部長 兼 開発企画部長
2014年５月 | 当社開発・IT本部 副本部長 兼 要素技術開発部長
2016年４月 | 当社技術管理本部長
2017年７月 | 当社常務役員
2024年１月 | 当社常務役員 監査本部付
同 年６月 | 当社常勤監査役 (現)
| (注４) | 3
監査役 | 長野　哲久 | 1949年12月29日生 |
1978年４月 | 弁護士登録 杉山法律事務所入所
1981年10月 | 長野哲久法律事務所 開設
1990年４月 | 静岡県弁護士会 副会長
2013年１月 | 弁護士法人長野法律事務所 設立 (現)
2019年６月 | 当社社外監査役 (現)
| (注４) | 1
監査役 | 福田　充宏 | 1962年２月13日生 |
1996年７月 | 静岡大学（現 国立大学法人静岡大学）工学部 助教授
2009年４月 | 国立大学法人静岡大学工学部 教授 (現)
2021年４月 | 国立大学法人静岡大学工学部 副学部長
2022年６月 | 当社社外監査役 (現)
2023年４月 | 国立大学法人静岡大学工学部長 (現)
| (注４) | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 鬼頭　潤子 | 1964年10月26日生 |
1990年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1994年３月 | 公認会計士登録
2004年６月 | 中央青山監査法人 社員
2007年８月 | あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人) 社員
2022年10月 | 鬼頭潤子公認会計士事務所 設立 (現)
2023年６月 | 岐阜信用金庫 監事（員外） (現)
同 年９月 | 株式会社アルペン 社外取締役（監査等委員） (現)
2024年４月 | クロスプラス株式会社 社外取締役（監査等委員） (現)
同 年６月 | 当社社外監査役 (現)
| (注４) | 0
計 | 693

(注) １　取締役　堂道秀明氏、取締役　江草　俊氏、取締役　高橋尚子氏及び取締役　青山朝子氏は、社外取締役です。

２　監査役　長野哲久氏、監査役　福田充宏氏及び監査役　鬼頭潤子氏は、社外監査役です。

３　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間です。

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

５　当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は次の26名です（取締役を兼務する執行役員を除く）。

氏名 | 担当
竹内　寿志 | マルチ・スズキ・インディア社 社長（インド駐在） 兼 スズキ・モーター・グジャラート社 社長（インド駐在） 兼 当社専務役員
市野　一夫 | 当社専務役員 品質保証本部、調達戦略本部、生産本部、インド品質・調達・生産 管掌
橋本　隆彦 | 当社常務役員 次世代モビリティサービス本部、BEVソリューション本部、商品企画本部 管掌
藤﨑　雅之 | 当社常務役員 商品企画本部長 兼 CJP推進担当
菊川　　豊 | 当社常務役員 法務・知財本部長
生熊　昌広 | スズキR&Dセンターインディア社 社長（インド駐在） 兼 当社常務役員 グローバルR&Dプロジェクト長
高柴　久則 | TDSリチウムイオンバッテリーグジャラート社 社長（インド駐在） 兼 当社常務役員
豊福　健一朗 | マルチ・スズキ・インディア社 社長補佐（インド駐在） 兼 当社常務役員 バイオガス事業本部長
竹内　達郎 | 株式会社スズキ自販近畿 社長 兼 当社常務役員
河村　　了 | 当社常務役員 財務本部長
鈴木　浩一 | 当社常務役員 インド事業本部長
松浦　直樹 | 当社常務役員 監査本部長
神代　英俊 | 当社常務役員 四輪電動車技術本部長 兼 BEVソリューション本部 BEV技術担当
山口　一成 | マルチ・スズキ・インディア社 生産担当（インド駐在） 兼 当社常務役員 インド生産担当 兼 インドカーボンニュートラル担当
原野　匡史 | 当社常務役員 四輪アジア・中南米・大洋州本部長
加藤　祐輔 | 当社常務役員 四輪欧州・中東アフリカ本部長
伊勢　　敬 | 当社常務役員 二輪事業本部長
松下　哲也 | 当社常務役員 四輪車両技術本部長
三木　利哉 | 当社常務役員 調達戦略本部長
熊瀧　潤也 | 当社常務役員 経営企画本部長
三嶋　秀一 | 当社常務役員 マリン事業本部長
田中　　強 | 当社常務役員 品質保証本部長
玉越　義猛 | 当社常務役員 日本営業本部長
藤井　辰彦 | マルチ・スズキ・インディア社 四輪企画・設計技術統括（インド駐在） 兼 当社常務役員 技術戦略本部 MBD推進担当
寸田　剛司 | 当社常務役員 四輪電気電子技術本部長
角野　　卓 | 当社常務役員 技術戦略本部長

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役４名及び社外監査役３名を選任しています。

堂道秀明氏は、外交官としての豊富な国際経験と世界情勢に関する高い見識を有するとともに、世界規模で環境・社会等の様々な課題に取り組まれました。かかる経験及び見識に基づき当社の経営に対する有益な指摘・助言及び監督をしていただくために社外取締役に選任しています。なお、堂道秀明氏は、外務省、独立行政法人国際協力機構を経て、2016年10月から2019年１月までホテルマネージメントインターナショナル株式会社（ＨＭＩホテルグループ）の専務執行役員に就任していました。当社とＨＭＩホテルグループ傘下のグランドホテル浜松との間には施設利用等の取引がありますが、これらの取引は、グランドホテル浜松がＨＭＩホテルグループの傘下となった2014年２月以前から続いているものです。なお、直近事業年度における当社からグランドホテル浜松への年間支払額は、ＨＭＩホテルグループの年間売上高及び当社グループの連結売上収益の１％未満です。

江草俊氏は、長年にわたってリチウムイオン電池の新規事業化と拡大に携わられ、電池技術に関する高度な専門的知見を有するとともに、会社の取締役や業務執行役員を務められた経験を有しています。かかる経験及び見識に基づき当社の経営に対する有益な指摘・助言及び監督をしていただくために社外取締役に選任しています。なお、当社と江草俊氏が在籍していた株式会社東芝との間には自動車用電池の開発の取引がありますが、直近事業年度における当社から東芝への年間支払額は、東芝グループの連結売上高及び当社グループの連結売上収益の１％未満です。

高橋尚子氏は、オリンピックのマラソン競技で金メダルを獲得され、現役引退後は、自身が尽力するプロジェクトや独立行政法人国際協力機構のオフィシャルサポーターとして、途上国の貧困地域や環境汚染が進む地域等を訪れ、現状を自身の目で確かめ、自分にできることを常に考えながら社会・環境課題に関わる活動をされてきました。かかる経験及び見識に基づき当社の経営に対する有益な指摘・助言及び監督をしていただくために社外取締役に選任しています。なお、高橋尚子氏及び同氏が理事長を務める一般社団法人パラスポーツ推進ネットワークと当社グループとの間に取引関係等はありません。

青山朝子氏は、監査法人における公認会計士としての会計監査や内部統制強化の支援業務、外資系証券会社におけるM&Aアドバイザリー業務を経て、会社の最高財務責任者等を歴任されており、社外取締役を務められた経験も有しています。かかる経験及び見識に基づき、当社の経営に対する有益な指摘・助言及び監督をしていただくために社外取締役に選任しています。なお、当社と青山朝子氏が在籍している日本電気株式会社との間にはクラウドサービス等の取引がありますが、直近事業年度における当社から日本電気株式会社への年間支払額は、日本電気グループ及び当社グループの連結売上収益の１％未満です。

長野哲久氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有しており、独立した立場から適切に当社の経営を監査していただくために社外監査役に選任しています。なお、長野哲久氏及び弁護士法人長野法律事務所と当社グループとの間に取引関係等はありません。

福田充宏氏は、工学博士としての豊富な経験と専門的知見を有しており、独立した立場から適切に当社の経営を監査していただくために社外監査役に選任しています。なお、当社と福田充宏氏が教授を務める国立大学法人静岡大学との間には共同研究開発等の取引がありますが、当社から国立大学法人静岡大学への年間支払額は、国立大学法人静岡大学の年間総収入及び当社グループの連結売上収益の１％未満です。

鬼頭潤子氏は、公認会計士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、独立した立場から適切に当社の経営を監査していただくために社外監査役に選任しています。なお、鬼頭潤子氏及び鬼頭潤子公認会計士事務所と当社グループとの間に取引関係等はありません。

以上の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社は、以上の社外取締役及び社外監査役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しています。

〈社外役員の独立性基準〉

当社は、社外取締役及び社外監査役については、以下に該当しない場合に独立性を有する者と判断する。

１　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」といいます。）の関係者

(1)社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者（注１）である者、又はあった者

(2)社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者

(3)当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族

２　取引先、大株主等の関係者

(1)次のいずれかの業務執行者である者

① 当社グループを主要な取引先とする企業（注２）

② 当社グループの主要な取引先（注３）

③ 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主

④ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を保有する企業

(2)現在又は過去５年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者

(3)当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者（注４）

(4)当社グループから多額の寄付を受けている者（注５）

(5)上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族

（注１）業務執行者：

業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人

（注２）当社グループを主要な取引先とする企業：

過去３年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高（又はこれに相当する金額）の２％以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業

（注３）当社グループの主要な取引先：

過去３年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上収益の２％以上の支払いや連結資産合計の２％以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業

（注４）多額の報酬を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、

・個人として、役員報酬以外に年1,000万円以上の報酬を受けているコンサルタント、法律、会計等の専門家

・年間総収入の２％以上の報酬を受けている団体に所属するコンサルタント、法律、会計等の専門家

（注５）多額の寄付を受けている者：

過去３年のいずれかの事業年度において、

・個人として年1,000万円以上の寄付を受けている者

・年間総収入の２％以上の寄付を受けている団体に所属し、寄付の目的となる活動を運営する者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「（3）監査の状況 ① 監査役監査の状況及び② 内部監査の状況」に記載しています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

〈組織・人員〉

監査役会は、常勤監査役として豊田泰輔氏及び山岸重雄氏、社外監査役として長野哲久氏、福田充宏氏及び鬼頭潤子氏の５名で構成されています。

なお、常勤監査役の豊田泰輔氏は財務部門及び監査部門における豊富な業務経験から、また、社外監査役の鬼頭潤子氏は公認会計士としての豊富な経験から、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。常勤監査役の山岸重雄氏は技術・品質・環境等に関し、社外監査役の長野哲久氏は弁護士として法律に関し、社外監査役の福田充宏氏は技術・人材育成等に関して、相当程度の知見を有しています。

また、監査役会の職務執行を補助するため、監査役会事務局を設置し、専任スタッフを４名配置しています。

〈監査役監査の手続〉

監査役監査の手続については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人等からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行い、監査役として意見を伝えています。

ｂ．監査役会の活動状況

〈監査役会の開催頻度・監査役の出席状況〉

当社は監査役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当事業年度において合計16回（うち３回は臨時開催）開催しています。なお、個々の監査役の出席状況については、次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 豊田　泰輔 | 全16回中16回
常勤監査役 | 笠井　公人 | 全３回中３回
常勤監査役 | 山岸　重雄 | 全13回中13回
社外監査役 | 田中　範雄 | 全３回中３回
社外監査役 | 長野　哲久 | 全16回中16回
社外監査役 | 福田　充宏 | 全16回中16回
社外監査役 | 鬼頭　潤子 | 全13回中13回

（注）笠井公人氏、田中範雄氏については2024年６月27日に任期満了により退任するまでの出席状況であり、山岸重雄氏、鬼頭潤子氏については2024年６月27日の就任以降の出席状況です。

〈監査役会における主な決議事項・審議事項・報告事項〉

監査役会における主な決議事項、審議事項及び報告事項は、次のとおりです。

なお、当事業年度における重点監査項目は、内部統制システムの整備・運用状況の確認として、新機種開発のスケジュール管理及び四輪技術における開発委託の管理・監督体制の整備について監査しました。

また、代表取締役、社外取締役、執行役員及び本部長と監査役会との意見交換会を行い経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションをするとともに、子会社の経営層との意見交換を実施し、グループガバナンス体制の運用状況の確認をしました。

さらに、取締役会開催前に議案について監査役間での意見交換を行い、監査役として有益な意見発言につながるよう取り組んでいます。

| 件数 | 主な議案内容
決議事項 | 10件 | ・監査の方針、監査計画及び職務の分担 ・会計監査人の評価及び選解任 ・会計監査人の監査報酬の同意 ・監査報告書の作成
審議事項 | 33件 | ・監査の方針及び監査計画 ・内部統制システムの整備及び運用の状況 ・会計監査人との「監査上の主要な検討事項（KAM）」の選定 ・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性 ・監査役会の実効性評価
報告事項 | 56件 | ・会計監査人からの監査計画、期中レビューの結果報告、年度監査の実施状況、及び監査の品質管理に対する取組み ・内部監査部門である監査本部からの監査計画並びに本社、主要な事業所及び子会社に対し実施した監査状況 （監査件数　本社５項目、国内子会社13社及び海外子会社８社） ・財務本部からの決算状況 ・各監査役からの監査状況及び所見

〈内部監査部門・会計監査人との連携の状況〉

監査役会は、内部監査部門である監査本部と定期的な会合をもち、監査本部の監査計画及び業務監査結果、子会社内部監査部門の監査結果等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。

また、会計監査人と定期的な会合をもち、監査計画、監査結果、期中レビュー、監査業務の品質管理体制の構築及び運用の報告聴取、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換等を通して、情報・意見交換を行い、連携を図っています。

〈監査役会の実効性評価〉

監査役会は、その実効性評価に関して、各監査役が活動を振り返り、チェックリストによる評価及びアンケートによる意見・提案をもとに、監査役全員で議論・検証し、これらの内容を踏まえ、次期の監査計画に取組事項として反映させ、継続的な実効性の向上に努めています。

ｃ．監査役の活動状況

監査役は、監査計画及び職務分担に基づき、主に以下の活動を行っています。

また、常勤監査役は、コーポレートガバナンス委員会及び経営・業務執行会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧等、日々の監査の状況を必要に応じて監査役会にて報告・説明し、社外監査役との情報共有・意見交換により監査意見の適正性の向上を図っています。

活動内容 | 常勤監査役 | 社外監査役
・取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通 | ○ | ○
・取締役会、その他の重要な会議への出席 取締役会 人事・報酬等委員会 コーポレートガバナンス委員会 経営・業務執行会議 | ○ ○ ○ | ○ ○ ○(注)
・重要な決裁書類等の閲覧 稟議書等の決裁書類 会議資料・議事録 | ○ ○ | ○
・本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査 | ○ | ○
・子会社における業務及び財産の状況の調査 子会社の経営責任者等との意思疎通及び情報交換 子会社からの事業報告等の報告の確認 | ○ ○ | ○

（注）経営・業務執行会議については、内容等により職務分担しています。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員

社長直轄の組織として監査本部を設置し、会社業務の各分野に精通した人員を中心に66名（2025年３月31日現在）のスタッフが監査計画に基づいて、当社各部門並びに国内・海外の関係会社の業務監査を実施するとともに、監査指摘事項については、改善の助言・指導を行っています。

ｂ．内部監査の手続及び内部統制部門との関係

業務監査においては、業務全般の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等の内部統制の整備・運用状況を、現場及びリモートによる監査や書面調査などで確認しています。業務監査の結果は、監査の都度、指摘事項の改善案とともに社長、関係役員に報告し、かつ監査役会で監査結果報告及び意見交換を行い、半期に一度、取締役会で報告しています。改善については、完了するまで、助言・指導を行い、問題点の早期是正に努めています。

また、金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価についてはコーポレートガバナンス委員会のもと実施し、その結果をコーポレートガバナンス委員会から取締役会、監査役会へ報告しています。

なお、内部監査部門を有する海外子会社に対しては、それら内部監査部門の活動状況を確認するとともに、監査計画や監査結果の報告を受け、必要に応じて助言・指導を行っています。

ｃ．会計監査との相互連携

会計監査人とも相互に監査結果を随時共有するとともに、意見交換を実施することで情報共有、意思の疎通を図り、緊密な連携を維持しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

清明監査法人

ｂ．継続監査期間

1967年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

今村敬、西川浩司及び岩尾健太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士20名、その他８名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ、当監査役会で定める評価基準により、清明監査法人の品質管理、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等を検証した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しました。

〈会計監査人の解任又は不再任の決定の方針〉

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断される等その必要があると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、社内関係部門（財務部門・内部監査部門）及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受け、当監査役会で定めた評価基準に照らし、監査法人の評価を行っています。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しています。

第159期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)連結会計年度の連結財務諸表

及び事業年度の財務諸表　監査法人　清明監査法人

第160期(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)連結会計年度の連結財務諸表

及び事業年度の財務諸表　監査法人　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書(2025年３月13日)に記載した事項は次のとおりであります。

（１）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

PwC Japan有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

清明監査法人

（２）当該異動の年月日

2025年６月予定（第159回定時株主総会開催日）

（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1966年12月

清明監査法人の前身である今村了会計事務所が当社の会計監査人に就任

（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である清明監査法人は、2025年６月開催予定の第159回定時株主総会の終結をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査は適切に行われていると考えていますが、2022年７月に行われた公認会計士協会の倫理規則の改正にて会計事務所等の独立性に関する規制が強化され、報酬依存度が５年連続して15％を超える状況が継続する場合、５年目の監査意見の表明後に監査人を辞任しなければならないこととなりました。加えて監査継続年数が長期に渡っていることを考慮し、監査役会において複数の監査法人を比較検討した結果、新たにPwC Japan有限責任監査法人を当社の会計監査人候補者に選定いたしました。

監査役会がPwC Japan有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人を起用することで新たな視点での監査が期待できることに加え、当社グループの会計ガバナンスをさらに向上させるべく、品質管理体制、グローバルな対応を含む監査体制、監査方法、独立性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。

（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 162 | ― | 200 | 4
連結子会社 | 3 | ― | 3 | ―
計 | 165 | ― | 203 | 4

(注)当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である以下の業務を委託し、対価を支払っています。

・財務諸表等以外の数値情報に関する確認結果報告書の作成業務

なお前連結会計年度は該当事項はありません。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数・時間等を考慮のうえ、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。

##### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性について必要な検証を行ったうえ、会計監査人の報酬等につき、同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬等

取締役の個人別の報酬等の決定方針（以下「決定方針」といいます。）は、委員の過半数を社外取締役とする人事・報酬等委員会に決定方針案の妥当性を諮問し、その答申を踏まえて取締役会の決議で定めています。

当事業年度の報酬等の決定方針は、2024年６月14日開催の人事・報酬等委員会への諮問を経て、同日開催の取締役会の決議で定めました。その概要は次のとおりです。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、各事業年度の業績に連動する賞与及び中長期的な株価に連動する譲渡制限付株式報酬で構成し、その割合は、概ね基本報酬40％、賞与30％、譲渡制限付株式報酬30％を目安としています。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみとします。

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準及び従業員給与の水準等を考慮して決定し、支給します。賞与は連結営業利益に連動する職位別の計算式に基づいて算定し、毎年、一定の時期に支給します。また、譲渡制限付株式報酬は職位別の基準に基づいて内容を決定し、毎年、一定の時期に交付します。

当事業年度の基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、2024年５月13日開催の取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任しました。かかる委任をした理由は、報酬決定のプロセスの透明性を高めるためです。また、当事業年度の賞与については2024年６月14日開催の取締役会において職位別の具体的な算定方法を決議し、譲渡制限付株式報酬については、事前に取締役会において概要を説明のうえ、会社法第370条の規定に基づくいわゆる取締役会の書面決議により、2024年７月12日付で個人別の具体的な支給の内容を決議しました。以上により、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

［賞与（業績連動報酬）の内容］

各事業年度の業績向上に対する意識を高め、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能することを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対して支給しているものです。個人別の具体的な支給額は、取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合及び職位別乗率を乗じることによって算定します。業績指標は会社の収益性の観点から連結営業利益とし、かつ、提出会社の営業利益も考慮しています。なお、賞与の支給額決定のための連結営業利益及び提出会社の営業利益の目標は設定していません。また、当事業年度（当連結会計年度）の連結営業利益は642,851百万円、提出会社の営業利益は188,095百万円です。

［譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の内容］

企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対して交付しているものです。交付対象の取締役は、取締役会決議に基づいて支給される報酬（金銭報酬債権）の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。なお、譲渡制限期間は取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。

当事業年度は取締役５名に対して当社普通株式126,300株を交付しました。

ｂ．監査役の報酬等

監査役の報酬は、月例の固定報酬（基本報酬）のみとし、監査役の協議により決定して支給します。

ｃ．当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬及び社外取締役を除く取締役の賞与は、2023年６月23日開催の第157回定時株主総会において年額７億5,000万円以内（うち、社外取締役分は年額5,000万円以内）と決議いただいています。当該株主総会終結後の取締役の員数は８名（うち、社外取締役３名）です。

また、これとは別枠で、2020年６月26日開催の第154回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬（金銭報酬債権）の総額を年額３億円以内、かつ、交付する株式の総数を年400,000株（※）以内とし、譲渡制限期間は割当を受けた日から取締役の地位を退任する日までの間とする決議をいただいています。当該株主総会終結後の社外取締役を除く取締役の員数は６名です。

監査役の報酬は、2017年６月29日開催の第151回定時株主総会において年額１億2,000万円以内と決議いただいています。当該株主総会終結後の監査役の員数は５名です。

※　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行いました。交付する株式の総数は株式分割による調整後の株式数を記載しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 747 | 220 | 299 | 227 | 8
社外取締役 | 45 | 45 | － | － | 3
計 | 793 | 266 | 299 | 227 | 11
監査役 （社外監査役を除く。） | 70 | 70 | － | － | 3
社外監査役 | 45 | 45 | － | － | 4
計 | 116 | 116 | － | － | 7

(注) １　上記の取締役（社外取締役を除く。）の「業績連動報酬」（賞与）及び「非金銭報酬等」（譲渡制限付株式報酬）は、当事業年度に費用計上した額です。

２　上記の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、2024年６月27日開催の第158回定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任した３名に対する支給額を含んでいます。

３　上記の監査役（社外監査役を除く。）の報酬は、2024年６月27日開催の第158回定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任した１名に対する支給額を含んでいます。

４　上記の社外監査役の報酬は、2024年６月27日開催の第158回定時株主総会の終結時をもって任期満了により退任した１名に対する支給額を含んでいます。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
鈴木　俊宏 | 293 | 取締役 | 提出会社 | 71 | 125 | 96
石井　直己 | 172 | 取締役 | 提出会社 | 47 | 75 | 49

(注) １　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

２　上記の「業績連動報酬」（賞与）及び「非金銭報酬等」（譲渡制限付株式報酬）は、当事業年度に費用計上した額です。

##### ④ 本報告書提出日現在の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬等

当社は、2025年２月20日に発表した中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成や当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブ効果を一層高め、かつ、対象取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めるべく、2025年６月27日開催の第159回定時株主総会において取締役の報酬改定を承認いただきました。

当該株主総会における承認を条件として変更した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）は、2025年５月12日開催の人事・報酬等委員会への諮問を経て、同日開催の取締役会の決議で定めました。その概要は次のとおりです。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能するよう、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与及び中長期インセンティブとしての株式報酬で構成し、その割合は、概ね基本報酬30％、賞与35％、株式報酬35％を目安とします。社外取締役の報酬は、その職務に鑑みて基本報酬のみといたします。

［基本報酬の支給額の決定方法等］

取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、職務・職責、他社水準及び従業員給与の水準等を考慮して決定し、支給いたします。なお、基本報酬の個人別の具体的な内容の決定は、取締役会の決議に基づいて人事・報酬等委員会に委任します。

［賞与（業績連動報酬）の決定方法等］

各事業年度の業績向上に対する意識を高め、かつ、中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対して支給するものです。個人別の具体的な支給額は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める業績指標に、取締役会であらかじめ定める一定割合及び職位別乗率を乗じることによって算定し、毎年、一定の時期に支給いたします。

2026年３月期の業績指標は、会社の収益性の観点から連結営業利益、提出会社の営業利益及び連結ROEとします。連結営業利益及び提出会社の営業利益については支給額決定のための目標は設定していません。連結ROEについては中期経営計画の経営目標である13％を評価の基準とします。

（補足）

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役に対する業績連動報酬（賞与）は、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しています。2026年３月期の取締役の業績連動報酬（賞与）の算定方法は以下のとおりです。

１　算定方法

支給額 ＝ 連結営業利益 × 連結ROE13％との比較による乗率（※） × 0.020％ × 職位別乗率

ただし、2026年３月期の連結営業利益は2025年３月期の連結営業利益を上回ったが、2026年３月期の提出会社の営業利益が2025年３月期の提出会社の営業利益を下回った場合は、2026年３月期の連結営業利益のうち2025年３月期と同額までの部分に0.020％及び職位別乗率を乗じて算出した金額と、2026年３月期の連結営業利益のうち2025年３月期を上回った部分に2026年３月期の提出会社の営業利益の2025年３月期比（小数点２位未満切捨て。ただし、営業損失の場合は０。）を乗じた金額に0.020％及び職位別乗率を乗じて算出した金額の合計を支給額とします。

※ 連結ROE13％との比較による乗率：

2026年３月期の連結ROEが13％以上の場合は1.05、13％未満の場合は0.95

a．2026年３月期の連結営業利益及び提出会社の営業利益がともに2025年３月期を上回った：

支給額 ＝ 2026年３月期の連結営業利益 × 連結ROE13％の達成度合いによる乗率 × 0.020％

× 職位別乗率

b．2026年３月期の連結営業利益は2025年３月期の連結営業利益を上回ったが、2026年３月期

の提出会社の営業利益は2025年３月期の提出会社の営業利益を下回った：

支給額 ＝ ① × 連結ROE13％の達成度合いによる乗率 × 0.020％ × 職位別乗率

＋ ② × 連結ROE13％の達成度合いによる乗率 × 2026年３月期の提出会社の

営業利益の2025年３月期比（小数点２位未満切捨て。ただし、営業損失の場合

は０。） × 0.020％ × 職位別乗率

① 2026年３月期の連結営業利益のうち2025年３月期と同額までの部分

② 2026年３月期の連結営業利益のうち2025年３月期を上回った部分

（注）１　法人税法第34条第１項第３号イに規定する利益の状況を示す指標は、2026年３月期の「連結営業利益」とします。

２　上記算式に使用する「連結営業利益」は当該支給額を損金経理する前の金額とします。

３　上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。

２ 職位別乗率

職位 | 乗率 | 員数
代表取締役社長 | 1.00 | 1
代表取締役副社長 | 0.60 | 1
取締役副社長 | 0.40 | 1
取締役専務役員 | 0.30 | 2

（注） 上記の「員数」は、2025年６月27日現在における取締役（「３　対象者」）です。

３ 対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。

４ 確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定額」は、５億円を限度とします。

賞与支給額の合計が５億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、５億円を乗じた金額を、各人の賞与とします（10万円未満切捨て）。

５ その他

取締役が期中に退任した場合の支給額は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨て）。

［業績連動型譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の決定方法等］

中期経営計画「By Your Side」に掲げた経営目標の達成と当社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能すること、また、株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）に対して交付するものです。個人別の具体的な交付株式数は、人事・報酬等委員会への諮問を経て取締役会であらかじめ定める職位・職責等に応じた基準交付株式数に、中長期的な経営計画・経営課題等を踏まえて事業年度毎に定める財務・非財務の業績評価指標の業績評価期間（各事業年度とします。）の達成度合いを連動させて個人別交付株式数を算定し、毎年、業績評価期間終了後の一定の時期に、株式を付与するための金銭報酬債権報酬を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、当社の普通株式の交付を受けます。譲渡制限期間は当社の取締役の地位を退任する日までの間であり、取締役会が正当と認める理由以外での退任等、一定の事由に該当した場合は、交付した株式を当社が無償で取得します。

2026年３月期の業績評価指標は、中期経営計画の株主還元方針の観点からTSR、また、人事制度を通じた従業員一人ひとりの成長の観点から一人当たり連結営業利益とします。支給額決定のための目標は設定していませんが、TSRについては配当込みTOPIX成長率との比較、また、一人当たり連結営業利益（為替影響を除く。）については前連結会計年度の一人当たり連結営業利益を評価の基準とします。

なお、譲渡制限期間及び譲渡制限の解除後において、対象取締役に不法行為又は法令違反等があったと当社取締役会が認めた場合、当該対象取締役が保有する本株式又は譲渡制限が解除された当社普通株式の全部又は一部の返還を求めることができるマルス・クローバック条項を設けています。

（補足）

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の一部（次の１①により算定する個人別交付株式数の90％に相当する部分)については、法人税法上の業績連動給与とすることを企図しています。初回の業績評価対象期間（以下「対象期間」といいます。）である2026年３月期の業績連動型譲渡制限付株式報酬の算定方法は以下のとおりです。

１　対象取締役に交付する個人別交付株式数の算定方法

個人別交付株式数は、次の①と②の合計とし、100株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとします。

① 基準交付株式数（※１）×90％×TSR評価係数（※２）

（１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て）

② 基準交付株式数（※１）×10％×TSR以外の業績評価係数（※３）

（１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て）

※１ 基準交付株式数

職位 | 株式数 | 員数
代表取締役社長 | 56,000株 | 1
代表取締役副社長 | 30,000株 | 1
取締役副社長 | 20,000株 | 1
取締役専務役員 | 16,000株 | 2

（注） 上記の「員数」は、2025年６月27日現在における取締役（「３　対象者」）です。

※２ TSR評価係数

当社のTSR ÷ 配当込みTOPIX成長率

当社のTSR | ＝ | 対象期間最後の月（3月）の株価終値平均＋対象期間の配当金額総額
対象期間開始前の月（3月）の株価終値平均

配当込みTOPIX成長率 | ＝ | 対象期間最後の月（3月）の配当込みTOPIX終値平均
対象期間開始前の月（3月）の配当込みTOPIX終値平均

※２が110％を上回った場合は110％を上限に、90％を下回った場合は90％を下限に変動します。

※３ TSR以外の業績評価係数

対象期間の一人当たり連結営業利益（為替影響を除きます。）÷ 対象期間の前事業年度の一人当たり連結営業利益

※３が110％を上回った場合は110％を上限に、90％を下回った場合は90％を下限に変動します。

２　対象取締役に支給する金銭報酬債権の額の算定方法

対象取締役に交付する個人別交付株式数（上記１で算定）に、株式の割当てに係る当社取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直前取引日の終値とします。）を乗じた額とします。

３ 対象者

法人税法第34条第１項第３号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。

４ 確定額

法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は、５億円を限度とします。また、「確定した数」は400,000株を上限とします。

対象取締役に支給する金銭報酬債権の額の合計が５億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、５億円を乗じた金額を、各対象取締役に支給する金銭報酬債権の額とします（10万円未満切捨て）。

対象取締役に交付する株式数の合計が400,000株を超えた場合は、各人の交付株式数を全員の交付株式数の合計で除したものに、400,000株を乗じた株式数を、各対象取締役に交付する株式数とします（100株未満切捨て）。

５交付要件

対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に本株式を交付するものとします。

① 本株式の割当ての対象となる職務執行期間（前事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいいます。）中に対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと

② 当社取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと

③ 当社取締役会が定めるその他必要と認められる要件を充足すること

６　株式が交付されるまでに対象取締役が退任した場合の取り扱い

① 任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記２により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任（再任を含みます。）された直近の株主総会以降の在任月数（１か月に満たない場合は１か月として計算します。）を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を支給します（10万円未満切捨て）。

② 死亡により当社の取締役を退任した場合、本株式の交付に代えて、上記２により算定する金銭報酬債権の額に、当該取締役が当社の取締役として選任（再任を含みます。）された直近の株主総会以降の在任月数（１か月に満たない場合は１か月として計算します。）を12か月で除した係数を乗じて算定する金銭を当該取締役の相続人に支給します（10万円未満切捨て）。

ｂ．監査役の報酬等

監査役の報酬は、月例の固定報酬（基本報酬）のみとし、監査役の協議により決定して支給します。

ｃ．本報告書提出日以降の事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の基本報酬及び取締役（社外取締役を除く。）の賞与は、2025年６月27日開催の第159回定時株主総会において年額10億5,000万円以内（うち、社外取締役分は年額１億5,000万円以内）と決議いただいています。当該株主総会終結後の取締役の員数は９名（うち、社外取締役４名）です。

また、これとは別枠で、2025年６月27日開催の第159回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権報酬は、年額５億円以内かつ交付する株式の総数を年400,000株以内とし、譲渡制限期間は交付日から取締役の地位を退任する日までの間とする決議をいただいています。当該株主総会終結後の社外取締役を除く取締役の員数は５名です。

監査役の報酬は、2025年６月27日開催の第159回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいています。当該株主総会終結後の監査役の員数は５名です。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、事業機会の創出、業務提携、安定的な取引・協力関係の構築、維持、強化等に資すると判断する場合、取引先等の株式を保有します。

個別の政策保有株式の保有の適否は、毎年、取締役会で検証します。保有に伴う便益やリスク等について、取引の性質や規模等に加え、企業価値向上等の定性面や、資本コストとの比較等の定量面の判断基準を設けて総合的に判断し、売却対象とした銘柄は縮減を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 47 | 26,257
非上場株式以外の株式 | 45 | 159,761

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 3,477 | 自動運転車両に関わる協業等、スタートアップへの出資
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 非上場株式からの区分変更

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 5
非上場株式以外の株式 | 14 | 58,994

(注) １　株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含んでいません。

２　非上場株式以外の株式の増加１銘柄及び非上場株式の減少のうち１銘柄は、新規上場による増減であり、取得価額及び売却価額の発生はありません。

〈保有銘柄数の推移〉

| 2018年 ３月末 | 2019年 ３月末 | 2020年 ３月末 | 2021年 ３月末 | 2022年 ３月末 | 2023年 ３月末 | 2024年 ３月末 | 2025年 ３月末
非上場株式 | 41 | 41 | 42 | 44 | 44 | 48 | 46 | 47
非上場株式以外の株式 | 94 | 88 | 80 | 64 | 60 | 60 | 58 | 45
（貸借対照表計上額の合計額の連結資本合計に対する比率：5.0％）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 30,948,300 | 30,948,300 | 業務提携の維持・発展のために保有。 社会課題の解決及び自動車社会の健全で持続的な発展に貢献していくことを念頭に、両社で2016年に業務提携に向けた検討を開始して協業に取り組み、2019年に、従来どおり競争者であり続けつつも新たなフィールドでの協力を進めていくために、長期的なパートナー関係の構築・推進を目指すべく資本提携。 | 有
80,960 | 117,355
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 9,931,630 | 9,931,630 | 主に資金調達等の取引関係の維持・強化のために保有。 | 有 (注２)
19,972 | 15,463
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 7,000,800 | 7,000,800 | 主に資金調達等の取引関係の維持・強化のために保有。 | 有 (注３)
11,362 | 10,130
Subros Ltd. | 7,800,000 | 7,800,000 | 主にインドにおける自動車関連部品の取引関係の維持・強化のため。1985年に合弁会社として設立された際に出資。 | 無
7,693 | 7,358
住友不動産㈱ | 1,362,000 | 1,362,000 | 主にイベント施設の賃借や拠点用地の仲介取引関係の維持・強化のために保有。 | 有
7,617 | 7,895
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,107,701 | 1,107,701 | 主に資金調達等の取引関係の維持・強化のために保有。 | 有 (注４)
4,487 | 3,374
㈱りそなホールディングス | 2,313,450 | 2,313,450 | 主に資金調達等の取引関係の維持・強化のために保有。 | 有 (注５)
2,977 | 2,198
ＮＯＫ㈱ | 1,012,300 | 1,012,300 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
2,216 | 2,118
㈱大気社 | 417,900 | 417,900 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
1,910 | 1,941
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 478,656 | 159,552 | 主に資金調達等の取引関係の維持・強化のために保有。 (株式数の増加は株式分割によるもの) | 有 (注６)
1,816 | 1,421
カヤバ㈱ | 540,040 | 270,020 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 (株式数の増加は株式分割によるもの) | 有
1,587 | 1,396
イビデン㈱ | 386,100 | 386,100 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 無
1,540 | 2,567
スタンレー電気㈱ | 518,364 | 518,364 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
1,454 | 1,459
㈱マキタ | 283,800 | 283,800 | 主に作業用工具に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
1,397 | 1,211
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 292,500 | 292,500 | 主に資金調達等の取引関係の維持・強化のために保有。 | 有 (注７)
1,088 | 967
日本精工㈱ | 1,702,650 | 1,702,650 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 無
1,086 | 1,504
ユシロ化学工業㈱ | 549,000 | 549,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
1,057 | 1,220
三櫻工業㈱ | 1,600,000 | 1,600,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
1,056 | 1,828
㈱ヨロズ | 800,000 | 800,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
808 | 772
㈱ユニバンス | 1,937,200 | 1,937,200 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
738 | 1,462
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 157,500 | 52,500 | 主に保険の取引関係の維持・強化のために保有。 (株式数の増加は株式分割によるもの) | 有 (注８)
712 | 502
ヤマトホールディングス㈱ | 348,080 | 348,080 | 主に物流業務に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
682 | 751
㈱ispace | 873,960 | 873,960 | 自動車開発で培ってきた技術で同社の挑戦に貢献すること及び当社の技術向上に資することから保有。 | 無
659 | 737

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱エクセディ | 127,050 | 127,050 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
557 | 388
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 1,118,090 | 1,118,090 | 主に金融取引等における関係の維持・強化のために保有。 | 有
541 | 680
㈱アイシン | 300,000 | 100,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 (株式数の増加は株式分割によるもの) | 有
486 | 622
㈱小糸製作所 | 200,000 | 200,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
367 | 507
㈱アーレスティ | 565,767 | 565,767 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
366 | 483
フタバ産業㈱ | 459,000 | 459,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
357 | 538
㈱ミクニ | 1,007,365 | 1,007,365 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
306 | 490
リケンＮＰＲ㈱ | 120,000 | 120,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
299 | 374
㈱ハイレックスコーポレーション | 154,187 | 154,187 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
242 | 260
トピー工業㈱ | 109,621 | 109,621 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
233 | 297
曙ブレーキ工業㈱ | 1,751,000 | 1,751,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 無
187 | 255
西川ゴム工業㈱ | 30,750 | 30,750 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
150 | 63
㈱河合楽器製作所 | 47,000 | 47,000 | 地域経済との関係を維持・強化するために保有。 | 有
134 | 168
㈱東海理化電機製作所 | 50,000 | 50,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
111 | 130
戸田建設㈱ | 124,185 | 124,185 | 主に施設・拠点の建築に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
109 | 126
豊田合成㈱ | 38,573 | 38,573 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 無
103 | 125
岡谷鋼機㈱ | 14,400 | 7,200 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 (株式数の増加は株式分割によるもの) | 有
100 | 121
リョービ㈱ | 44,000 | 44,000 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
98 | 131
中央発條㈱ | 38,484 | 38,484 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
64 | 40
ニチアス㈱ | 6,050 | 6,050 | 主に自動車関連部品・材料に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。 | 有
27 | 24
㈱清水銀行 | 11,248 | 11,248 | 地域経済との関係を維持・強化するために保有。 | 有
16 | 18
ダイナミックマッププラットフォーム㈱ | 10,000 | - | 主に自動運転技術の開発に関する取引関係の維持・強化・機会創出のために保有。(上場により非上場株式から区分変更) | 無
14 | -
三菱電機㈱ | - | 9,210,000 | - | 有 (注９)
- | 23,135
信越化学工業㈱ | - | 3,084,000 | - | 有
- | 20,305
㈱デンソー | - | 2,166,044 | - | 無
- | 6,244
ＡＧＣ㈱ | - | 914,000 | - | 無
- | 5,052

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製鉄㈱ | - | 1,255,500 | - | 無
- | 4,605
大同特殊鋼㈱ | - | 2,231,100 | - | 無
- | 4,052
三井化学㈱ | - | 753,000 | - | 有
- | 3,261
ＮＴＮ㈱ | - | 6,249,600 | - | 無
- | 1,960
豊田通商㈱ | - | 135,003 | - | 無
- | 1,385
帝人㈱ | - | 785,200 | - | 無
- | 1,107
横浜ゴム㈱ | - | 171,150 | - | 有
- | 689
日本ペイントホールディングス㈱ | - | 500,000 | - | 無
- | 536
浜松ホトニクス㈱ | - | 42,000 | - | 無
- | 224
愛知製鋼㈱ | - | 11,000 | - | 無
- | 43

(注) １　定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載します。

当事業年度における検証は、スタッフ部門が個別銘柄毎に取得の経緯・目的、発行会社との取引状況、発行会社の業績推移、取得価額・時価、配当利回り等の基準、保有に伴う便益やリスク等について整理し、経営会議を経て、取締役会で検証しました。

２㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

３㈱しずおかフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

４㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

５㈱りそなホールディングスは当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

６㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

７三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

８ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

９　三菱電機㈱は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。