第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
170,950,672 |
|
計 |
170,950,672 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
42,737,668 |
42,737,668 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株です。 |
|
計 |
42,737,668 |
42,737,668 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成17年４月１日～ 平成18年３月31日 （注） |
14,267,889 |
42,737,668 |
7 |
11,899 |
7 |
11,718 |
（注） 新株予約権（ストックオプション）の行使により資本金が７百万円、資本準備金が７百万円それぞれ増加しています。なお、発行済株式総数は新株予約権（ストックオプション）の行使により22,000株増加し、平成17年11月18日付をもって当社普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行ったことにより14,245,889株増加しています。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
38 |
27 |
191 |
177 |
1 |
3,091 |
3,525 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
140,226 |
3,918 |
91,724 |
72,382 |
1 |
118,670 |
426,921 |
45,568 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
32.8 |
0.9 |
21.5 |
17.0 |
0.0 |
27.8 |
100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式3,009,885株は、「個人その他」に30,098単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれています。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内1-4-5 （東京都港区浜松町2-11-3） |
|
|
|
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300，BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿6-27-30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOVERMWNT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BANKPLASSEN 2， 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6-27-30） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 住所欄の（ ）書きは、常任代理人の住所を記載しています。
２ 当社は自己株式を3,009千株所有しています。
３ 信託業務に係る株式数は確認できません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,009,800 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株です。 |
|
完全議決権株式（その他）（注） |
普通株式 39,682,300 |
396,823 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 45,568 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
42,737,668 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
396,823 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,500株及び50株含まれています。また、「完全議決権株式（その他）」の欄の議決権の数には、同機構名義の議決権が15個含まれています。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 極東開発工業株式会社 |
兵庫県西宮市甲子園口 6-1-45 |
3,009,800 |
－ |
3,009,800 |
7.04 |
|
計 |
－ |
3,009,800 |
－ |
3,009,800 |
7.04 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
454 |
828,785 |
|
当期間における取得自己株式 |
134 |
230,500 |
（注） 「当期間における取得自己株式」には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び価額の総額は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,009,885 |
－ |
3,010,019 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による変動は含まれていません。
３【配当政策】
当社グループでは、業績に見合った利益還元と安定的利益還元の双方を経営の重要政策と考え、業績の向上と財務体質の強化を図りながら、将来の事業展開、経済情勢等を勘案して、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努めることを、配当の基本的な方針としています。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当及び期末配当として年２回行うことを基本方針としています。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の配当につきましては、株主還元を経営の最重要政策と位置付ける当社の経営方針や現在の財務体力、株主の皆様の日頃のご支援にお応えする必要があること等を総合的に勘案いたしまして、期末配当は１株当たり18円とさせていただきます。これにより、中間配当金を含めました年間配当金は、１株当たり36円となります。
（注） 第83期の剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月７日 取締役会 |
715 |
18.00 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会 |
715 |
18.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
第83期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,572 |
1,640 |
1,477 |
1,946 |
2,076 |
|
最低（円） |
888 |
1,233 |
988 |
857 |
1,485 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年 10月 |
11月 |
12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
2,027 |
2,076 |
2,063 |
2,050 |
1,939 |
1,687 |
|
最低（円） |
1,833 |
1,865 |
1,865 |
1,902 |
1,583 |
1,485 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
髙橋 和也 |
昭和32年２月16日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注４) |
18 |
|
平成20年６月 |
極東開発パーキング株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務執行役員 極東特装車貿易（上海）有限公司 董事長 極東開発（昆山）機械有限公司 董事長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社代表取締役社長（現任） 当社最高執行責任者 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社社長執行役員（現任） |
||||||
|
代表取締役専務 専務執行役員 |
管理本部長
不動産賃貸 事業部長 |
近藤 治弘 |
昭和26年９月20日生 |
昭和49年４月 |
住友軽金属工業株式会社 （現 株式会社ＵＡＣＪ）入社 |
(注４) |
15 |
|
平成13年６月 |
日本トレクス株式会社入社 |
||||||
|
平成14年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社常務執行役員 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社入社 当社執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社管理本部長（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社不動産賃貸事業部長（現任） |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役専務（現任） 当社専務執行役員（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
技術本部長 |
米田 卓 |
昭和29年10月23日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注４) |
14 |
|
平成21年４月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役員（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
当社生産本部長 当社三木工場長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社技術本部長（現任） 当社技術管理部長（現任） |
||||||
|
取締役 常務執行役員 |
環境事業部長 |
酒井 郁也 |
昭和29年11月26日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注４) |
8 |
|
平成16年４月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社三木工場長 |
||||||
|
平成22年４月 |
極東開発パーキング株式会社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員 当社不動産賃貸事業部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社環境事業部長（現任） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役員（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 執行役員 |
海外事業部長 |
則光 健男 |
昭和33年８月15日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注４) |
7 |
|
平成17年１月 |
極東開発（昆山）機械有限公司 董事・管理部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社経営企画部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
MITHRA KYOKUTO SPECIAL PURPOSE VEHICLE COMPANY PRIVATE LIMITED 取締役会長（現任） |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員（現任） 当社海外推進部長（現任） |
||||||
|
平成29年４月 |
当社海外事業部長（現任） 当社海外営業部長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成30年４月 |
極東特装車貿易（上海）有限公司 董事長（現任） 極東開発（昆山）機械有限公司 董事長（現任） Trex Thairung Co.,Ltd. 取締役副会長（現任） |
||||||
|
取締役 執行役員 |
特装事業部長
特装事業部 生産本部長 |
布原 達也 |
昭和34年１月21日生 |
昭和57年４月 |
当社入社 |
(注４) |
2 |
|
平成22年４月 |
当社三木工場技術部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員（現任） 当社技術本部副本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社技術本部長 当社技術管理部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社生産本部長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成30年４月 |
当社特装事業部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
木戸 洋二 |
昭和26年12月３日生 |
昭和50年４月 |
阪神電気鉄道株式会社入社 |
(注４) |
－ |
|
平成17年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社代表取締役・専務取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社代表取締役・副社長 株式会社阪神ホテルシステムズ 代表取締役・取締役会長 |
||||||
|
平成25年６月 |
公益社団法人土木学会理事 |
||||||
|
平成26年３月 |
阪急阪神ビルマネジメント株式会社取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
公益社団法人地盤工学会 関西支部副支部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
阪急阪神ビルマネジメント株式会社代表取締役会長 阪神電気鉄道株式会社 顧問（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） 公益財団法人都市活力研究所 理事長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
|
道上 明 |
昭和28年５月５日生 |
昭和57年４月 |
弁護士登録 |
(注４) |
－ |
|
昭和62年４月 |
赤木・道上法律事務所（現 神戸ブルースカイ法律事務所）副所長 |
||||||
|
平成11年４月 |
神戸地方裁判所洲本支部 調停委員（現任） |
||||||
|
平成19年４月 |
兵庫県弁護士会会長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成22年４月 |
日本弁護士連合会副会長 |
||||||
|
平成23年６月 |
淡路信用金庫非常勤理事（現任） |
||||||
|
平成24年１月 |
神戸ブルースカイ法律事務所 所長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
ＴＯＡ株式会社 社外監査役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
|
杉本 治己 |
昭和27年10月18日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注６) |
8 |
|
平成19年４月 |
当社名古屋工場長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員 当社生産本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社特装事業部長 極東特装車貿易（上海）有限公司 董事長 極東開発（昆山）機械有限公司 董事長 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成30年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
高島 義典 |
昭和25年３月13日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
(注５) |
9 |
|
平成19年６月 |
当社執行役員 当社管理本部副部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役 当社管理本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
楠 守雄 |
昭和21年11月４日生 |
平成16年４月 |
株式会社三井住友銀行 専務取締役兼専務執行役員 |
(注５) |
－ |
|
平成17年６月 |
株式会社三井住友フィナンシャル グループ 取締役副社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同社常任監査役 株式会社三井住友銀行 監査役 |
||||||
|
平成22年６月 |
神戸土地建物株式会社 代表取締役会長 阪神高速道路株式会社 社外監査役 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役（現任） 日工株式会社 社外監査役（現任） 神戸土地建物株式会社 特別顧問 |
||||||
|
平成28年11月 |
神戸土地建物株式会社 顧問（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
乗鞍 良彦 |
昭和27年５月１日生 |
昭和60年４月 |
弁護士登録 |
(注５) |
－ |
|
平成３年１月 |
乗鞍法律事務所所長（現任） |
||||||
|
平成18年４月 |
甲南大学法科大学院教授（労働法） |
||||||
|
平成22年４月 |
兵庫県弁護士会会長 |
||||||
|
平成25年４月 |
神戸市人事委員（現任） 日本司法支援センター 兵庫地方事務所長（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
株式会社さくらケーシーエス 社外取締役（現任） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
日新信用金庫 員外監事（現任） |
||||||
|
計 |
83 |
||||||
（注）１ 取締役 木戸洋二、道上明の両氏は社外取締役です。
２ 監査役 楠守雄、乗鞍良彦の両氏は社外監査役です。
３ 当社では、経営環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な決定、業務執行の監督機能強化、業務執行の体制強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は15名（取締役執行役員を含む）で構成されています。
４ 取締役の任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役 高島義典、楠守雄、乗鞍良彦の３氏の任期は、平成27年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 常勤監査役 杉本治己氏の任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
浅田 修宏 |
昭和45年９月４日生 |
平成10年４月 |
弁護士登録 六甲総合法律事務所（現 六甲法律事務所）入所 |
－ |
|
平成22年４月 |
兵庫県弁護士会副会長 |
|||
|
平成24年４月 |
日本弁護士連合会 司法修習委員会副委員長 兵庫県弁護士会 司法修習委員会委員長 神戸市固定資産評価審査委員会委員 |
|||
|
平成25年４月 |
日本司法支援センター兵庫地方事務所副所長 |
|||
|
平成28年７月 |
兵庫県行政不服審査会委員（現任） |
|||
|
平成28年８月 |
西宮市空家等対策審議会委員（現任） |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な意思決定を行なうとともに、その方針や戦略を確実に、スピーディーに、かつタイムリーに実行するための執行体制を強化し、企業価値の拡大を図ることを主眼とした経営を行っています。
また、意思決定から執行までの過程において、法令やルールの遵守を徹底するため、監査・監督機能を強化しています。企業倫理の高揚を図りながら、健全な企業活動を通じ、一企業として、また社会の一員として社会的責任や役割を自覚して、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々な関係者との良好な関係を築いていくことを、経営上の重要な課題として認識しています。
このような観点から株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能や制度はもとより、社内規定などの自主的なルールについても一層の強化、改善、整備を図りながら、企業としての継続的な発展に取り組んで参りたいと考えています。
(1）会社の機関及び内部統制システム等の整備の状況
① 取締役会、経営会議
当社は提出日現在で社外取締役２名を含んだ８名の取締役による毎月１回の取締役会と、同日現在で６名の常勤取締役による毎月２回の経営会議で、監査役の出席のもと重要な経営の意思決定と職務執行の監督を行っています。
また、取締役の任期に関しては業績に対する責任の明確化と組織の活性化を図るため、当社及び全ての子会社について、取締役の任期を会社法で定める２年から１年に短縮しています。
なお、当社は社外取締役を２名選任しており、取締役会における経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を強化しているほか、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能も併せて強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監督と、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。
② 執行体制
経営計画の実行に関しては、執行役員制度を採用しており、提出日現在で15名の執行役員（うち取締役兼務６名）が、それぞれの担当部門・責任区分の中で、経営会議、取締役会で決定された経営方針、事業計画の実行に努めています。執行役員で構成される事業運営会議を月１回開催し、各執行役員が進捗を報告し、各部門の課題と解決方法と、その実行状況を確認することで、事業計画の実施の徹底と業績確保の促進を図っています。
③ 監査役会
監査体制につきましては、当社では監査役制度を採用し、社外監査役２名を含んだ４名の監査役が監査役会を構成し、監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して、経営の監督機能の充実、強化を図っています。
④ 内部監査
内部監査組織としては、３名のスタッフで構成される監査室を設置しています。監査室は期毎に定めた監査計画に基づき、当社グループの各部門の業務監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告することで、チェック体制の構築と業務の適正な実施を推進しています。
⑤ 会計監査等
会計監査人はひびき監査法人を選任し、同法人と監査契約を締結して、当社からは適宜経営状況等を開示し、公正な立場から会計監査を受けています。また、監査役と適宜意見交換、情報収集を行い、必要に応じて監査に立ち会うなどの連携をとっています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は道幸靜児及び藤田貴大です。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、公認会計士試験合格者１名です。
その他、重要な契約の締結や訴訟など法律的な問題や検討事項に関して判断を必要とする場合は、顧問契約を締結した弁護士に適宜法律相談を行い、適切なアドバイスを受ける体制を構築しています。
⑥ 当社の機関及び内部統制システム（模式図）
(2）コンプライアンスへの取り組み及びリスク管理体制
コンプライアンスの取り組みに関しては、従業員一人一人が企業としての社会的役割、責任を自覚した活動を行うための指針として、「極東開発工業ビジネス行動規範」を制定するとともに、社長直轄のＣＳＲ室を設置しています。今後も継続的に従業員の法令遵守やモラルアップに必要な教育・啓蒙活動を実施して、コンプライアンスの強化を図ってまいります。
リスク管理体制に関しては、不慮の事故や経営上の様々なリスクに対してスピーディーで的確な対応ができるよう、社内規定として「経営危機管理規定」を制定し、会社が危機に直面した場合の情報管理、対策本部における対応方針の決定などを定め、リスク管理の充実に努めています。
(3）役員報酬等
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
153 |
153 |
－ |
－ |
－ |
9 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
22 |
22 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
32 |
32 |
－ |
－ |
－ |
4 |
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
該当事項はありません。
(4）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の監査役及び監査室が定期的に子会社とその各部門の業務監査を実施し、その結果を当社及び子会社に報告することにより、子会社の業務の適正の確保を図っています。
(5）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は、経営の監視・監督機能の強化を目的とし、社外取締役及び社外監査役を選任しています。社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から意見を表明することにより、監督または監査体制の独立性を高め、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えます。
また、当社において社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に係る基準について特段の定めは設けていませんが、専門的な知見を有し、第三者の立場から客観的かつ適切な監督または監査が行われることを期待し、また一般株主と利益相反が生じることのないことを基本的な考え方として選任を行っています。
① 社外取締役及び社外監査役との関係
木戸洋二氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
道上明氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
楠守雄氏は、長年にわたり銀行において金融業務に従事していたため、財務及び経理に関する知見を有していることから社外監査役に選任しています。
乗鞍良彦氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任しています。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
なお、社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
また、当社は定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
② 取締役会及び監査役会への出席状況
社外取締役 木戸洋二氏
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。
社外取締役 道上明氏
当事業年度開催の取締役会13回のうち12回に出席しました。
社外監査役 楠守雄氏
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。また、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席しました。
社外監査役 乗鞍良彦氏
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。また、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席しました。
③ 取締役会及び監査役会への発言状況
社外取締役 木戸洋二氏
経営者としての豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
社外取締役 道上明氏
弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
社外監査役 楠守雄氏
長年の銀行勤続経験から得た金融に関する深い造詣と、経営者としての豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
社外監査役 乗鞍良彦氏
弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
(6）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近における実施状況
平成14年６月に、意思決定と業務執行機能の区別を明確にして、責任の明確化と経営の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しました。また、取締役会の活性化と業績に対する責任を明確にするため、取締役の任期を法定の２年から１年に短縮しました。更に、今後の業容の拡大や経営環境の変化に迅速かつ的確な対応を図るため、また社外取締役の招聘も想定して、定款で定める取締役員数の上限を平成26年６月に８名から10名に変更しました。
なお、社外取締役につきましては、平成27年６月より導入し、提出日現在で２名選任しています。
(7）株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。
① 自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
② 剰余金の配当に関し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への安定的な利益還元を行うためです。
(8）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役選任については累計投票によらない旨定款に定めています。
(9）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(10）株式の保有状況
① 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数：62銘柄
貸借対照表計上額の合計額：14,507百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東プレ㈱ |
428,200 |
1,240 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
ダイキン工業㈱ |
96,000 |
1,073 |
取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
前田道路㈱ |
444,000 |
873 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
鹿島建設㈱ |
1,080,000 |
784 |
取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 |
|
㈱奥村組 |
1,094,000 |
739 |
取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 |
|
㈱タダノ |
486,000 |
631 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱やまびこ |
439,200 |
572 |
共同開発など業務提携を通じた収益拡大 |
|
住友不動産㈱ |
178,000 |
513 |
取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
ＮＯＫ㈱ |
150,800 |
389 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱みなと銀行 |
175,100 |
362 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
トヨタ自動車㈱ |
58,211 |
351 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
日野自動車㈱ |
252,500 |
340 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
オカダアイヨン㈱ |
300,000 |
330 |
共同開発など業務提携を通じた収益拡大 |
|
関西ペイント㈱ |
134,000 |
316 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱ハイレックスコーポレーション |
104,000 |
307 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱カナモト |
100,000 |
299 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
日工㈱ |
135,800 |
273 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱ワキタ |
254,000 |
268 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱立花エレテック |
180,720 |
250 |
取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
60,743 |
245 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
丸全昭和運輸㈱ |
512,978 |
226 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
286,600 |
200 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
ＫＹＢ㈱ |
336,000 |
194 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱椿本チェイン |
203,000 |
188 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱山陰合同銀行 |
173,000 |
154 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
ナラサキ産業㈱ |
429,000 |
128 |
取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
大林道路㈱ |
188,000 |
124 |
取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
㈱ヤマウラ |
200,000 |
124 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
山陽電気鉄道㈱ |
214,000 |
121 |
取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
ＭＳ＆ＡＤグループホールディングス㈱ |
32,130 |
113 |
円滑な取引関係の維持 |
（注） ＭＳ＆ＡＤグループホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下ですが、特定投資株式の上位30銘柄について記載しています。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
東プレ㈱ |
428,200 |
1,318 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
ダイキン工業㈱ |
96,000 |
1,126 |
取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
鹿島建設㈱ |
1,080,000 |
1,065 |
取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 |
|
前田道路㈱ |
444,000 |
954 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱奥村組 |
218,800 |
917 |
取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 |
|
㈱タダノ |
486,000 |
775 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
住友不動産㈱ |
178,000 |
700 |
取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
㈱やまびこ |
439,200 |
610 |
共同開発など業務提携を通じた収益拡大 |
|
オカダアイヨン㈱ |
300,000 |
416 |
共同開発など業務提携を通じた収益拡大 |
|
トヨタ自動車㈱ |
58,211 |
397 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱立花エレテック |
180,720 |
380 |
取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
㈱みなと銀行 |
175,100 |
376 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
㈱カナモト |
100,000 |
354 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
日野自動車㈱ |
252,500 |
345 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
関西ペイント㈱ |
134,000 |
332 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
日工㈱ |
135,800 |
313 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
ＮＯＫ㈱ |
150,800 |
311 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱ワキタ |
254,000 |
301 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱ハイレックスコーポレーション |
104,000 |
297 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
60,743 |
270 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
丸全昭和運輸㈱ |
513,962 |
262 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
286,600 |
199 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
㈱ヤマウラ |
200,000 |
177 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱椿本チェイン |
203,000 |
175 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
ナラサキ産業㈱ |
429,000 |
172 |
取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
ＫＹＢ㈱ |
33,600 |
169 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
㈱山陰合同銀行 |
173,000 |
162 |
資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 |
|
富士急行㈱ |
53,000 |
147 |
取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 |
|
㈱島津製作所 |
46,000 |
137 |
取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 |
|
油研工業㈱ |
45,000 |
127 |
取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 |
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
28 |
1 |
29 |
2 |
|
連結子会社 |
11 |
－ |
11 |
－ |
|
計 |
39 |
1 |
41 |
2 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当連結会計年度に当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容には、合意された手続業務等についての対価が含まれています。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。