第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
170,950,672 |
|
計 |
170,950,672 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2005年４月１日～ 2006年３月31日 （注） |
14,267,889 |
42,737,668 |
7 |
11,899 |
7 |
11,718 |
（注） 新株予約権（ストックオプション）の行使により資本金が７百万円、資本準備金が７百万円それぞれ増加しています。なお、発行済株式総数は新株予約権（ストックオプション）の行使により22,000株増加し、2005年11月18日付をもって当社普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行ったことにより14,245,889株増加しています。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.0 |
－ |
（注）１ 自己株式3,011,295株は、「個人その他」に30,112単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれています。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ15単元及び50株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内1-4-5 （東京都港区浜松町2-11-3） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300，BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿6-27-30） |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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（注）１ 住所欄の（ ）書きは、常任代理人の住所を記載しています。
２ 信託業務に係る株式数は確認できません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株です。 |
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他）（注） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,500株及び50株含まれています。また、「完全議決権株式（その他）」の欄の議決権の数には、同機構名義の議決権が15個含まれています。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
|
兵庫県西宮市甲子園口 6-1-45 |
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計 |
－ |
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
429 |
596,746 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び価額の総額は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,011,295 |
－ |
3,011,295 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による変動は含まれていません。
３【配当政策】
当社グループでは、業績に見合った利益還元と安定的利益還元の双方を経営の重要政策と考え、業績の向上と財務体質の強化を図りながら、将来の事業展開、経済情勢等を勘案して、株主の皆様のご期待にお応えできるよう努めることを、配当の基本的な方針としています。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、配当の回数については、中間配当及び期末配当として年２回行うことを基本方針としています。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた研究開発や生産設備などの投資に活用する予定です。
当事業年度の配当につきましては、株主還元を経営の最重要政策と位置付ける当社の経営方針や現在の財務体力、株主の皆様の日頃のご支援にお応えする必要があること等を総合的に勘案いたしまして、期末配当は１株当たり20円とさせていただきます。これにより、中間配当金を含めました年間配当金は、１株当たり40円となります。
（注） 第85期の剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
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|
||
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|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、環境の変化に対応して経営方針・経営戦略の迅速な意思決定を行なうとともに、その方針や戦略を確実に、スピーディーに、かつタイムリーに実行するための執行体制を強化し、企業価値の拡大を図ることを主眼とした経営を行っています。
また、意思決定から執行までの過程において、法令やルールの遵守を徹底するため、監査・監督機能を強化しています。企業倫理の高揚を図りながら、健全な企業活動を通じ、一企業として、また社会の一員として社会的責任や役割を自覚して、株主、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々な関係者との良好な関係を築いていくことを、経営上の重要な課題として認識しています。
このような観点から株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能や制度はもとより、社内規定などの自主的なルールについても一層の強化、改善、整備を図りながら、企業としての継続的な発展に取り組んで参りたいと考えています。
(1）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．企業統治の体制の概要
① 取締役会、経営会議
当社は提出日現在で社外取締役２名を含んだ８名の取締役による毎月１回の取締役会と、同日現在で６名の常勤取締役による毎月３回の経営会議で、監査役の出席のもと重要な経営の意思決定と職務執行の監督を行っています。
また、取締役の任期に関しては業績に対する責任の明確化と組織の活性化を図るため、当社及び子会社について、取締役の任期を会社法で定める２年から１年に短縮しています。
なお、当社は社外取締役を２名選任しており、取締役会における経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を強化しているほか、監査役４名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能も併せて強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監督と、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。
② 執行体制
経営計画の実行に関しては、執行役員制度を採用しており、提出日現在で13名の執行役員（うち取締役兼務５名）が、それぞれの担当部門・責任区分の中で、経営会議、取締役会で決定された経営方針、事業計画の実行に努めています。執行役員で構成される事業運営会議を月１回開催し、各執行役員が進捗を報告し、各部門の課題と解決方法と、その実行状況を確認することで、事業計画の実施の徹底と業績確保の促進を図っています。
③ 監査役会
監査体制につきましては、当社では監査役制度を採用し、社外監査役２名を含んだ４名の監査役が監査役会を構成し、監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して、経営の監督機能の充実、強化を図っています。
④ 報酬委員会
役員報酬の決定に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置し、独立社外取締役が過半数を構成し、議長も務める体制としており、取締役会に対し客観的な立場で積極的に提言を行います。
⑤ 指名委員会
取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置し、独立社外取締役が過半数を構成し、議長も務める体制としており、取締役会に対し客観的な立場で積極的に提言を行います。
⑥機関ごとの構成員
（◎は議長、委員長を表す）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
事業運営会議 |
監査役会 |
報酬委員会 |
指名委員会 |
|
代表取締役会長 |
髙橋 和也 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
布原 達也 |
◎ |
◎ |
◎ |
|
〇 |
〇 |
|
取締役 常務執行役員 |
則光 健男 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 執行役員 |
堀本 昇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 執行役員 |
原田 一彦 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
取締役 執行役員 |
加藤 定宣 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
|
|
社外取締役 |
木戸 洋二 |
〇 |
|
|
|
◎ |
〇 |
|
社外取締役 |
道上 明 |
〇 |
|
|
|
〇 |
◎ |
|
常勤監査役 |
杉本 治己 |
〇 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
|
|
監査役 |
越智 聡一郎 |
〇 |
|
|
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
乗鞍 良彦 |
〇 |
|
|
〇 |
|
|
|
社外監査役 |
藤原 邦晃 |
〇 |
|
|
〇 |
|
|
|
常務執行役員 |
中島 光彦 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
櫻井 晃 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
細澤 幸広 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
木津 輝幸 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
髙濱 晋一 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
吉田 豊 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
牛尾 昌史 |
|
|
〇 |
|
|
|
|
執行役員 |
千々岩 伸佐久 |
|
|
〇 |
|
|
|
⑦ 当社の機関及び内部統制システム（模式図）
２．当該体制を採用する理由
上記のとおり、当社では社外取締役を２名選任しており、取締役会における経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を強化しているほか、監査役４名中の２名を社外監査役（うち弁護士の資格を有する社外監査役１名）とすることで経営への監視機能も併せて強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監督と、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えています。
(2）企業統治に関するその他の事項
１．内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり定めています。
(a)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①監査役制度を採用し、当社においては社外監査役を含んだ監査役が監査役会を構成し、監査方針等に基づき取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況の調査を通じて取締役の職務執行を調査して、経営の監督機能の充実、強化を図ります。
②当社においては毎月１回、取締役会設置子会社においては定期的に取締役会を開催し、取締役の職務執行並びに担当部門の月次もしくは直近期間の業績について取締役会に報告を行います。これにより、取締役会による各取締役の職務執行に対する監督、統制を行います。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催します。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会、経営会議、事業運営会議、その他取締役の職務執行の過程における決定事項及びその進捗管理は、法令・定款及び社内規定に従い、各部門が担当役員の監督の下で、文書又は電子的記録にて保存・管理します。
②監査役会が求めたとき、取締役は当該文書を閲覧に供します。
(c)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①災害、与信管理、情報管理、品質、環境、法令違反その他当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握しその評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備します。また、各部門長は、それぞれの担当部門にリスクマネジメント体制を整備し、内在するリスクを継続的に把握、分析及び評価した上で適切な対策を実施の上、定期的に見直しを行い、必要であれば取締役もしくは取締役会に報告します。
②経営の過程で生じるリスクに対応するため、当社においては「経営危機管理規定」を制定、リスク管理の担当役員を選任し運用の徹底を図ります。
③現実化した危機に直面した場合は、対策本部を設置して情報管理、対応方針の決定などを定め、迅速な事態の収拾と再発の防止を図ります。
④対策本部は、危機の内容、対応策、再発防止策等を当社の取締役会で報告します。
(d)当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会設置会社においては、取締役は取締役会及び経営会議において、重要な経営の意思決定を行います。
②執行役員制度採用会社においては、執行役員は取締役会の指示に従い、担当部門・責任区分の中で、経営会議、取締役会で決定された経営方針、事業計画を実行します。
③当社においては執行役員は事業運営会議を構成し、同会議において各執行役員が事業計画の進捗を報告し、各部門の課題、対策、実行状況を確認することで、計画実行の徹底と業績確保の促進を図ります。
④中期経営計画により、中長期的な会社としての目標を明確化するとともに、半期ごとに全社及び各事業部の予算を策定し、それに基づく業績管理を行います。
(e)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①各使用人が企業としての社会的役割、責任を自覚した活動を行うための指針として、倫理規定「極東開発工業ビジネス行動規範」を制定し、内部監査担当役員及び内部監査部門を設置して使用人への啓蒙活動とコンプライアンスの強化を図ります。
②内部監査を実施する組織として、社長の直轄に内部監査部門を設置する。内部監査部門は期毎に定めた監査計画に基づきグループ各部門の業務監査を実施し、その結果は取締役及び監査役に報告に報告します。
③当社においては「倫理相談窓口に関する規定」を制定し、社内の問題点の発見を促し、その対応と改善を図ります。
④顧問弁護士への法律相談、法務担当部門におけるリーガルチェックにより、法令遵守の徹底を図ります。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社の監査役及び内部監査部門が定期的に子会社とその各部門の業務監査を実施し、その結果は当社及び子会社に報告します。
(g)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社が定める「関係会社規定」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社の営業概要及び決算その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務づけ、また必要に応じて関係資料の提出を求めます。
②各子会社の社長は、関係会社社長会において当社の取締役及び監査役が出席のもと、その事業計画の進捗を報告し、各子会社の課題、対策、実行状況を確認することで、計画実行の徹底と業績確保の促進を図ります。
(h)当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①内部監査部門を設置し、その構成員を監査役会の職務を補助すべき使用人とし、監査役会の指示に従い事務局の業務を併せて担当します。
(i)前号の使用人（監査役の補助使用人）の当社の取締役からの独立性に関する事項
①内部監査部門の構成員である使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を得る必要があります。
(j)第(h)号の使用人（監査役の補助使用人）に対する指示の実効性の確保に関する事項
①内部監査部門の構成員である使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底を行います。
(k)当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①当社の取締役及び使用人は会社に損害を及ぼす事実及び法令、定款違反その他コンプライアンス上重要である事項について監査役会に報告します。
②当社の取締役及び使用人は監査役に重要な会議への出席を要請し、その会議において懸案事項等を逐次報告します。
(l)子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
①子会社の取締役、監査役等及び使用人は当社又は子会社に損害を及ぼす事実及び法令、定款違反その他コンプライアンス上重要である事項について当社の監査役会に報告します。
②内部監査、法務、人事、財務担当部門等は、定期的に当社の常勤監査役に対する報告会を実施し、当社及び子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告します。
③当社及び子会社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役職員からの内部通報の状況について、通報者からの匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社の取締役、監査役及び取締役会に対して報告します。
(m)当社の監査役へ報告を行ったものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底します。
(n)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
①当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
②当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
(o)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①内部監査部門を構成する使用人以外に、法務、人事、財務担当部門は、監査役会の指示により監査役会の監査の実務の補助を行います。
②監査役会は監査の実施にあたり、必要と認めるときは弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他専門の外部アドバイザーを登用することができます。
(p)財務報告の信頼性を確保するための体制
①財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた体制の構築、整備及び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告します。
(q)反社会的勢力排除に係る体制
①当社は、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切関係を持ちません。これらの勢力や団体からの不当、違法な要求には一切応じないとともに、これら団体とは断固として対決することを基本姿勢とします。
この基本姿勢については、「極東開発工業ビジネス行動規範」に明記し、全ての役員並びに従業員に周知徹底を図ります。
また、当社が反社会的勢力から要求を受けたときは、担当部署が中心となってその情報収集にあたるとともに、顧問弁護士、警察等と連携をとり、対応を行います。さらに、平素から外部機関や他の企業等と連携して情報交換を行い、反社会的勢力に係る各種リスクの予防・低減に努めます。
(3）コンプライアンスへの取り組み及びリスク管理体制
コンプライアンスの取り組みに関しては、従業員一人一人が企業としての社会的役割、責任を自覚した活動を行うための指針として、「極東開発工業ビジネス行動規範」を制定するとともに、社長直轄のＣＳＲ室を設置しています。今後も継続的に従業員の法令遵守やモラルアップに必要な教育・啓蒙活動を実施して、コンプライアンスの強化を図ってまいります。
リスク管理体制に関しては、不慮の事故や経営上の様々なリスクに対してスピーディーで的確な対応ができるよう、社内規定として「経営危機管理規定」を制定し、会社が危機に直面した場合の情報管理、対策本部における対応方針の決定などを定め、リスク管理の充実に努めています。
(4）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の監査役及び監査室が定期的に子会社とその各部門の業務監査を実施し、その結果を当社及び子会社に報告することにより、子会社の業務の適正の確保を図っています。
(5）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近における実施状況
2002年６月に、意思決定と業務執行機能の区別を明確にして、責任の明確化と経営の効率化を図ることを目的として執行役員制度を導入しました。また、取締役会の活性化と業績に対する責任を明確にするため、取締役の任期を法定の２年から１年に短縮しました。更に、今後の業容の拡大や経営環境の変化に迅速かつ的確な対応を図るため、また社外取締役の招聘も想定して、定款で定める取締役員数の上限を2014年６月に８名から10名に変更しました。
なお、社外取締役につきましては、2015年６月より導入し、提出日現在で２名選任しています。
(6）責任限定契約の内容の概要
当社は定款の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。
(7）取締役の員数
(5）に記載のとおり、当社の定款で定める取締役員数の上限は10名以内としています。
(8）株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
当社は以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。
①自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
②剰余金の配当に関し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への安定的な利益還元を行うためです。
(9）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、取締役会より当社の指名委員会に諮問の上、同委員会からの答申と提言を踏まえ、各候補者の経歴、力量、人柄、知見、等を十分に検討し、株主総会へ上程を行うこととしており、その決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役選任については累計投票によらない旨定款に定めています。
当社の指名委員会は、取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として2020年２月より設置し、構成員は代表取締役社長と社外取締役２名（社外取締役が委員長）となっています。
(10）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合、これに応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えます。しかしながら、それが不当な目的による企業買収である場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の当然の責務であると考えます。
従いまして当社株式の大量買付に対しましては当該買付者の事業内容、将来の事業計画並びに過去の投資行動等から当該買付行為又は買付提案が当社の企業価値並びに株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があるものと考えます。
現在のところ不当な目的による大量取得を意図する買付者が存在し具体的な脅威が生じている訳ではなく、またそのような買付者が現れた場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではございませんが、株主の皆様から委任された経営者として、当社株式の取引や株主の異動状況を注視するとともに有事対応マニュアルを整備し、大量買付を意図する買付者が現れた場合、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。
具体的には、専門家（アドバイザー）を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、当該買収提案（又は買付行為）が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なう場合は具体的な対抗措置の要否及びその内容等を速やかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。
（２）【役員の状況】
(1）役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 常務執行役員 海外事業部長 |
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取締役 執行役員 環境事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 管理本部長 |
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取締役 執行役員 特装事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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計 |
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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浅田 修宏 |
1970年９月４日生 |
1998年４月 |
弁護士登録 六甲総合法律事務所（現 六甲法律事務所）入所 |
－ |
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2010年４月 |
兵庫県弁護士会副会長 |
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2012年４月 |
日本弁護士連合会 司法修習委員会副委員長 兵庫県弁護士会 司法修習委員会委員長 神戸市固定資産評価審査委員会委員 |
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2013年４月 |
日本司法支援センター兵庫地方事務所副所長 |
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2016年７月 |
兵庫県行政不服審査会委員（現任） |
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2016年８月 2018年６月 |
西宮市空家等対策審議会委員（現任） 当社補欠監査役（現任） |
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(2）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社は、経営の監視・監督機能の強化を目的とし、社外取締役及び社外監査役を選任しています。社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から意見を表明することにより、監督又は監査体制の独立性を高め、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えます。
また、当社において社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に係る基準について特段の定めは設けていませんが、専門的な知見を有し、第三者の立場から客観的かつ適切な監督又は監査が行われることを期待し、また一般株主と利益相反が生じることのないことを基本的な考え方として選任を行っています。
①社外取締役及び社外監査役との関係
木戸洋二氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しています。
道上明氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外取締役に選任しています。
乗鞍良彦氏は、弁護士として企業法務及び法律に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから社外監査役に選任しています。
藤原邦晃氏は、長年にわたり銀行において金融業務に従事していたため、財務及び経理に関する知見を有していることから社外監査役に選任しています。
また、社外取締役及び社外監査役の全員について、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
なお、社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
②取締役会及び監査役会への出席状況
社外取締役 木戸洋二氏
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。
社外取締役 道上明氏
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。
社外監査役 乗鞍良彦氏
当事業年度開催の取締役会13回全てに出席しました。また、当事業年度開催の監査役会13回全てに出席しました。
社外監査役 藤原邦晃氏
2019年６月26日の就任以降に開催の取締役会10回全てに出席しました。また、同期間に開催の監査役会10回全てに出席しました。
③取締役会及び監査役会への発言状況
社外取締役 木戸洋二氏
経営者としての豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
社外取締役 道上明氏
弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
社外監査役 乗鞍良彦氏
弁護士としての豊富な経験を基に、法律的見地から当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
社外監査役 藤原邦晃氏
長年の銀行勤続経験から得た金融に関する深い造詣と、経営者としての豊富な経験を基に、当社の経営上有用な指摘、意見を頂いています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
１．監査役監査の組織、人員及び手続
監査体制につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 (1）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 １．企業統治の体制の概要 ③ 監査役会」及び、「（２）役員の状況 (2）会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要 ①社外取締役及び社外監査役との関係」に記載のとおりです。
２．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
杉本 治己 |
13 |
13 |
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監査役 |
越智 聡一郎 |
10 |
10 |
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社外監査役 |
乗鞍 良彦 |
13 |
13 |
|
社外監査役 |
藤原 邦晃 |
10 |
10 |
（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、監査役の活動として、各事業部長等からの業務執行状況のヒアリング、また、代表取締役等との意思疎通、取締役会、経営会議その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係会社社長会、関係会社監査役会に出席し、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。
② 内部監査の状況
内部監査組織としては、４名のスタッフで構成される監査室を設置しています。監査室は期ごとに定めた監査計画に基づき、当社グループの各部門の業務監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告することで、チェック体制の構築と業務の適正な実施を推進しています。
③ 会計監査の状況
１．会計監査人の名称、継続監査期間、会計監査業務を執行した公認会計士、会計監査業務に係る補助者の構成
会計監査人はひびき監査法人を選任し、同法人と監査契約を締結して、当社からは適宜経営状況等を開示し、公正な立場から会計監査を受けています。また、監査役と適宜意見交換、情報収集を行い、必要に応じて監査に立ち会うなどの連携をとっています。
当該会計監査人による継続監査期間は31年間です。なおこの期間は、それ以前の調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果であり、実際の継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は林直也及び藤田貴大です。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名です。
その他、重要な契約の締結や訴訟など法律的な問題や検討事項に関して判断を必要とする場合は、顧問契約を締結した弁護士に適宜法律相談を行い、適切なアドバイスを受ける体制を構築しています。
２．会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の選定及び評価に際しては、審査体制が十分に整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領とそれに対応した監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認します。
当該会計監査人が、会社法第340条第１項に定められている解任事由に該当する状況にある場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合などは、監査役会規則に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議議案とすることを決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。
３．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しています。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議を行っており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務方針」に基づき、総合的に評価しています。
④監査報酬の内容等
１．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度に当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容には、合意された手続業務等についての対価が含まれています。
２．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰＫＦ）に属する組織に対する報酬（１．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度と当連結会計年度に連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容には、合意された手続業務等についての対価が含まれています。
３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
４．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定していませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しています。
５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬につきましては、取締役会より当社の報酬委員会に諮問の上、同委員会からの答申と提言を踏まえ、2014年６月26日開催の第79期定時株主総会で決議された年額３億円以内の報酬枠の中で取締役会にて決議を行い、業績その他諸般の事情を考慮の上決定することとしており、詳細の決定は社長に一任することとしています。
当社の報酬委員会は、役員報酬の決定に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として2019年３月より設置し、構成員は代表取締役社長と社外取締役２名（社外取締役が委員長）となっています。
監査役の報酬につきましては、2008年６月25日開催の第73期定時株主総会で決議された年額4,800万円以内の報酬枠の中で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定することとしています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、株式の価値の変動及び配当の受領によって利益を得ることのみを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式に、株式の保有により関係を強化することで、当社グループの企業価値の拡大及び事業の円滑な推進を図るために保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
1．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値の拡大を図るため、業務提携、取引強化など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進のため必要と判断する企業の株式を保有しています。
当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を確認し、当社グループの中長期的な企業価値の拡大及び事業の円滑な推進に資すると認められない株式がある場合は、相手先企業との必要十分な対話を行い、適時・適切に売却します。
2．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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3．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）共同開発など業務提携を通じた収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）共同開発など業務提携を通じた収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ （ⅲ）関係を強化することで、業績への貢献・特装車事業での相乗効果が期待できるため |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業及び不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業及び環境事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による環境事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）資金の安定調達、その他金融取引に係る関係の維持強化 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による特装車事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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（ⅰ）取引関係の強化による不動産賃貸等事業の収益拡大 （ⅱ） （注）３ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
２ （ⅰ）は保有目的、（ⅱ）は定量的な保有効果、（ⅲ）は株式数が増加した理由を記載しています。
３ 特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社は事業年度末時点において保有目的、取引状況、株主総利回り等を総合的に勘案し、保有の合理性の検証を行っています。
③ 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。