## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,000,000 | 2,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 2,000,000 | 2,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2017年10月１日 （注） | △8,000,000 | 2,000,000 | － | 500,000 | － | 26,902

（注）株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 6 | 14 | 50 | 19 | 2 | 672 | 763 | －
所有株式数（単元） | － | 1,881 | 146 | 3,336 | 7,864 | 9 | 6,733 | 19,969 | 3,100
所有株式数の割合（％） | － | 9.42 | 0.73 | 16.71 | 39.38 | 0.05 | 33.72 | 100.00 | －

（注）１．自己株式156,436株は、「個人その他」に1,564単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド | 1 NORTH BRIDGE ROAD. 06－08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 常任代理人　香港上海銀行東京支店 | 427 | 23.16
WESTERRN GATE GROUP LTD | PORTCULLIS4FELLENSKELTONBLD3076SIRBVI 常任代理人　フィリップ証券株式会社 | 98 | 5.36
INTERACTIVE BROKERS LLC | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA 常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社 | 91 | 4.95
DEUTSCHE BANK AG,SINGAPORE A/C CLIENTS（TREATY） | ONE RAFFLES QUAY, 16TH FLOOR, SOUTH TOWER, SINGAPORE 048583 常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部 | 90 | 4.90
谷電機工業株式会社 | 東京都江東区森下３－１６－７ | 80 | 4.36
株式会社横浜銀行 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１ | 80 | 4.34
株式会社富士精機製作所 | 長野県諏訪郡富士見町境５９８６－１ | 61 | 3.32
株式会社神奈川銀行 | 神奈川県横浜市中区長者町９－１６６ | 52 | 2.82
株式会社りそな銀行 | 大阪府大阪市中央区備後町２－２－１ | 50 | 2.71
ジェイアンドエス保険サービス株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－１４ | 50 | 2.71
計 | － | 1,081 | 58.64

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己株式） | － | －
普通株式 | 156,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,840,500 | 18,405 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 3,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 18,405 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が６百株（議決権の数６個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己株式） 株式会社ニッキ | 神奈川県厚木市 上依知3029番地 | 156,400 | － | 156,400 | 7.82
計 | － | 156,400 | － | 156,400 | 7.82

（注）１.2022年７月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、10,600株減少しております。

２.2023年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2023年２月24日に自己株式を80,000株取得しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月22日）での決議状況 （取得期間　2023年２月24日） | 100,000 | 184,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 80,000 | 147,200,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000 | 36,800,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 20.0 | 20.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 20.0 | 20.0

（注）自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により行っております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額(円) | 株式数（株） | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消印の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 10,600 | 19,080,000 | － | －
保有自己株式 | 156,436 | － | 156,436 | －

（注）１．「保有自己株式」の欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式数が含まれております。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と企業体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識に立ち、安定配当をベースに業績及び経営環境等を総合的に加味した配当の継続を基本方針としております。また、資本効率の向上を勘案した自己株式の取得等についても弾力的に考えてまいります。

当社は当面、連結ベースで30％の配当性向を目標としてまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年６月29日 | 147,485 | 80
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性・公平性を確保したうえで、意思決定の迅速化など経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本とし、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

会社の機関の基本説明

イ．取締役会

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、取締役社長が議長を務め、経営の基本方針、取締役の選任など、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また内部統制システム構築に関する基本方針について定めております。構成員の氏名は（２）〔役員の状況〕に記載しております。

ロ．監査役会

当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名で監査役会を構成しており、常勤監査役が議長を務めております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針・監査計画等に基づき取締役会をはじめ、その他重要な会議に出席し、業務監査等を行い取締役の業務執行を監視しております。構成員の氏名は（２）〔役員の状況〕に記載しております。

ハ．内部統制委員会

内部統制委員会は取締役社長を含む取締役、部・室長、事務局で構成され、取締役社長が委員長を務め、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っております。また、内部監査部門である統合マネジメントシステム室は、監査計画の策定、監査の実施、マネジメントレビューへの報告を行っております。

ニ．その他

法令遵守については、弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて意見を受け、違法行為や非倫理的行為を未然に防ぐことに努めております。また、経営状況においては株主をはじめ、ステークホルダーに向け積極的に公正かつ迅速に情報開示を履行しております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しており、取締役会、監査役会、内部統制委員会は、当社グループの企業統治の観点から有効に機能していると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及び子会社は、内部統制全般に係るマネジメントシステムの継続的改善を図っており、内部統制に係る方針のレビュー、内部通報制度による通報の審議、内部統制状況の定期モニタリング（倫理規程類の遵守状況確認及び内部監査結果のマネジメントレビュー）、是正措置の報告を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメント規程に基づき、当該事業年度において重点的に取り組むべきリスクを確認し対応しております。統合マネジメントシステム室は、対応状況について内部統制委員会に報告し、審議・承認を得ております。取り組むべきリスクは、定期的にかつ必要に応じ見直しをしております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社にグループ企業の内部統制を担当する関係会社室を設置すると共に、当社の経営理念、企業行動憲章及び従業員行動規範を展開しております。グループ企業各社は、これを基本に自社の特性を勘案して諸規程を定めております。また、子会社においては、定期的な内部監査の実施により、リスク管理に係る整備・運用状況を監視し、その結果について、内部統制委員会でマネジメントレビューを行っております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則毎月1回開催しているほか必要に応じて随時開催しており、合計13回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役社長（代表取締役） | 和田　孝 | 13 | 13
常務取締役 | 田中　宣夫 | 13 | 13
取締役 | 守屋　元治 | 13 | 13
取締役 | 尾見　雅明 | 13 | 13
取締役 | 遠藤　健一 | 13 | 12
取締役 | 五十嵐　清孝 | 13 | 13
取締役（社外） | 松村　隆 | 13 | 13
取締役（社外） | 篠田　憲明 | 13 | 13

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・資本政策に関する件

・中期経営計画及び年度の事業計画に関する件

・重要な固定資産に関する件

・重要な人事に関する件

・調達、借入に関する件

・月次決算報告、・四半期決算短信開示に関する件

・内部統制システムに関する件

・コーポレートガバナンス報告書に関する件

・事業報告、計算書類、附属明細書及び連結計算書類の承認に関する件

・その他

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

・当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填されることとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役・監査役であり、保険料を全額当社が負担しております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。さらに取締役の選任の決議については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑫ 会社法第454条第５項の規定に基づく中間配当ができる旨の定款規定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬ 会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）について

当社は、2007年６月28日開催の第116期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後、2010年６月25日開催の第119期定時株主総会の決議、2013年６月27日開催の第122期定時株主総会の決議、2016年６月29日開催の第125期定時株主総会の決議、及び2019年６月27日開催の第128期定時株主総会の決議により、それぞれ一部を変更した上で更新いたしました。さらに、2022年６月29日開催の第131期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において一部を変更した上で更新（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）することを以下のとおり決議いたしました。

(1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。

もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。

このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

(2）基本方針の実現に資する取組み

当社グループでは、主力製品であった自動車キャブレターの製廃による自動車機器の売上減少及び米国の住宅バブル崩壊による汎用機器の売上減少に伴い業績の悪化に直面しました。このような事業環境変化に対応するため、2007年度より新たな構造改革に着手し効率化や合理化によるコスト低減等を強力に推進してまいりました。その結果、2010年度決算で黒字転換を達成し、以降も着実に利益計上を続けております。

当社グループでは、着実に利益を生み出し成長し続けていくために、以下の施策に基づき強靭な企業体質の構築及び成長戦略の推進を強力に進めております。これらの施策を確実に遂行することで、当社グループは中長期的な成長を確実なものとし、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指してまいります。

イ．2021年度～2023年度 中期経営計画による企業価値・株主共同の利益向上への取組み（要旨）

1）基本方針

現在、世界的に脱炭素・カーボンニュートラルの流れが一段と加速しておりますが、エンジン部品メーカーである当社は、この大きな外部環境の変化に適切に対応して行く必要があります。2021年度～2023年度 中期経営計画は、その大きな変化を乗り越えるために、「将来の主力となるべき新規事業の創出」を最優先課題として、全社を挙げて積極的な対応を図ることを基本方針としております。

2）重点方針・施策

a.優先的に取り組むべき新規事業

・脱炭素により今後のボリュームゾーンとなる脱エンジンの新規事業・商品である電動系・メカトロ関連事業に最優先での対応を図ります。

・FCV・水素関連事業は、既存のガス事業技術の延長・拡大での対応が可能であり、従来技術との親和性も高いため積極的な対応を図ります。

b.重点的に取り組むべき市場

・４輪車・２輪車の最大市場であり、更なる市場規模の拡大が見込める中国市場及びインド市場を引き続き重点市場として対応いたします。

・中国・インドのガス顧客の将来的なFCV（水素）へのシフトも十分見込まれ、今後の新規事業の拡大につなげるため積極的な対応を図ります。

c.その他

・顧客ニーズの多様化・高度化への対応を強化するために、ファブレス化やモジュール化等についても検討を進め、異業種も含めた提携の強化・連携の強化を図ります。

ロ．コーポレート・ガバナンスの強化による企業価値・株主共同の利益向上への取組み

当社は、「合理性、透明性の高い経営を実践し、企業価値を高め、社会から信頼される会社をめざす。」との経営理念に基づいて経営活動を行ない、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。

当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を図るための取組みとして、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。また、2023年６月29日開催の当社第132期株主総会により新たに社外取締役１名を追加選任いただき、社外取締役３名体制とし、ガバナンスのより一層の強化を図っております。なお、上記の社外取締役は東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしております。また、役員と従業員が企業活動を遂行する上で遵守しなければならないルールとして「企業行動憲章」及び「従業員行動規範」等を整備し、法令遵守と企業倫理の確立に努めております。また、当社は監査役会設置会社を採用しております。取締役会は原則として１ヶ月に１回開催（監査役も毎回出席）し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について積極的な議論を行っております。また、監査役会は、２名を社外監査役とし、監査の透明性、公平性を確保しております。

当社グループでは、企業価値・株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記(1)の基本方針の実現にも資するものと考えております。

(3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

イ．本プラン導入の目的

本プランは、上記(1)に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものであります。

当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その大規模な買付等の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買収の対象とされた会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあり得ます。

したがって、当社は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切なご判断をするために必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することといたしました。

ロ．本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を25％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が25％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

（注１）：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

（注２）：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

（注３）：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。

ハ．独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（注５）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者（注４）の中から選任します。独立委員会の委員は、社外監査役の夏目岳彦氏及び麻生久美子氏並びに社外有識者の須藤修氏の３名であります。

独立委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとします。また、独立委員会は、対抗の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

（注４）：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

ニ．大規模買付ルールの概要

1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。

a.大規模買付者の氏名または名称及び住所または所在地

b.設立準拠法

c.代表者の氏名及び役職

d.国内連絡先

e.大規模買付者が現に保有する当社株券等の数及び意向表明書提出前60日間における当社株券等の取得状況

f.提案する大規模買付行為の概要等（大規模買付行為により取得を予定する当社株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべて。）を含みます。）

g.本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。

2）大規模買付者による必要情報の提供

当社は、上記1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に発送し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

a.大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名及び職歴を含みます。）

b.大規模買付行為の目的（意向表明書において開示された目的の詳細）、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）

c.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

d.大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

e.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等

f.当社及び当社グループの経営に参画した後に予定している当社の取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

g.当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。

また、当初提供していただいた情報を精査した結果、当該情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。

また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記 3）の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

3）当社取締役会による評価期間等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間経過後にのみ開始されるものとします。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

ホ．大規模買付行為が実施された場合の対応

1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下のaからjのいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会は、善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。

a.真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

b.当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合

c.当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合

d.当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合

e.大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合

f.大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合

g.大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

h.大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得していない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

i.大規模買付者等の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

j.その他aからiまでに準じる場合で、（ⅰ）当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれがあると客観的かつ合理的に判断される場合であって、かつ、（ⅱ）当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれることを回避することができないか、またはそのおそれがあると判断される大規模買付行為である場合。

上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記ニ.3）の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。独立委員会は、対抗措置の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、当社取締役会に対し、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。なお、独立委員会が、当社取締役会に対し、対抗措置の発動及び株主総会の招集を勧告しなかった場合であっても、当社取締役会が株主意思を確認することが実務上適切であると判断したときには、対抗措置を発動するか否かを問うべく株主総会を招集することができるものとします。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は（注６）に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記1）で述べた対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。独立委員会は、対抗措置の是非及び要否に関し、株主意思を確認することが相当であると判断した場合、株主総会を招集し、対抗措置の実施に関する議案の付議を勧告するものとします。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断するものとします。

3）対抗措置発動の停止等について

上記1）または2）において、当社取締役会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見、または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。

このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

ヘ．株主及び投資家の皆様に与える影響等

1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記ホにおいて述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記ホに記載した対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示します。

対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当を行う場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きを取ることにより、大規模買付者等以外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。ただし、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆様（当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。また、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不測の損害が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。

3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

これらの手続きの詳細につきましては、実際に対抗措置を行うことになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に基づき別途開示いたします。

ト．本プランの適用開始、有効期限及び廃止

本プランは、本株主総会での承認により同日から発効することとし、有効期限は2025年６月開催予定の当社定時株主総会の終結の時までとします。

本プランは、本株主総会により更新が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示いたします。なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、東京証券取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合等には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

(4）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された、形式的に当該買収が株主共同の利益を侵害するとまでは言い難い理由のみをもって買収防衛策の発動が必要であるとの判断を行ってはならない等の内容も踏まえたものとなっております。さらに、2015年６月１日より適用が開始され、その後2018年６月１日、2021年６月11日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1―5．いわゆる買収防衛策」等を踏まえた内容となっており、合理性を有する内容となっております。

ロ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって更新されていること

本プランは、大規模買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切にご判断していただけるように、当社取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案も含めた判断のために必要な情報を提供することを可能とすることで、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものであります。

ハ．株主意思を重視するものであること

本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆様の意思を問う予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、導入及び更新に際して、事前に、本プランの目的、内容、効果などを具体的に開示しておりますので、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保しております。さらに、本プラン更新後、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

ニ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされております。また、その判断の概要については、株主の皆様に公表することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。さらに、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士その他）に対し、当社の費用負担により助言を得ることができるものとしております。

ホ．合理的な客観的要件の設定

本プランにおける対抗措置の発動は、上記(3)ホ.「大規模買付行為が実施された場合の対応」において記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ヘ．デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（注５）独立委員会規程の概要

・独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。

・独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他の外部専門家等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。

・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

（注６）新株予約権無償割当の概要

１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法

当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．株主に割当てる新株予約権の総数

当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。

５．新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の行使条件

議決権割合が25％以上の特定株主グループに属する者等（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

７．新株予約権の行使期間等

新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。また、当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合等において、当社は当該新株予約権の全部を無償にて取得することができる旨の条項を定めることがある。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役社長 (代表取締役) | 和田　孝 | 1953年８月14日 | 2003年４月 株式会社横浜銀行より出向 当社営業部副部長 2004年２月 営業部海外担当部長 2004年３月 株式会社横浜銀行退社 当社入社 2004年６月 取締役営業部部長 2007年６月 取締役社長（代表取締役）（現任） NIKKI AMERICA FUEL SYSTEMS,LLC 取締役会長 瀋陽日新気化器有限公司董事長(現任) | (注)３ | 39
常務取締役 総務部部長 経営企画室室長 関係会社室室長 | 田中　宣夫 | 1956年１月23日 | 2006年５月 株式会社横浜銀行より出向 当社経営企画室副室長 2006年12月 株式会社横浜銀行退社 当社入社 総務部部長兼経営企画室副室長 2007年５月 ニッキ・テクノ株式会社取締役（現任） 2007年６月 取締役総務部部長兼経営企画室副室長 2008年６月 取締役総務部部長、経営企画室室長、関係会社室室長 NIKKI AMERICA FUEL SYSTEMS,LLC 取締役 2010年10月　取締役総務部部長、経営企画室室長、関係会社室室長、営業部管掌 2011年１月　NIKKI AMERICA,INC.取締役(現任） 2011年８月　NIKKI INDIA FUEL SYSTEMS PRIVATE LIMITED取締役(現任） 2011年10月　取締役総務部部長、経営企画室室長、関係会社室室長、営業部・品質保証部・統合マネジメントシステム室管掌 2012年５月　瀋陽日新気化器有限公司副董事長(現任) 2012年６月　取締役総務部部長、経営企画室室長、関係会社室室長、営業部管掌 2013年８月　NIKKI (THAILAND)CO.,LTD.取締役(現任) 2016年６月　常務取締役経営企画室、関係会社室管掌 2016年11月　常務取締役総務部部長、経営企画室、関係会社室管掌 2017年11月　常務取締役総務部部長、経営企画室、関係会社室室長（現任） | (注)３ | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 品質保証部部長 統合マネジメントシステム室室長 | 守屋　元治 | 1959年２月15日 | 1984年４月　当社入社 2008年５月　実験部部長 2010年５月　営業部部長 株式会社ニッキ ソルテック サービス取締役（現任） 2011年10月　品質保証部部長 2012年６月　取締役品質保証部部長、統合マネジメントシステム室管掌 2013年５月　取締役品質保証部部長、実験部・統合マネジメントシステム室管掌 2014年６月　取締役品質保証部部長、統合マネジメントシステム室管掌 2016年６月　取締役品質保証部部長、統合マネジメントシステム室室長 2020年６月　取締役品質保証部部長、実験部部長、統合マネジメントシステム室室長 2021年２月　取締役品質保証部部長、統合マネジメントシステム室室長 2022年３月　NIKKI AMERICA,INC.取締役（現任） 2022年４月　取締役技術開発部部長 2023年６月　取締役品質保証部部長、統合マネジメントシステム室室長（現任） | (注)３ | 7
取締役 購買部部長 営業部管掌 | 尾見　雅明 | 1962年１月30日 | 1985年４月　当社入社 2011年５月　営業部副部長 2011年10月　営業部部長 2013年１月　NIKKI AMERICA FUEL SYSTEMS,LLC 取締役 2014年７月 NIKKI AMERICA,INC.取締役（現任） 2015年３月　設計部メカトロ技術担当部長 2015年６月　取締役設計部部長 2016年11月　取締役設計部部長、営業部部長 2017年２月　取締役設計部部長、営業部管掌 2017年６月　取締役設計部部長 2020年６月　株式会社ニッキ　ソルテック　サービス取締役(現任) 2021年２月　取締役技術開発部部長 2022年４月　取締役品質保証部部長、統合マネジメントシステム室室長 2023年６月　取締役購買部長、営業部管掌（現任） 泰華化油器股份有限公司董事（現任） 田島精密工業株式会社取締役（現任） | (注)３ | 6
取締役 製造部部長 生産管理部部長 ＮＰＳ推進室室長 | 遠藤　健一 | 1963年９月５日 | 1985年11月 当社入社 2011年12月 製造部副部長 2014年７月 製造部部長・ＮＰＳ推進室室長 2017年６月　取締役製造部部長・ＮＰＳ推進室室長、生産管理部管掌 瀋陽日新気化器有限公司董事（現任） 田島精密工業株式会社取締役（現任） 2020年６月　取締役製造部部長、生産管理部部長、生産技術部・ＮＰＳ推進室管掌 2022年４月　取締役製造部部長、生産管理部部長、ＮＰＳ推進室室長、生産技術部管掌 2022年12月　取締役製造部部長、生産管理部部長、ＮＰＳ推進室室長（現任） | (注)３ | 6
取締役 技術開発部部長 | 福岡　智昭 | 1971年10月25日 | 1994年４月 当社入社 2015年９月 設計部副部長 2016年８月 NIKKI KOREA CO.,LTD.代表理事（現任） 2021年２月　技術開発部副部長 2023年６月　取締役技術開発部部長（現任） | (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | 松村　隆 | 1961年４月４日 | 1987年10月　新光監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 1994年２月　公認会計士第三次試験合格 1998年12月　中央監査法人退所 1999年１月　株式会社さくら総合研究所入社 1999年６月　当社社外監査役就任 2001年12月　会社分割に伴い株式会社日本総合研究所に移籍 2002年７月　松村公認会計士事務所開設（現任） 2004年２月　税理士登録、株式会社万世社外監査役（現任） 2005年６月　興亜監査法人代表社員（現任） 2013年６月　当社社外監査役退任 2015年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 4
取締役 | 篠田　憲明 | 1975年３月３日 | 2001年10月　弁護士登録（現任） 三宅坂総合法律事務所入所（現任） 2008年７月　米国ニューヨーク州弁護士登録（現任） 2008年12月　米国カリフォルニア州弁護士登録（現任） 2020年６月　当社取締役（現任） 2021年１月　株式会社赤玉社外取締役（現任） 2023年４月　学習院大学法科大学院　教授（実務家教員）（現任） | (注)３ | －
取締役 | 生山　龍子 | 1955年11月６日 | 1987年４月　弁護士登録（現任） 石黒武雄法律事務所入所 1996年４月　清宮・生山法律事務所入所（現任） 2023年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | －
監査役 （常勤） | 西中　新一 | 1966年３月19日 | 2020年４月　株式会社商工組合中央金庫より出向 当社顧問 2020年５月　株式会社商工組合中央金庫退社 2020年６月　当社入社 監査役（現任） ニッキ・テクノ株式会社監査役（現任） 株式会社ニッキ　ソルテック　サービス監査役（現任） 瀋陽日新気化器有限公司監事（現任） 2022年７月　NIKKI KOREA CO.,LTD.監事（現任） 田島精密工業株式会社監査役（現任） | (注)４ | 0
監査役 | 夏目　岳彦 | 1974年６月18日 | 1998年10月 青山監査法人（現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 2002年４月 公認会計士登録（現任） 2007年８月 有限責任監査法人トーマツ入所 2015年８月 ミネルヴァインサイト合同会社設立（現任） 夏目公認会計士事務所開設（現任） 2017年６月 当社監査役（現任） 2021年４月　早稲田大学大学院経営管理研究科非常勤講師（現任） 2021年12月　ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社社外監査役（現任） | (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 | 麻生　久美子 | 1958年２月20日 | 1981年４月　Deloitte Haskins &　Sells　公認会計士事務所（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 1984年３月　公認会計士登録（現任） 1993年７月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）社員（パートナー）就任 2014年７月　損害保険契約者保護機構　評価審査委員就任 2023年６月　監査役（現任） | (注)６ | －
計 | 83

（注）１. 取締役 松村 隆、取締役 篠田 憲明及び取締役 生山 龍子は、社外取締役であります。

２. 監査役 夏目 岳彦及び監査役 麻生 久美子は、社外監査役であります。

３. 2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４. 2020年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５. 2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６. 2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役については、迅速な意思決定や取締役会の活性化、コンプライアンス体制の強化を図るとともに経営の公正性及び透明性を確保するため機能しており、外部的視点からの取締役に対する監視機能が十分に確保されております。また社外取締役松村隆氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的見地から取締役会での発言を行っております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。社外取締役篠田憲明氏、生山龍子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的見地から取締役会での発言を行っております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外監査役については、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う等、ガバナンス体制を整えており、社内監査役と意思疎通を十分に図ることで経営監視の実効性を高めております。また社外監査役である夏目岳彦氏、麻生久美子氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的見地から取締役会での発言を行っております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の定めている独立役員の独立性判断基準に沿って選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、定例取締役会及び臨時取締役会に出席し、外部的視点からの取締役に対する監視機能等を果たしております。社外監査役は、定例取締役会及び臨時取締役会並びに監査役会に出席し、取締役の職務の執行を監査する機能等を果たしております。また、当社の内部監査部門である統合マネジメント室及び会計監査人と連携して会計及び業務執行に係る監査機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、その役割を果たす上で必要な知識、経験・能力を有する常勤監査役１名と独立社外監査役２名から構成され、うち独立社外監査役２名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として２名の兼任者を選定しており(統合マネジメントシステム室、関係会社室所属人員)、適切な調査や情報収集に当たりサポートを実施しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

・監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、社外取締役を含む取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、内部監査部門からの報告・情報交換を含め、情報収集及び監査の環境の整備に努めております。

・常勤監査役は、取締役会その他経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を毎月閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等、また本社内部監査部門等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受けるとともに、必要に応じて往査を実施しております。尚、今期は内部監査部門等との連携並びに子会社取締役に対するWeb会議システム等も活用した面談・確認に加え、海外子会社２社を含む子会社の往査を実施しております。

・社外監査役２名は、公認会計士の資格を有しており、その専門的知見を活かす形で、常勤監査役の月次監査業務に係る情報の共有と、具体的な助言を行っております。

・監査役会は、主に取締役会終了後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間20分であります。なお、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役 | 西中　新一 | 15 | 15 | 100%
社外監査役 | 染野　光宏 | 15 | 15 | 100%
社外監査役 | 夏目　岳彦 | 15 | 15 | 100%

監査役会においては、監査計画(含む職務分担)、「内部統制システムに係る監査実施基準」に準拠した監査審議、会計監査人の評価及び再任・不再任の検討、監査報告書(案)に係る審議、監査役月次監査報告において中期経営計画の遂行状況や事業環境変化等に係るリスクコントロール状況の把握等も含めた情報の共有化、内部通報システムに係る通報報告等、決議、報告、審議、協議を図っております。また、年間２回、代表取締役との定期的な意見交換会を開催することで、監査報告関連や監査所見に基づく提言等を行っていることに加え、社外取締役との情報交換会を年間４回開催し、独立した客観的な立場からの情報交換や認識共有も図っております。更に、会計監査人とは監査計画、監査結果報告等の会合を開催するほか、随時、情報交換を行い、連携強化に努めております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、統合マネジメントシステム室(２名)が担当し、各年の監査方針により策定された年度監査計画に基づき、期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役、会計監査人と連携して会計及び業務執行に係る監査機能の強化を図っております。監査結果は内部統制委員会、品質管理委員会、環境管理委員会に報告され、対応について審議しており、より実効性の高い内部監査を行っております。また内部統制部門は適時、監査役、会計監査人と情報及び意見の交換を行っております。

また、内部監査部門は、当社グループ全体に対して実施している、内部監査に関する報告書等の監査結果を、取締役社長を含む取締役及び監査役会に対して提出し、必要に応じて適時意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

藤本　浩巳

花輪　大資

（注）第２四半期までの四半期レビューは、藤本浩巳氏及び渡邉りつ子氏が業務を執行し、その後、渡邉りつ子氏から花輪大資氏に交代しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して適正な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査日数及び監査費用が適正であること等により総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については次のとおりであります。監査役会は、監査法人から事前に監査計画の説明を受け、協議を行うとともに、監査結果の報告を受け、意見交換を行いました。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査法人は、独立性を保持し、職業的懐疑心を持ってリスクを勘案した計画的かつ実効性のある監査業務を遂行しており、経営者等並びに監査役及び監査役会とのコミュニケーションにも問題はないと評価しております。

太陽有限責任監査法人を選定した理由につきましては、「ｇ．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第131期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）（連結・個別）　　EY新日本有限責任監査法人

第132期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）（連結・個別）　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2022年５月25日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年６月29日（第131期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1975年

(注)　調査が著しく困難であったため、当社において調査可能な範囲の情報であり、実際の継続監査期間はその期間を超えている可能性があります。

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月29日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人についても会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものの、継続監査年数を踏まえ、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性について、複数の監査法人を比較検討致しました。太陽有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の品質管理体制、専門性、独立性、グローバルな監査体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 36,400 | － | 34,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36,400 | － | 34,000 | －

（注）前連結会計年度における監査公認会計士等に対する報酬は、EY新日本有限責任監査法人に対する報酬を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 4,478 | － | － | －
計 | 4,478 | － | － | －

（注）前連結会計年度における監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬は、EY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属する組織に対する報酬を記載しております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の対比、監査日数及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査計画日数及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成するものとし、その支給割合については、基本報酬を中心に置きつつ業績連動報酬や非金銭報酬がインセンティブ報酬として機能するよう、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況等も勘案し、適切に決定するものとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率（％）の目安は、報酬合計を100％とした場合、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝70％：15％：15％としております。

また、その決定方法は次のとおりです。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、その内容について2021年２月24日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は次のとおりです。

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額の決定であります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役も含め、決定までのプロセスを確認し、意見交換を行うものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、意見交換で得た内容等を踏まえ決定するものとしております。なお、株式報酬については、取締役会で対象取締役の個人別の割当株式数が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しており、基本報酬（固定報酬）で構成されます。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は次のとおりです。

取締役の報酬においては、1982年６月30日に年間120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は１名）です。また、これとは別枠で2018年６月28日に取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬として年額50百万円以内（株式数の上限は15,000株以内）の金銭債権を支給することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は７名です。監査役の報酬においては、1994年６月29日に年額50百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

当社の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、その権限の内容及び裁量の範囲は、あらかじめ株主総会で決議された報酬の範囲内であります。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、次のとおりであります。

2022年６月29日の定時取締役会において、議長は各取締役が受けるべき報酬の額についての決定を、代表取締役に一任願いたいと議場に諮り、出席取締役が審議したところ、全員一致でこれを承認可決致しました。なお、代表取締役は各取締役が受けるべき報酬の額について決定する過程で社外取締役と意見交換を行い了承を得ております。また、2021年２月24日開催の取締役会にて代表取締役社長和田孝に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議を行っております。

その権限の内容等は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額の決定であります。これらの権限を委任した理由は、当社の取締役の多くが、業務執行取締役であることから、当社全体を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには取締役会における合議による審議・決定よりも業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適していると考えられるためであります。

なお、代表取締役の権限が適切に行使されるよう社外取締役も含め、決定までのプロセスを確認し、意見交換を行うものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、意見交換で得た内容等を踏まえ決定するという措置を講じております。なお、株式報酬については、取締役会で対象取締役の個人別の割当株式数を決定しております。

当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されており、その支給割合の決定の方針は、各取締役の職位・職務の内容及び当社の状況を勘案し、適切に決定することとしております。

また、業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益であり、当該指標を選択した理由は、当社及び当社グループの経営上重要な指標であるからであり、業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標を基礎とした一定の算定方法により決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標は、2021年度の連結売上高8,844百万円及び連結営業利益1,084百万円並びに2020年度の連結売上高5,895百万円及び連結営業利益224百万円であります。ただし、2022年４月から６月までに支給した業績連動報酬に係る指標は、2020年度の連結売上高5,895百万円及び連結営業利益224百万円並びに2019年度の連結売上高7,526百万円及び連結営業利益639百万円であります。

また、当社の取締役の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は次のとおりです。

非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとしております。

交付する株式報酬の内容は、①対象取締役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるものとしております。

制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するための譲渡制限期間は30年間とし、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除するものとしております。ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から死亡又は任期満了その他の正当な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、在籍年数に応じて譲渡制限を解除いたします。

本制度により交付する株式の総数は、対象取締役に対して年15,000株・年額50百万円以内とし、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲等を勘案し、毎年、一定の時期に在籍取締役に交付するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 94,288 | 85,513 | 8,775 | 19,024 | 6
監査役（社外監査役を除く。） | 9,000 | 9,000 | － | － | 1
社外役員 | 13,200 | 13,200 | － | － | 4

（注）取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬19,024千円であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） | 内容
29,760 | 4 | 部長、室長としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有しております。また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 17,604
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,420,627

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
Motonic Corporation | 769,020 | 769,020 | 当社の部品等の仕入先であり、取引関係の維持・強化のため | 有
705,951 | 729,273
ソニーグループ㈱ | 30,800 | 30,800 | 当社の賃貸用不動産の賃貸先であり、取引関係の維持・強化のため | 無
369,138 | 392,084
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 261,500 | 261,500 | 当社の取引銀行であり、取引関係の維持・強化のため | 無
221,725 | 198,818
日産自動車㈱ | 147,323 | 147,323 | 当社の製品等の販売先であり、取引関係の維持・強化のため | 無
73,823 | 80,703
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 52,000 | 52,000 | 当社の取引銀行であり、取引関係の維持・強化のため | 有
25,376 | 23,816
いすゞ自動車㈱ | 8,500 | 8,500 | 当社の製品等の販売先であり、取引関係の維持・強化のため | 無
13,421 | 13,498
㈱りそなホールディングス | 17,500 | 17,500 | 当社の取引銀行であり、取引関係の維持・強化のため | 有
11,191 | 9,171

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については、守秘義務等の観点から記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,050 | 1 | 1,050
非上場株式以外の株式 | － | － | 1 | 127

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | （注）
非上場株式以外の株式 | 5 | 58 | －

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。