第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

57,000,000

57,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,280,000

14,280,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

14,280,000

14,280,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2002年8月20日

14,280,000

1,388,800

△400,000

448,348

(注)資本準備金の減少額は、2002年6月27日開催の定時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替でありま

す。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

30

72

35

15

9,281

9,441

所有株式数(単元)

5,356

5,442

78,263

13,305

26

40,129

142,521

27,900

所有株式数の割合(%)

3.75

3.81

54.91

9.33

0.01

28.15

100

(注)1.自己株式42,654株は「個人その他」に426単元及び「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社成和

東京都港区西新橋1丁目14番9号

5,633

39.57

株式会社三田商店

岩手県盛岡市中央通1丁目1番23号

1,027

7.22

BNYM SA/NV FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS MILM FE

(常任代理人株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, KONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

353

2.48

株式会社GM INVESTMENTS

東京都中央区八重洲1丁目4番22号

300

2.11

日本ギア取引先持株会

神奈川県藤沢市桐原町7日本ギア工業(株)内

289

2.03

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

277

1.95

株式会社千代田組

東京都港区西新橋1丁目2番9号

210

1.47

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番4号

209

1.47

THE BANK OF NEW YORK MELLOW 140040

(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号)

206

1.45

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

173

1.22

8,679

60.96

(注)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、277千株であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

42,600

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,209,500

142,095

同上

単元未満株式

普通株式

27,900

発行済株式総数

 

14,280,000

総株主の議決権

 

142,095

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数(個)」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本ギア工業株式会社

東京都港区西新橋1丁目7番地14号

42,600

42,600

0.30

42,600

42,600

0.30

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

128

68,858

当期間における取得自己株式

50

32,550

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)

保有自己株式数

42,654

42,704

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、収益力向上による企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様に利益を還元することを経営の重点政策の一つと位置づけており、安定的な配当の継続を基本に、業績に応じた利益の配分、内部留保充実の観点からこれらを総合的に判断しつつ配当を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当8円の配当(うち中間配当3円)を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は7.40%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術の強化及び生産体制を整備するために有効な投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月30日

42,712

3.0

取締役会決議

2024年6月25日

71,186

5.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーである取引先、金融機関、株主、従業員等との良好かつ適切な関係の構築、維持を通じて収益を上げ企業価値を高めることを経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

この課題達成のためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の透明性を確保し、意思決定の迅速化、適時適切な企業情報の開示、コンプライアンスの徹底を行っていかなければならないと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

(a)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長寺田治夫を長とし、林秀樹、鶴見肇、植垣淳哉、社外取締役香川明久、社外取締役沖田芳樹、社外取締役西村至の7名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。経営の基本方針、法令で定められた重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う機関として原則として月1回開催、さらに必要に応じて随時開催しております。

取締役会においては主に次の内容について検討しております。

・月次決算

・受注、売上、利益、生産状況

 

各取締役の取締役会出席状況は以下の通りであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

寺田 治夫

14

14

取締役管理部長

林  秀樹

14

14

取締役経営企画推進室長

鶴見 肇

12

12

取締役技術部長

植垣 淳哉

14

14

取締役

香川 明久

14

14

取締役

沖田 芳樹

14

14

取締役

西村 至

14

14

取締役

中山 厚

2

2

(注)鶴見 肇は、2023年6月23日付で取締役に就任したため就任後の出席回数による出席状況を記載してお

ります。また、中山 厚は2023年6月23日付で退任したため、退任前の出席回数による出席状況を記載

しております。

 

(b)経営会議

当社は、取締役の意思決定の迅速化を図るため、また取締役の業務執行の進捗状況を経営判断に反映させるため、経営会議を月1回開催しております。経営会議は、代表取締役社長寺田治夫を長とし、林秀樹、鶴見肇、植垣淳哉、太田利弘で構成されております。

(c)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役森脇仁子を長とし、社外監査役三田義之、社外監査役宮崎武信の3名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。監査役会規則に基づき監査計画を策定し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

(d)会計監査人

当社は、新創監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受け、その結果に基づいて会計上の課題についても助言、指導を受け、適正な会計処理に努めております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は現行会社法の下で、現状の体制により企業統治の充実を図っていくことが、当社の規模及び業態から最も適切かつ有効であると考えます。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム整備の状況

当社は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」について次のとおり取締役会で決議しております。

Ⅰ.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、法令遵守はもとより社会倫理に反すること無く業務の適正性を保持することが企業活動を行ううえで最も基本的な事項であると考え、社内倫理綱領を制定するとともに、役員、従業員へこれらの企業風土の普及定着化活動に全力を注ぐことといたします。取締役については、業務執行の適正性を職務執行確認書により確認しております。

(b)社長を委員長とし、取締役、担当部署員をメンバーとする内部統制委員会を設置し、法令遵守、リスク管理等の啓蒙普及に関する基本方針及び施策の総括を行ってまいります。また、内部統制委員会の下に、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び開示委員会を設置して、それぞれ法令遵守、リスク管理及び適時開示につき、具体的な施策を審議いたします。各委員会の決定事項は経営執行部に対して報告され施策が実施されます。

(c)取締役会は毎月1回開催され、代表取締役の職務の執行状況を監督しております。取締役会には、社外監査役3名を含む監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べることとなっております。

(d)通報者に対する不利益扱いを禁止した内部通報制度を構築し、疑義ある行為の事前チェックや違法行為の摘発及び、健全な事業経営の運営を図ってまいります。

(e)社長直轄の内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を社長に報告するものといたします。

 

Ⅱ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規則の定めるところにより、適正に保存及び管理をいたします。

 

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制委員会及びその下にあるリスク管理委員会では、リスクに関する規程類等の制定、当社の当面又は今後予想されるリスクの評価、及び重要なリスクについての管理に関する施策を検討審議し、体制の整備を行ってまいります。

 

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社の最高の業務執行決定機関である取締役会は毎月1回、社長の諮問機関である経営会議は毎月1回開催しており、効率的な会社の意思決定プロセスを形成しております。その他必要に応じ、臨時の取締役会を開催し迅速な意思の決定を行い、またその時点での最善の方策を選択できる体制を整備し、効率的な経営を目指すことといたしております。

(b)期初に年間の事業計画を策定し、目標設定を行った上で、実施状況の進捗管理を実施してまいります。

 

Ⅴ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社に子会社はありませんので、本項は該当しません。

 

Ⅵ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合には、経営執行部は監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人の独立性の確保に関しては、監査役会の意見を尊重して決定するものとします。

 

Ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)当社に重大な損失を与えるおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合、その他監査役会が必要と認める事項について監査役に報告するものとします。

(b)監査役は取締役会、その他の重要会議に出席し業務の執行状況を監査するものとします。

(c)監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な監査業務を遂行いたします。

 

Ⅷ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応することを「社内倫理綱領」に定め基本方針としております。万一反社会的勢力等との間で問題が発生した場合には、組織的に対応するとともに、早い段階で警察・弁護士等とも緊密な連携を取ることとしております。また、平素においても総務課を窓口として、所轄の警察署や企業防衛連絡協議会等の外部専門機関との連携を通じ、情報収集や協力体制の構築に努めております。

 

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は金2,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める金額のいずれか高い額、監査役は金1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令で定める金額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

寺田 治夫

1955年12月30日

1980年4月

東京芝浦電気株式会社(現株式会社東芝)

入社

1984年4月

成和工業株式会社(現株式会社成和)入社

1984年11月

同社専務取締役

1996年8月

株式会社成和代表取締役社長

2015年2月

当社代表取締役COO

2015年6月

当社代表取締役社長(現任)

2016年4月

株式会社成和取締役(現任)

 

(注)4

53

取締役

管理部長

林  秀樹

1968年3月9日

1996年2月

東京税理士会登録

1996年2月

林秀樹税理士事務所開業(現任)

2011年12月

株式会社キュビズム代表取締役(現任)

2015年2月

当社取締役CFO兼管理部長

2015年6月

当社取締役管理部長(現任)

 

(注)4

1

取締役

香川 明久

1956年4月18日

1991年4月

東京弁護士会に弁護士登録

1991年4月

小沢・秋山法律特許事務所(現小沢・秋山法律事務所)入所

1997年4月

香川法律事務所代表弁護士(現任)

2015年3月

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

沖田 芳樹

1956年11月13日

1981年4月 警察庁入庁

1988年7月 広島県西条警察署長

2004年8月 香川県警察本部長

2008年4月 宮内庁侍従(侍従職事務主管)

2012年8月 愛知県警察本部長

2015年8月 警察庁警備局長

2016年9月 警視総監

2018年1月 ANAホールディングス株式会社常勤顧問

2018年6月 当社社外取締役

2019年4月 内閣危機管理監

2022年1月 内閣危機管理監退任

2022年6月 当社取締役(現任)

(注)4

取締役

西村  至

1955年9月6日

1979年4月 三井物産株式会社入社

2007年4月 同社住宅建材事業部長

2009年12月 同社米州本部副社長兼CAO

2012年4月 同社理事EMEA本部副社長兼CAO

2013年4月 同社理事コンシューマーサービス業務部長

2015年4月 同社執行役員コンシューマーサービス本部長

2016年4月 同社執行役員コンシューマービジネス本部長

2017年6月 株式会社スカパーJSATホールディングス常勤監

査役

2021年6月 同社常勤監査役退任

2022年6月 当社取締役(現任)

(注)4

取締役

技術部長

植垣 淳哉

1969年5月6日

1993年4月 株式会社安川電機入社

2002年9月 理学電機工業株式会社(現株式会社リガク)

入社

2017年8月 日本電産サンキョー株式会社(現ニデック

      インスツルメンツ株式会社)入社

2018年4月 同社RBT事業部HND事業統括部長兼HND営業部長

2021年2月 当社入社

      3月 当社執行役員兼技術部長

2022年6月 当社取締役技術部長(現任)

(注)4

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

経営企画推進室長

鶴見  肇

1957年7月26日

1980年4月

東京芝浦電気株式会社(現株式会社東芝)入社

1995年4月

同社火力制御システム技術部主査

2001年4月

同社府中工場発電制御システム部参事

2002年10月

同社火力事業部火力プラント技術部制御担当グループ長

2006年4月

同社火力事業部情報制御システム設計部部長

2008年4月

同社火力・水力事業部火力プロジェクト部部長

2012年4月

同社火力・水力事業部参事

2013年6月

東芝テクニカルサービスインターナショナル株式会社社長

2019年4月

当社入社

2020年4月

2023年6月

当社常務執行役員兼経営企画推進室長

当社取締役経営企画推進室長(現任)

 

(注)4

常勤監査役

森脇 仁子

1964年9月24日

1998年4月 東京税理士会登録

森脇仁子税理士事務所開設

2003年10月 税理士法人アイ・タックス代表社員

2005年10月 有限会社アイ・タックスコンサルティング代表

取締役

2021年9月 医療法人財団愛慈会相和病院監事(現任)

2022年6月 当社常勤監査役(現任)

2022年6月 株式会社アズパートナーズ社外監査役(現任)

2023年3月 全保連株式会社社外監査役(現任)

(注)5

監査役

三田 義之

1962年8月15日

1986年1月

株式会社三田商店入社

1989年6月

南部土地株式会社代表取締役社長(現任)

1989年7月

株式会社三田商店取締役

1991年7月

株式会社三田商店代表取締役社長(現任)

2000年6月

当社監査役

2015年6月

当社監査役退任

2016年6月

当社監査役

2022年6月

当社監査役辞任

2022年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

42

監査役

宮崎 武信

1965年6月18日

1988年4月 株式会社守谷商会入社

2003年4月 同社アンタナナリボ駐在員事務所Manager

2014年4月 同社第3ビジネスグループ東北支店支店長

2021年7月 同社執行役員第3ビジネスグループグループマ

      ネージャー兼同機械6部部長

上海守谷国際貿易有限公司董事長(現任)

2022年6月 グリーンリース株式会社取締役(現任)

2022年6月 当社監査役(現任)

2023年7月 株式会社守谷商会取締役執行役員第3ビジネ

      スグループグループマネージャー(現任)

(注)5

96

(注)1.取締役香川明久、沖田芳樹、西村至は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.常勤監査役森脇仁子、監査役三田義之及び宮崎武信は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.常勤監査役森脇仁子の戸籍上の氏名は河井仁子であります。

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

イ.当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 

ロ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

Ⅰ.社外取締役香川明久と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役香川明久は、弁護士であり、香川法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社との間に契約関係はなく、社外取締役としての独立性は保たれており、香川法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。

Ⅱ.社外取締役沖田芳樹と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役沖田芳樹は、行政官として培われた豊富な経験と知識を有しております。なお、当社の主要取引先や競合関係にあたる企業において業務執行者であった経歴はないことから、社外取締役としての独立性は保たれております。

Ⅲ.社外取締役西村至と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役西村至は、監査役等、豊富な経験と知識を有しております。なお、当社の主要取引先や競合関係にあたる企業において業務執行者であった経歴はないことから、社外取締役としての独立性は保たれております。

Ⅳ.社外監査役森脇仁子と当社とは特別の利害関係はありません。また社外監査役森脇仁子は、税理士や代表取締役等、豊富な経験と知識を有しております。なお、当社の主要取引先や競合関係にあたる企業において業務執行者であった経歴はないことから、社外監査役としての独立性は保たれております。

Ⅴ.社外監査役三田義之と当社とは特別の利害関係はありません。また社外監査役三田義之は、当社の7.22%(発行済株式総数に対する所有株数の割合)を保有する大株主である株式会社三田商店の代表取締役社長であります。株式会社三田商店と当社との間には12百万円(2023年度)の仕入関係がありますが、重要な販売・仕入等の取引関係にはなっておらず、当社社外監査役としての独立性は保たれており、株式会社三田商店と当社との間に特別な関係はありません。

Ⅵ.社外監査役宮崎武信と当社とは特別の利害関係はありません。また社外監査役宮崎武信が、取締役執行役員

を務める株式会社守谷商会の持株会社である株式会社GM INVESTMENTSは、当社の2.11%(発行済株式総数に対する所有株数の割合)を保有する大株主であります。株式会社守谷商会と当社との間には539百万円(2023年度)の取引がありますが、重要な販売・仕入等の取引関係にはなっておらず、当社社外監査役としての独立性は保たれており、株式会社守谷商会と当社との間に特別な関係はありません。また社外監査役宮崎武信が董事長を務める上海守谷国際貿易有限公司と当社との間には重要な取引関係はなく、社外取締役としての独立性は保たれており、株式会社守谷商会、上海守谷国際貿易有限公司及びグリーンリース株式会社と当社との間に特別な関係はありません。

 

ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する考え方

独立性を保った社外取締役が取締役会に出席し、議案・審議について適宜質問、助言をすることにより監督機能を果たすと考えます。上記ロ.に記載の社外取締役は、長年の弁護士として培われた経験、他の会社の執行役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づく見地、警察官として培われたコンプライアンスに関する豊富な知識と経験から、適宜質問・提言等を行うことにより社外取締役としての監督機能を果たしていただけるものと考えております。

また、独立性を保った社外監査役が、取締役会へ出席し、監査役会等を通じて常勤監査役より社外監査役への社内重要情報の伝達説明等による情報共有化により、経営陣に対する監視監督機能を果たすと考えます。
なお当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性の基準は定めておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考とし、社外性及び独立性に即して、当社の企業統治に経験と見識を活かしていただける方を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において、社外監査役は監査役会において、内部監査部門の情報を入手し、また会計監査人からの報告を受け、意見交換を行い相互に連携を図っていただけるものと考えております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役(社外監査役)1名及び非常勤監査役(社外監査役)2名(有価証券報告書提出日現在)から構成されております。

監査役は、期初に監査の方針及び当事業年度の重点監査事項実施計画を策定し、取締役会のほか重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役に対する職務執行確認書の提出の要求、会計監査人監査の立会等の方法により会計監査及び取締役等の業務執行について適法性の監査を実施しております。また、監査役は期中、期末には会計監査人から監査報告を受けるとともに、必要に応じてその都度意見交換のための会合を行なっております。さらに常勤監査役は、棚卸資産の実在性検証、主要部門に対する業務報告の要求のほか、定期的に代表取締役、会計監査人及び内部監査部門と会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行い、相互に連携を図っております。

なお、常勤監査役森脇仁子は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

森脇 仁子

12回

12回

社外監査役

三田 義之

12回

12回

社外監査役

宮崎 武信

12回

12回

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び重点監査事項実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等が挙げられます。

 

② 内部監査の状況
1.組織、人員

当社内部監査部門は社長直轄の組織で人員は2名(有価証券報告書提出日現在)で構成され、内部監査業務規程及び監査計画に基づき、業務の適正性の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施しております。

内部監査部門は、代表取締役社長及び常勤監査役に監査実施報告書を提出し、監査対象部門に対しては指摘事項や問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。


2.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

 1)内部監査部門と監査役監査との連携状況

内部監査部門は、常勤監査役へ監査実施報告書を送付し、上半期、下半期に活動報告を行い、意見交換を実施しております。

主な実施内容は以下の通りです。

 

実施内容

報告日

内容

2023年9月

監査役会に出席し活動状況の報告及び意見交換

2024年3月

監査役会に出席し活動状況の報告及び意見交換

2024年4月

前事業年度の財務報告に係る内部統制の評価状況の報告

 

2)内部監査部門と会計監査人との定期的な打合せ、必要に応じて随時意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

新創監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

飯島 淳

横江 俊亮

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、その他3名であります。

e.監査法人の選定方針(解任又は不再任の決定の方針)と理由

監査法人の選定の方針は、独立性及び専門性並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他の職務執行に関する状況を総合的に勘案して選定しています。

監査法人の選定の理由は、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査において問題がなかったことが理由です。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、その事実に基づき会計監査人を解任いたします。

さらに上記のほか、会社法や公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他会計監査人の独立性及び専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に関して株主総会に提出する議案の内容を決定する方針です。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の品質管理及び監査チーム並びに不正リスクに関しての監査を実施し、監査計画に従って監査品質の低下を招くことなく監査を実施しているため、監査役会は会計監査人の監査方法が適正であると判断しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

17,000

17,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の規模・特性及び監査計画に基づく監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査報酬の売上比率及び総資産比率を日本企業の監査動向の資料と比較して下回っていたため同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は月例の固定報酬と

し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し

て決定しております。

また、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日開催の第120回定時株主総会であ

り、決議の内容は、取締役の報酬限度額は、月額15百万円以内(うち社外取締役分3百万円以内)、監査役の報酬限度額は、月額2百万円以内となっております。当社の取締役の報酬等の額の決定権限を有する者は取締役会ですが、取締役会の決議により決定の全部を代表取締役社長に再一任しております。再一任の理由は、当社全体

の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

82,350

82,350

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

35,400

35,400

5

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携の強化及び安定的取引関係の維持強化の基本方針に基づいて保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

配当収益の見込み、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役が経済合理性を検証し、保有の適否について検討を行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

2,085

非上場株式以外の株式

19

980,721

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

4

4,833

持株会制度による取得のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱クボタ

70,729

70,391

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会制度による取得

168,620

140,712

㈱日伝

43,937

43,531

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会制度による取得

116,697

82,839

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

61,000

61,000

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

94,977

51,721

㈱みずほフィナンシャルグループ

28,415

28,415

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

86,552

53,363

コスモエネルギーホールディングス㈱

11,001

10,506

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会制度による取得

84,438

45,020

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

102,954

102,954

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

79,253

50,241

サンワテクノス㈱

26,256

26,256

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

62,751

51,015

㈱三井住友フィナンシャルグループ

5,984

5,984

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

53,311

31,703

岡野バルブ製造㈱

11,809

11,595

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)持株会制度による取得

47,239

33,767

前澤工業㈱

32,760

32,760

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

37,477

21,621

㈱荏原製作所

2,608

2,608

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

35,964

15,987

㈱TVE

10,700

10,700

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

25,294

20,843

㈱神戸製鋼所

9,700

9,700

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

19,943

10,214

日本軽金属ホール

ディングス㈱

9,400

9,400

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

17,098

13,742

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱明電舎

5,000

5,000

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

14,685

9,605

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

3,840

1,920

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

12,702

8,718

野村ホールディングス㈱

10,000

10,000

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

9,776

5,097

椿本興業㈱

3,400

3,400

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

7,772

14,059

第一生命保険ホールディングス㈱

1,600

1,600

(保有目的)取引関係の維持等

(定量的な保有効果)(注)

6,164

3,896

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。配当収益の見込み、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役が経済合理性を検証し、保有の適否について検討を行っております。その結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。