第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2024年６月27日開催の定時株主総会（第一会）において、第三者割当増資の方法による日産自動車に対する総額60億円のＡ種優先株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）に係る払込みが実行されること等を条件として、定款を一部変更し、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更をする旨決議していたところ、2024年11月１日、本第三者割当増資に係る払込が実行されたことに伴い、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数を変更しました。
② 【発行済株式】
(注) Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。
１．剰余金の配当
(1) Ａ種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主と併せて、以下「Ａ種優先株主等」という。）に対し、下記８．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ａ種優先配当金の額
(a) Ａ種優先配当金の額は、金6,000,000,000円を5,827,274で除した金額（下記(c)及び(d)に従って調整された場合は、調整後の価額をいい、以下「払込金額相当額」という。）に、年率7.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2025年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種優先株式について払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社がＡ種優先株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う当該剰余金の配当において各Ａ種優先株主等に対して支払われるＡ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前における当該Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数を当該配当基準日の終了時点における各Ａ種優先株主等の所有又は登録に係るＡ種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(c) 当会社がＡ種優先株式につきＡ種優先株主に割当てを受ける権利を与えて発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下、本(c)において同じ。）を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、以下の算式における「Ａ種優先株主への割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数」、「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」及び「Ａ種優先株主への割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該発行又は処分の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、当会社が保有するＡ種優先株式を処分する場合には、以下の算式における「Ａ種優先株主への割当てにより発行されるＡ種優先株式の数」は「処分する当会社が保有するＡ種優先株式の数」と読み替える。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。
調整後の払込金額相当額は、Ａ種優先株主への割当てを行う場合はＡ種優先株主への割当ての効力発生日（Ａ種優先株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
その他Ａ種優先株主への割当てに類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。
(d) 当会社がＡ種優先株式につき株式の分割又は併合を行う場合、以下の算式により払込金額相当額を調整する。なお、以下の算式における「株式の分割・併合前のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合前の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とし、「株式の分割・併合後のＡ種優先株式の発行済株式数」は、当該分割又は併合後の時点で当会社が保有するＡ種優先株式の数を控除した数とする。また、調整の結果、１円未満の端数が生じた場合、当該端数は切り捨てる。
調整後の払込金額相当額は、株式の分割を行う場合は当該株式の分割のための基準日の翌日以降、株式の併合を行う場合は当該株式の併合の効力発生日（当該株式の併合にかかる基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
その他株式の分割又は併合に類する事由が発生した場合は、払込金額相当額は、取締役会決議により適切に調整される。
(3) 参加条項
当会社がＡ種優先株主等に対して、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）を配当した後、普通株主等（下記８.(1)に定める。）に対して剰余金の配当を行うときは、同時に、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優先株式１株につき、それぞれ、普通株式１株あたりの剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従ってＡ種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利7.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第５位まで計算し、その小数第５位を四捨五入する。Ａ種優先株式１株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、下記８．(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係るＡ種累積未払配当金相当額がある場合は、最も古い事業年度に係る当該Ａ種累積未払配当金相当額から先に配当される。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、下記８．(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 参加条項
Ａ種優先株主等に対してＡ種残余財産分配額の全額が分配された後、普通株主等（下記８．(1)に定める。）に対して残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主等は、Ａ種優先株式１株当たり、普通株式１株当たりの残余財産の分配額と同額の残余財産の分配を受ける。
(3) 日割未払優先配当金額
Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)(a)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。
３．議決権
Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。Ａ種優先株式の１単元の株式数は100株とする。
４．金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
Ａ種優先株主は、2028年４月１日以降、当会社に対して、金銭を対価としてその有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求の効力発生日に、Ａ種優先株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、同一の効力発生日に複数のＡ種優先株主から会社法第461条第２項所定の分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は各Ａ種優先株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。
(2) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額
Ａ種優先株式の取得価額は、金銭対価取得請求の効力発生日における(i)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本４.の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２.(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(3) 金銭対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
証券代行営業第７部 受託サービス第２課
(4) 金銭対価取得請求の方法及び効力発生
金銭対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した日から10営業日が経過した時点に発生する。
(5) 前各号に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで（株主との合意による取得）の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、Ａ種優先株主は、普通株式に優先してＡ種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。
５．普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
(2) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)Ａ種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
取得価額は、当初51.48円とする。
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割をする場合、次の算式により取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ Ａ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含み、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、その他その保有者若しくは当会社の要求又は一定の事由の発生により、普通株式が発行又は処分される権利の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降、これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の前日時点における当会社の普通株式の発行済株式数をいう。
④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、Ａ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額がＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
⑥ その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件としてＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる証券又は権利を発行する場合には、取得価額の調整を適切に行うものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至⑤のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を合理的な範囲で行うものとする。
① 時価を超える価額による自己株式等の取得、合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき調整前の取得価額につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ 当会社に取得をさせることにより若しくは当会社に取得されることによりＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式、行使することにより若しくは当会社に取得されることにより普通株式１株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本(b)において同じ。）の合計額がＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件としてＡ種優先株式１株当たりの調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる証券又は権利（以下「潜在株式等」という。）の、当会社に取得させることにより若しくは当会社に取得されることにより普通株式の交付を受けることができる期間が終了した場合（但し、当該潜在株式等の全部が既に普通株式の交付と引き換えに取得され又は行使された場合を除く。）において、取得価額の調整が必要であると当会社の取締役会が認めるとき。
④ 潜在株式等の１株当たりの取得価額又は新株予約権の行使に際して出資される財産の金額が変更された場合において、取得価額の調整が必要であると当会社の取締役会が認めるとき。
⑤ その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると当会社の取締役会が認めるとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(d)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(e) 本５.に定める取得価額の調整は、Ａ種優先株式の発行並びに当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
証券代行営業第７部 受託サービス第２課
(6) 普通株式対価取得請求の方法及び効力発生
普通株式対価取得請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとし、その効力は普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した日から３営業日が経過した時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
６．金銭を対価とする取得条項
当会社は、Ａ種優先株式の発行日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の前日までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、(i)金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(ⅱ)①Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額、②Ａ種累積未払配当金相当額及び③Ａ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本６．の計算において、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算は上記２．(1)及び２．(3)に準じて行われるものとし、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種累積未払配当金相当額及びＡ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
Ａ種優先株式の一部を取得する場合において、Ａ種優先株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、Ａ種優先株主から取得すべきＡ種優先株式を決定する。
７．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式及びＡ種優先株式について、それぞれ同時に同一割合で行う。
(2) 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
(3) 当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(4) 当会社は、株主に募集新株予約権（新株予約権には、新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本７．において同じ。）の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で、与える。
(5) 当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
(6) 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＡ種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合で変更する。
８．優先順位
(1) Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
９．種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 2024年11月１日に発行したＡ種優先株式の概要は下記のとおりです。
発行新株式数：Ａ種優先株式5,827,274株
発行価額：１株あたり60億円を5,827,274株で除した金額
調達資金の額：6,000,000,000円
増加する資本金及び資本準備金：資本金 総額3,000,000,000円
資本準備金 総額3,000,000,000円
募集又は割当方法（割当先）：第三者割当の方法により日産自動車株式会社に全てのＡ種優先株式を割り当てました。
２ Ａ種優先株式発行による資本金増加額3,000百万円を会社法第447条第１項の規定に基づき減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。その結果、資本金は5,821百万円となりました。
Ａ種優先株式発行による資本準備金の増加額3,000百万円を、会社法第448条第１項の規定に基づき減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。その結果、資本準備金は1,455百万円となりました。
(5) 【所有者別状況】
普通株式
2025年３月31日現在
(注) １ 自己株式663,348株は「個人その他」に6,633単元及び「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
２ 業績連動型報酬制度導入の際に株式給付信託として設定した、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式は「金融機関」に1,554単元及び「単元未満株式の状況」に29株含まれております。
３ 株式の状況の「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式数50単元が含まれております。
Ａ種優先株式
2025年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注) １ 上記の他に当社が自己保有株式として所有している株式が663千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は1.46％であります。
２ （注）１の自己株式には、業績連動型報酬制度導入の際に株式給付信託として設定した、株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式155千株を含んでおりません。
３ 2024年11月１日、本第三者割当増資により日産自動車株式会社がＡ種優先株式5,827千株を所有することとなり、新たに主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式5,000株(議決権50個)が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「業績連動型報酬制度」にかかる信託口が保有する当社株式155,400株（議決権の数1,554個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
(注) 保有自己株式数には、業績連動型報酬制度導入に伴い設定した信託口が保有する当社株式155,429株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１. 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績と株式価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役及び執行役員に対し、役位及び業績達成度、業績貢献度に応じて各事業年度にポイントを付与し、原則として取締役及び執行役員が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式を給付します。取締役及び執行役員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
２. 取締役等に取得させる予定の株式の総数
155千株
３. 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
予め当社が定めた「株式給付規程」に基づき、一定の受益者要件を満たした当社の取締役及び執行役員を対象としております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2025年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 保有自己株式数には、業績連動型報酬制度導入に伴い設定した信託口が保有する当社株式155,429株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。
利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本としながら、今後の業績及び配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。
内部保留資金につきましては、取引先ニーズに応えるための商品開発や生産性向上、拡販のための設備投資等に有効活用し、併せて財務体質の強化を図っていく所存であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、当期の業績や来期の業績予想を勘案し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきました。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営と執行の分離により、職務執行の権限を執行役員に委譲することで、効率的な事業・業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これにより、取締役はグループ全体の目標、方針、戦略を定め、執行役員は取締役会で決定された方針・戦略に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行しております。
＜取締役会＞
取締役会は原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項及び経営にかかわる重要事項の意思決定を行い、取締役の職務執行を監督しております。取締役会は、代表取締役社長の古川幸二を議長とし、取締役である稲津茂樹、小川耕一、野地彦旬（社外取締役）、松岡大治（社外取締役）、取締役監査等委員である松谷英明、城戸和弘（社外取締役）、古川裕二（社外取締役）の８名で構成されております。
当事業年度において、当社は取締役会を計24回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １ 古川幸二氏、及び稲津茂樹氏は、2024年11月１日付で、代表取締役社長、及び取締役にそれぞれ就任しております。
２ 小川耕一氏、及び野地彦旬氏は、2024年６月27日付で、取締役、及び社外取締役に就任しております。
３ 松谷英明氏、及び古川裕二氏は、2024年６月27日付で、取締役 監査等委員、及び社外取締役 監査等委員に就任しております。
４ 半谷勝二氏、及び山道昇一氏は、2024年11月１日付けで、代表取締役社長、及び取締役をそれぞれ退任しております。
５ 糟谷充彦氏、及び結川孝一氏は、2024年６月27日付けで、取締役、及び社外取締役をそれぞれ退任しております。
６ 伊豆野学氏、及び横山和彦氏は、2024年６月27日付けで、社外取締役 監査等委員を退任しております。
７ 松岡大治氏は、2025年６月27日付けで、社外取締役に就任しております。
８ 児玉幸信氏、及び三原康弘氏は、2025年６月27日付けで、社外取締役を退任しております。
当事業年度の取締役会における主な検討事項は、当グループの経営方針、組織体制の方針等です。
＜経営会議＞
経営会議は原則として毎月１回開催し、グループの中長期経営方針・経営戦略などの重要な目標・方針・戦略策定に関して十分な討議を行い、その審議を経て取締役会の決議を行うことにより、取締役会における審議の効率化を図っております。経営会議は、代表取締役社長の古川幸二を議長とし、議長が任命した者で構成されております。
＜監査等委員会＞
当社は、監査・監督の強化を目的として、2016年６月24日開催の定時株主総会の承認を得て監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会は、松谷英明を議長とし、城戸和弘（独立社外取締役）、古川裕二（独立社外取締役）の３名の取締役監査等委員で構成されております。監査等委員会は原則として毎月２回開催し、取締役監査等委員は取締役会をはじめとした重要な会議に出席し経営の監査を実施しております。
＜会計監査人＞
当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
＜指名報酬検討会＞
指名報酬検討会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役の候補者選定や報酬設定や水準などについて、客観的な見地から答申を行っております。また、検討会メンバーは代表取締役、社外取締役、取締役及び執行役員の中から議長が指名した者で構成しております。ただし、独立社外取締役がその半数を構成することにより、答申内容の客観性を担保しております。
以上の現体制が、取締役会による経営の意思決定・業務執行の監督及び監査等委員会による経営の監査を有効ならしめる上で、当社にもっとも相応しいガバナンス体制であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役及び社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。当該契約の被保険者は当社のすべての取締役及び執行役員並びにすべての子会社のすべての取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
(a) 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項
イ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。また、これに基づき、自己株式の取得（会社法第459条第１項第１号）も取締役会で決定することとしております。
(b) 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
(c) 取締役選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨、及び取締役の選任は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
１．取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、職務の執行状況が法令及び定款に適合しているかを監督いたします。また、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行を監査するとともに、必要に応じ内部監査部と連携し、グループ会社の業務内容や財政状態を監査いたします。
当社は、「河西グループ行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、法令、社会規範に則った行動を義務付けるとともに、それらに反する行為については内部及び顧問弁護士に通報する制度を設けます。当規範とマニュアルはイントラネットに掲載し、社内への周知徹底を図ります。また、グローバルコンプライアンス委員会を設置し、河西グループ全体でコンプライアンス体制の推進を整備します。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応いたします。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「情報セキュリティ規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施いたします。また、株主総会議事録、取締役会議事録など取締役の職務の執行に必要な文書については、「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理いたします。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程とその他の体制
当社は、それぞれの業務におけるリスクをコントロールすべく、規程、基準書、要領等を定め、各業務はこれらに従って遂行されます。また、取締役会は業務の執行状況について定期的に報告を受け、事業運営に伴う重要なリスクについて、対応を取締役会で審議・決定するよう諮るものといたします。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、経営と執行の分離により、職務執行の権限を執行役員に委譲することで、効率的な事業・業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたします。これにより、取締役はグループ全体の目標、方針、戦略を定めます。一方、執行役員は取締役会で決定された方針・戦略に従い、個々の事業・業務を責任と権限をもって執行いたします。
当社は、経営戦略会議を設置し、グループの中長期経営方針・経営戦略などの重要な目標・方針・戦略策定に関して充分な討議を行っております。また、経営会議を設置し、取締役会のより効率的な運営を図るために取締役会から経営会議に一定の権限を委譲し、同会議で業務執行に関する重要事項を審議し委譲された権限の範囲内で職務を執行する体制を構築します。当社は、業務執行の組織的かつ効率的な運営を図ることを目的として、組織に係る規程、業務分掌に係る規程、職務権限に係る規程等を整備いたします。
５．次に掲げる体制その他の当社並びに当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、業務が適切に遂行されるよう、子会社に取締役及び（又は）監査を行う人員を派遣いたします。また、当社の地域統括責任者は子会社の業務執行状況を経営会議に定期的に報告し、必要に応じて当社の経営会議に出席するほか、オンライン会議で参加し、適切な経営判断を得て、地域運営にあたります。
ロ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社が重要な投資案件等の重要事項を実行する際には、当社の規程に従い、当社の経営会議或いは取締役会の決議を得なければならないなど、子会社の各業務におけるリスクをコントロールすべく、規程、基準書、要領等を定めます。
ハ 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、主要地域において、当社の地域統括責任者によって開催される地域事業会議において子会社の業務執行状況を審議する体制を敷きます。また、当社の関係会社管理規程の整備・運用により、子会社の決裁範囲を明確にし、権限委譲を図ります。
ニ 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査等委員会による子会社の業務及び財産の業況の調査が定期的に行われる体制を確保するほか、内部監査部は子会社も内部監査の対象とし、その業務の適正を監査いたします。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役並びに使用人に関する事項、その取締役並びに使用人の取締役（取締役監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会から求められた場合は、必要に応じて内部監査部員を監査等委員会の職務を補助する使用人（以下「補助使用人」という）として指名いたします。なお、補助使用人を置く場合は、独立性及び指示の実効性を確保するため、補助使用人の人事異動及び人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものといたします。
７．次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役及び使用人が監査等委員会へ報告するための体制
取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告しなければならないものといたします。取締役及び使用人は、監査等委員会が報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものといたします。
当社は、取締役監査等委員が取締役会の他必要と認める重要な会議への出席が可能となるよう配慮し、業務執行状況及び重要事項の決定について、監査等委員会へ報告できる体制を確保いたします。
ロ 当社の子会社の取締役、監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役は、当社の監査等委員会が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものといたします。
当社は、当社の内部監査部による子会社の内部監査の結果についても内部監査部より監査等委員会へ報告を行うこととし、リスク管理及び法令遵守の状況についての監査等委員会への報告体制を確保いたします。
８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報者保護規程を整備し、内部通報をした使用人が通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないことを定めます。
９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に関する事項
当社は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるとき、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないことといたします。
10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部が必要に応じ監査等委員会と連携する体制を整備いたします。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) １ 取締役 野地彦旬、松岡大治、城戸和弘、古川裕二の４名は、社外取締役であります。
２ 当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。
議長 松谷英明 委員 城戸和弘 委員 古川裕二
３ 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、経営の意思決定を「戦略的な意思決定」と「業務執行上の意思決定」に区分し、経営の戦略性、スピード、効率性を最大限に発揮しうる経営システムの構築を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の13名であります。
(取締役を兼任する執行役員 : ２名)
(執行役員 : 11名)
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役４名（内２名は監査等委員である社外取締役。）を選任しております。
社外取締役である野地彦旬氏と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役である松岡大治氏は、当社株主である長瀬産業株式会社の出身であり、当社は同社と商取引があります。野地氏及び松岡氏はグローバルな視点に基づく客観的かつ専門的な識見を当社の経営に反映するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性評価や社内における内部統制に係る諸活動結果について、取締役会にて報告を受け、経営の監督等の機能の実効性向上を図っております。
監査等委員である社外取締役城戸和弘氏と当社の間に特別の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役古川裕二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。監査等委員である城戸氏及び古川氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準を定め、その選任に際しては、同基準に照らして判断しております。なお、当社は野地彦旬氏、城戸和弘氏、古川裕二氏を株式会社東京証券取引所の規定する独立役員として届け出ております。
＜独立性基準＞
下記１から６のいずれかに該当する場合には、独立性を有しないものとする。
１．当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）を主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業（注１）の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
２．当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先（注２）の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
３．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（注３）その他の財産を受けている弁護士、公認会計士、税理士若しくはコンサルタント等、又は当社グループから多額の金銭その他の財産を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
４．当社の10％以上の議決権を保有する個人、又は企業の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者
５．過去１年以内に上記１～４に該当していた者
６．次の（１）から（５）までのいずれかに掲げる者
（１）前１項から５項に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
（２）当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上の配偶者又は二親等以内の親族
（３）当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上の配偶者又は二親等以内の親族
（４）過去１年以内に、当社の業務執行取締役、執行役員、管理職以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族
（５）過去１年以内に、当社子会社の業務執行取締役、執行役員、部長以上であった者の配偶者又は二親等以内の親族
注：
１．「当社グループを主要な取引先として物品又はサービスを提供している企業」とは、その企業の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の金額の支払いを、当社グループから受けている企業をいう。
２．「当社グループが物品又はサービスを提供している主要な取引先」とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の金額を、当社グループに支払っている企業をいう。
３．「多額」とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人・団体の場合は３事業年度の平均の総売上高の２％以上の金額をいう。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
監査等委員３名のうち２名は独立社外役員であり、いずれも経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査等委員会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役及び執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から意見を述べ、監査計画に従い他の監査等委員である取締役、内部監査部と連携し監査を行っております。会計監査人との連携に関しては、年度毎の監査計画説明や四半期毎のレビュー結果説明等の機会を通じて会計監査上の重点監査項目や留意点の聴取を行い、監査の実効性向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
(a)組織・人員
当社監査等委員会は、２名の独立社外取締役を含む３名で構成されております。３名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は国内工場及び国内・海外関係会社の業務監査、内部統制監査等を内部監査部と連携して実施しております。
(b)監査等委員会の活動状況
監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況
当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。
(注)１ 松谷英明氏及び古川裕二氏は、2024年６月27日付けで監査等委員である取締役に就任して
おります。
２ 伊豆野学氏及び横山和彦氏は、2024年６月27日付けで監査等委員である取締役を退任して
おります。
(c)主な検討事項
重点監査項目として、経営計画の遂行状況や内部統制システムの整備運用状況、特に海外子会社を含む企業集団の内部統制が適正かつ効率的に運用されているかどうかにつき検討いたしました。
(d)常勤監査等委員の活動
常勤の監査等委員は経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、非常勤監査等委員を交えた代表取締役へのヒアリング・意見交換の実施（年２回）、その他、取締役及び経営幹部へのヒアリング、内部監査部と連携した社内各部署やグループ各社への往査を実施し、その結果につき監査等委員会に報告しております。
② 内部監査の状況
当社は業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、３名の専任スタッフを配置しております。
当社における内部監査は、内部監査部がグループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査部は、グループ会社及び各部門に監査結果に対して改善を実施しております。この内部監査を通じてコンプライアンス経営が確実に行われていることを検証するとともに、指摘事項の改善により、企業の信頼度を継続的に高めております。
なお、内部監査部は、内部監査結果及び是正状況について、取締役会に報告するとともに、監査等委員会において報告し、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
22年間
ハ 業務を執行した公認会計士
京嶋 清兵衛
向井 基信
後藤 久美子
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 54名
その他 60名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、グローバルでの監査体制、専門性等を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えていること、当社のガバナンス強化に寄与していること、品質向上・価値提供に向けた継続的努力を行っていること、当社との効率的な相互連携が図られていることから、監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツを選定しております。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。この評価内容につきましては、継続的な職業倫理の遵守、独立性を重視する組織風土醸成、高品質の監査の効率的な実施、当社の多様化するニーズにスピーディーに対応している点を評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
(前連結会計年度)
当社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。
上記以外に、前連結会計年度中に前々連結会計年度の訂正報告書に係る監査の追加報酬として43百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務につきましては、該当事項はありません。
上記以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に提出した訂正報告書に係る監査の追加報酬として180百万円を支払っております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）
(前連結会計年度)
当社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務であります。
また、連結子会社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務、税務申告書に関するアドバイザリー業務であります。
上記以外に、前連結会計年度中に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として24百万円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務であります。
また、連結子会社における主たる非監査業務の内容は、移転価格税制関連業務、税務申告書に関するアドバイザリー業務であります。
上記以外に、当連結会計年度中に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として16百万円を支払っております。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成した財務諸表等の信頼性や適正性について、利害関係者や投資家等への社会的責任として、独立した立場での法定監査を監査法人等に委託しております。その保証業務対価としての監査報酬は、社会的な水準及び監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由
当監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該年度の監査計画における監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の４点を基本的なポリシーとして制度を設定し、運用をしております。
1)職責に相応していること
2)優秀な人材が確保できること
3)社会的に妥当な水準であること
4)業績や成果を反映していること
当社の役員報酬は、固定報酬部分（基本年俸）と業績連動型変動報酬部分(短期及び中長期)とで構成しております。ただし、業務執行から独立した位置づけである社外取締役及び監査等委員である取締役におきましては、一事業年度ごとの業績に左右される変動報酬の適用は相応しくないとの考えより、固定報酬分（基本年俸）のみの設定としております。
1)取締役（社外取締役を除く。）
報酬は固定報酬部分と業績連動型変動報酬部分とで構成しております。固定部分は、後述する基準に基づき一定の範囲内で決定いたします。
2)監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)
報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定の範囲内で決定いたします。
3)社外取締役
報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定の範囲内で決定いたします。
当社の役員報酬に関する決議は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬限度額を、2016年６月24日開催の第85回定時株主総会において年額２億６千万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内、なお使用人分給与は含まない）と決議しております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役）の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第85回定時株主総会において年額５千万円以内と決議しております。また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)と執行役員等を対象とする、株式給付信託を活用する業績連動型報酬制度の報酬限度額は、３億21百万円以内と決議しております。なお、本制度は2021年６月25日開催の第90回定時株主総会においては、３年をひとつの期間とする対象期間毎の金額として、３億21百万円以内から２億16百万円以内に改定され、更に同対象期間毎の株式報酬について、477千株以内と決議しております。
役員報酬における固定報酬部分と変動部分の構成割合は、以下のとおりであります。
(注) ※１ 変動報酬部分を上限値とした場合で全体の構成比を算出。
当社の固定報酬部分の算定方法は、取締役につきましては取締役会が、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)につきましては監査等委員会がそれぞれ決議いたします。取締役の報酬設定につきましては、取締役会で決議された「役員報酬基準」（以下、「本基準」という。）を適用いたします。個別の報酬額設定につきましては、本基準に個々の評価結果を照らし合わせることで算出いたします。
本基準につきましては、外部のベンチマーク情報を基に、同業或いは他の同規模の企業における役員報酬の水準を勘案しながら、外部経営人材を獲得することも意識した報酬水準を定めております。また、本基準の見直しや改訂を取締役会に上申する際には、事前に任意の「指名報酬検討会(注１)」に諮ることを必須としております。検討会においては、前述の観点に加えて当社の財務状況も踏まえた上で、総合的かつ客観的な見解や意見を論議することにより、本基準の妥当性を維持しております。
なお、取締役の基本年俸につきましては、特に2019年度後半からの事業環境悪化に伴う業績不振を鑑み、取締役会の決議を経て2020年度から継続して減額を実施しており、現在の減額率は16％～19％（社外取締役は５％～7.5％）としております。
(注１) 指名報酬検討会
取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役の候補者選定や報酬設定や水準などについて、客観的な見地から答申を行っております。検討会メンバーは独立社外取締役がその過半数を構成し、また独立社外取締役が議長を務めることにより、答申内容の客観性を担保しております。2024年度は、指名報酬検討会を６回開催しております。
なお、取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して定め、報酬総額の上限はそれぞれ、株主総会において決議された金額となります。
当社の業績連動型報酬は、毎年の会社業績に応じて支給される短期インセンティブと株主の皆様と利益意識を共有し、中長期での事業目標達成へのコミットメントを強めるべく中長期インセンティブを導入しております。
a. 年次賞与（短期インセンティブ）
年間業績に係る賞与は、一事業年度の全社共通の業績評価指標、並びに役員個別のそれぞれの担当領域における経営課題の達成状況を評価し、予め一定範囲で定めた賞与支給率（係数；上限30％）を固定報酬部分である基本年俸に乗じて決定いたします。2023年度は、会社共通の業績指標である連結営業利益が、事業環境の悪化により期中に修正した目標値に対して未達であったため、その実績を反映する2024年度分の賞与は、不支給といたしました。
全社共通の業績評価の指標として「連結営業利益」を用いているのは、製造業として本業の業績を示す最も明確な経営指標であること、また、社内の各組織の取り組みが最終的に寄与すべき共通の目標として、グループを含む全社で従業員の達成意識や各リソースを結集しやすい値であることがその背景となっております。
b. 業績連動型報酬制度（中長期インセンティブ）
当社は、2017年６月に取締役（社外取締役及び取締役（監査等委員）を除く）及び執行役員等を対象として、業績連動型報酬制度を導入しております。本制度は、取締役及び執行役員等のうち国内居住者に対しては、株式給付信託型報酬制度を使用し、国内非居住者に対しては、業績の達成度、貢献度に応じて金銭を給付する業績連動型金銭報酬制度を使用します。株式給付信託型報酬制度は、業績の達成度、貢献度に応じて当社株式を給付する制度であり、報酬と当社の株式価値の連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値拡大への貢献意識を高めることを目的としております。2023年度は、会社共通の業績指標である連結営業利益が、事業環境の悪化により期中に修正した目標値に対して未達であったため、その実績を反映する2024年度分の賞与は、不支給といたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社が今後も成長を続けていくためには様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、総合的な観点で当社の中長期的な企業価値向上に必要と判断した場合には、政策保有株式（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は年１回取締役会において、政策保有株式の保有是非の見直し、並びに議決権行使の状況に関する報告を行うことを定めており、これに基づき政策保有する目的の希薄化の有無や、保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているかを検証しております。検証の結果、保有する意義がないと判断した株式については、投資先企業との対話・交渉を実施しながら、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取締役会において検証しており、保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。