第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,000,000
計	80,000,000

②  【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年６月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	44,956,853	44,956,853	東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部	単元株式数　100株
計	44,956,853	44,956,853	－	－

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成19年４月１日～ 平成20年３月31日(注)	1,441,725	44,956,853	335,921	7,273,178	335,056	7,649,095

(注) 転換社債の株式転換による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (名)	1	34	37	106	123	1	4,109	4,411	－
所有株式数 (単元)	3	181,686	4,711	59,813	60,577	5	142,387	449,182	38,653
所有株式数の割合(％)	0.0	40.5	1.0	13.3	13.5	0.0	31.7	100.0	－

(注) 自己株式5,140,926株は、「個人その他」に51,409単元及び「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社	東京都中央区晴海一丁目８番11号	5,568	12.39
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社	東京都港区浜松町二丁目11番３号	2,862	6.37
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	1,978	4.40
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社）	東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワー　Ｚ棟）	1,977	4.40
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号	1,822	4.05
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目２番１号	1,661	3.70
大同メタル友栄会持株会	愛知県名古屋市中区栄二丁目３番１号 名古屋広小路ビルヂング13階	1,295	2.88
THE SERI WATHANA INDUSTRY CO., LTD 703000 （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	634-640 LUANG RD, POMPRAB BANGKOK 10100 THAILAND （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟）	1,000	2.22
日新製鋼株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目４番１号	909	2.02
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社	東京都中央区日本橋一丁目４番１号	886	1.97
計	－	19,960	44.40

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　   　5,568千株

　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　 2,862千株

２．上記のほか、自己株式が5,140千株あります。

３．公衆の縦覧に供されている以下の大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質的所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

(1)株式会社みずほ銀行から、同社を含む５社の共同保有として、平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、平成28年10月14日現在で当社株式で2,894千株（株主保有割合6.44％）を保有している旨が記載されております。

(2)三井住友信託銀行株式会社から、同社を含む２社の共同保有として、平成29年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、平成29年２月15日現在で3,203千株（株主保有割合7.13％）を保有している旨が記載されております。

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	5,140,900
完全議決権株式（その他）	普通株式	39,777,300	397,773	－
単元未満株式	普通株式	38,653	－	－
発行済株式総数		44,956,853	－	－
総株主の議決権		－	397,773	－

②  【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式）
大同メタル工業㈱	愛知県名古屋市中区栄二丁目３番１号 名古屋広小路ビルヂング13階	5,140,900	－	5,140,900	11.44
計	－	5,140,900	－	5,140,900	11.44

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	537	577,919
当期間における取得自己株式	2	2,058

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	5,140,926	―	5,140,928	―

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ、経営成績及び配当性向を考慮した適切な利益還元と、将来の事業展開、研究開発の拡充、経営基盤強化及び経営環境の変化などのための内部留保資金を総合的に勘案し、長期安定的な剰余金の配当水準を維持することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については定款規定に従い取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、１株当たり15円とし、中間配当実績１株当たり15円を加えた年間配当は１株当たり30円となります。　

当社は「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）
平成28年11月14日取締役会決議	597	15.00
平成29年６月29日定時株主総会決議	597	15.00

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第105期	第106期	第107期	第108期	第109期
決算年月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月	平成29年３月
最高(円)	1,046	1,234	1,496	1,359	1,245
最低(円)	472	582	972	754	742

　　(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年10月	11月	12月	平成29年１月	２月	３月
最高(円)	1,141	1,142	1,245	1,217	1,086	1,057
最低(円)	1,065	980	1,076	1,048	1,014	954

　　(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼最高経営責任者	―	判治　誠吾	昭和17年１月２日生	昭和40年４月	当社入社	(注)３	140
				平成５年４月	第３事業部副事業部長
				平成５年６月	取締役
				平成７年６月	取締役社長
				平成19年６月	取締役会長（現任）
				平成22年６月	㈱ニチレイ社外取締役
代表取締役社長兼最高執行責任者	―	樫山　恒太郎	昭和22年３月28日生	昭和46年４月	当社入社	(注)３	80
				平成12年４月	第３カンパニープレジデント
				平成15年６月	取締役
				平成19年６月	取締役常務
				平成22年６月	取締役専務
				平成23年６月	取締役社長（現任）
取締役兼専務執行役員	業務改革推進室長	佐々木　利行	昭和25年12月７日生	平成14年６月	㈱UFJ銀行　豊田法人営業部長兼豊田支店長	(注)３	64
				平成16年４月	当社入社
				平成17年４月	経営企画室経営企画センターチーフ
				平成17年６月	取締役
				平成22年６月	取締役常務
				平成24年６月	取締役常務　経営・財務企画ユニット長
				平成27年４月	大同メタル佐賀㈱代表取締役社長
				平成28年４月	取締役　業務改革推進室長 （現任）
取締役兼常務執行役員	人事企画ユニット長兼大同メタルカレッジ学長	井川　雅樹	昭和25年12月12日生	昭和48年４月	当社入社	(注)３	28
				平成24年４月	人事企画ユニット長兼大同メタルカレッジ学長兼犬山事業所長
				平成24年６月	取締役
				平成26年６月	取締役　人事企画ユニット長兼 大同メタルカレッジ学長（現任）
取締役	―	武井　敏一	昭和28年９月22日生	平成15年７月	日本銀行国会・広報総括審議役	(注)３	1
				平成17年７月	日本銀行名古屋支店長
				平成18年７月	日本銀行欧州統括役
				平成20年７月	アクセンチュア㈱特別顧問
				平成24年10月	公益財団法人　国際金融情報センター常務理事（現任）
				平成27年６月	当社取締役（現任）
取締役	―	星長　清隆	昭和25年11月15日生	平成18年２月	藤田保健衛生大学病院副院長	(注)３	0
				平成21年２月	藤田保健衛生大学病院病院長
				平成25年４月	学校法人藤田学園専務理事 （現任）
				平成26年４月	藤田保健衛生大学学長（現任）
				平成28年６月	当社取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
常勤監査役	―	玉谷　昌明	昭和22年２月４日生	昭和40年４月	当社入社	(注)４	21
				平成14年４月	総務センターチーフ
				平成23年６月	常勤監査役（現任）
監査役	―	田辺　邦子	昭和20年４月１日生	昭和48年４月	弁護士登録	(注)４	26
				昭和57年２月	田辺総合法律事務所入所　パートナー就任（現任）
				平成15年６月	当社監査役（現任）
				平成23年６月	㈱ディスコ社外監査役
				平成27年６月	KDDI㈱社外取締役（現任）
監査役	―	松田　和雄	昭和23年11月11日生	平成６年10月	富士証券㈱取締役資本市場本部長	(注)４	8
				平成７年６月	富士証券㈱常務取締役資本市場本部長
				平成８年６月	富士証券㈱専務取締役
				平成９年５月	㈱富士銀行　兜町支店長
				平成15年６月	NSKワーナー㈱取締役
				平成16年６月	NSKワーナー㈱常務取締役
				平成19年９月	NSK(CHINA)INVESTMENT CO.,LTD. 董事長
				平成21年６月	日本精工㈱取締役代表執行役専務コーポレート経営本部長、事業企画本部長
				平成23年６月	当社監査役（現任）、日本精工㈱特別顧問、NSKワーナー㈱監査役
				平成27年６月	住友ベークライト㈱社外監査役
				平成28年６月	住友ベークライト㈱社外取締役（現任）、日本精工㈱理事（現任）
計							373

（注）１．取締役武井敏一、星長清隆は社外取締役であり、監査役田辺邦子、松田和雄は社外監査役であります。

２．取締役武井敏一、星長清隆及び監査役松田和雄は、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の履歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
石渡　信行	昭和20年７月12日生	昭和46年４月	等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人ト ーマツ）入社	（注）	－
		昭和50年４月	公認会計士登録
		昭和51年１月	税理士登録
		昭和53年４月	公認会計士石渡信行会計事務所開業
		昭和63年４月	清新監査法人（現 至誠清新監査法人）設立 代表社員に就任(現任）
		平成11年８月	アデコ㈱社外監査役（現任）
		平成15年７月	清新税理士法人（現 至誠清新税理士法人） 設立 代表社員に就任(現任）

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

（企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由）

当社は、株主をはじめ顧客、従業員など様々なステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることを目指して、企業統治の体制整備とその充実に取り組んでおります。

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

まず、取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役６名と少人数で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。また、取締役会とは別に、経営上の重要事項を討議する場として、常勤監査役も出席する経営戦略会議が、原則毎月２回開催されております。

次に、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名のほか、経営の透明性を高めるために社外からの監査役２名を加えた３名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。

当社が上記のような企業統治の体制を採用する理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による経営責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化を目的としているためです。

平成29年７月１日以降、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会において『内部統制システム』に関する基本方針、すなわち会社法及び会社法施行規則に定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を定めているほか、コンプライアンスユニット内に「内部統制推進センター」を設置し、財務報告にかかる内部統制システムの整備、運用や企業統治の体制整備とその充実に努めております。

「株式会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・総務センターを取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の責任部門とする。

・総務センターは、「取締役会規則」、「取締役会細則」、「機密管理規程」を含む取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備するものとし、当該情報の保存及び管理を担当する部門に必要な対応を指示することができる。

・前項が規定する取締役の職務の執行に係る情報とは、次のものを指す。

ア.取締役会議事録、経営戦略会議議事録等
イ.中期経営計画書、短期経営計画書
ウ.買収・出資等に関わる重要な契約書等
エ.その他、稟議書等の取締役会が指定した重要な情報

２．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

・リスク管理委員会を当社の損失の危険に関する規程その他の体制の責任委員会とする。

・リスク管理委員会は「リスク管理規程」に従いリスクを適正に管理する体制を整備する。

・リスク管理委員会は、経営上モニタリングを行うべきリスク項目を定めた上で、取締役会に報告をする。

・リスク管理委員会は、リスク項目毎に低減対策の統括部署を定め、進捗管理を進めると共にリスクの管理状況（結果）について取締役会に報告する。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営企画センターを、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。

・各所管部門は、当社の経営方針を踏まえ、中期経営計画、短期経営計画、設備投資計画、資金計画などの経営計画の策定及び経営資源の配分の立案を行う。

・各所管部門は、経営計画の進捗状況に関する各担当部門からの報告を取りまとめ、取締役会において報告する。

・経営企画センターは、効率的かつ適正な組織の構築や業務執行に資するよう、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の諸規程を必要に応じ整備（制定・改訂）する。

・業務執行取締役は、自己の職務が効率的に行われていること及び適正な意思決定がなされていることを、取締役会に３か月に１回以上報告をする。

４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動倫理委員会を当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の責任委員会とする。

・企業行動倫理委員会は、社内規程等を遵守していく上での「行動憲章」「行動基準」を立案し、必要に応じて取締役会の承認を経てその内容を改訂する。

・企業行動倫理委員会は「行動基準運用管理規程」に基づいて、コンプライアンスに関する規程その他の重要事項の審議を行い、担当する部門に必要な対応を指示する。

・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスユニットに指示して、コンプライアンス体制の強化・徹底を図るために従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施させ、コンプライアンスの意識の周知徹底を図る。

・企業行動倫理委員会は、定期的にコンプライアンスの状況を取締役会及び監査役会に報告する。

・総務センターは、「行動基準」に掲載された「反社会的勢力に対する姿勢」に対して、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体に毅然とした態度で対決すべく全社的な統括を行う。

・総務センターは、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にすると共に、反社会的勢力と疑われる団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起を含めた一元管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・コンプライアンスユニット及び経営企画センターを、当社グループにおける『内部統制システム』の責任部門とし、グループ会社に対しても『内部統制システム』の整備、運用を推進する。

・コンプライアンスユニットは、当社グループにおけるコンプライアンス体制が適正かつ有効に運用及び評価されるよう、グループ会社へ「行動憲章」「行動基準」を周知徹底し、「就業規則」その他必要な規程・手順等の整備を推進する。

・経営企画センターは、当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、「関係会社管理規程」の見直しを適宜実施し、全グループ会社に周知徹底する。

・経営企画センターは、グループ会社に業務執行状況及び財務状況等について「月次報告書」等で毎月報告を行わせる。

・リスク管理委員会は、グループ会社における損失の危険（リスク）の管理体制に関する方針を立案し、グループ会社はその方針に沿って規程を整備し運営する。また、グループ会社は活動状況について定期的に当社のリスク管理委員会に報告を行う。

・各責任部門は、取締役会及び監査役会への定期報告の際に、グループ会社の『内部統制システム』の各体制の整備及び運用状況についても報告する。

６．当社の監査役の補助使用人の設置、独立性及び指示の実効性を確保するための体制

・経営企画センターを、監査役補助使用人の配置、独立性確保の体制の責任部門とする。

・当社の監査役を日常的に補助すべき部門として取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。

・「監査役事務局」を担当する従業員の人事異動及び人事考課については、監査役会は事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができる。

・「監査役事務局」を担当する従業員は専任とし、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行する。

７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・コンプライアンスユニット長を、当社の監査役に報告するための体制の責任者とする。

・当社の取締役等及び使用人は、法定事項に加え、次の事項に関し、発生した段階で速やかに、当社の監査役に報告する。

ア.監査役が出席しない経営会議等で審議・報告された案件
イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ウ.監査センターが実施した当社グループの内部監査の結果
エ.内部通報に関する通報等の状況及びその内容
オ.上記のほか、当社の監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・「内部通報・報告相談規程」で社内及び社外の内部通報・報告相談窓口について規定し、内部通報体制の整備及び運用について国内グループ会社の従業員へ周知徹底する。

・グループ会社の役職員又は当該役職員から報告を受けた者は、当社の監査役に監査役の職務の執行に有用な情報を適宜報告する。

・内部通報に基づき違反行為等が明らかになった場合は、コンプライアンスユニット長は「企業行動倫理委員会」において改善・是正措置及び再発防止策について実施状況を報告し、調査結果とあわせ、取締役会及び監査役会に報告する。

・当社は、当社の監査役に報告を行った従業員（グループ会社の従業員を含む）が当該報告のみを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを受けないことを保証する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・コンプライアンスユニットを監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制の責任部門とする。

・当社は、当社の監査役及び監査役会が、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題及び当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役が実施する環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する体制を維持する。

・当社は、当社の監査役の職務執行に必要な監査費用について、前払い又は請求後に所要額を支払うものとする。

９．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、当社では、取締役会議事録他の社内文書につきまして、「文書管理規程」及び「機密管理規程」の定めに従い保存期間や管理方法を決めるなど、的確な保存管理の実現を図っております。損失の危険の管理につきましては、年間２回のリスク管理委員会を開催し、国内外の関係会社を含む当社グループ全体のリスクについて洗い出しを行い、リスク低減対策を講じ、その結果を取締役会に報告しております。

　また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、中期経営計画に基づき、年度経営方針、短期経営計画を作成し、それらを当社グループ全社に徹底させることにより効率的な業務執行の実現を目指し、部門長会議及び方針管理報告会において、その達成状況を検証いたしました。

　さらに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループにおいてコンプライアンス違反又はその疑いのある事案が発生した場合に、当社に対して報告を行う体制を整備しており、報告を受けた内容は取りまとめの上、取締役会及び監査役会に報告しております。また、当社グループ会社から当社に対し予算、設備投資、リスク管理、コンプライアンス状況等の申請・報告を行う制度を整備し、当社グループ会社の管理体制を強化しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理体制の整備につきましては、経営及びコンプライアンスリスクの対応強化、徹底を図るために次の体制を構築しております。

・コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定、社内（当社及びグループ会社）周知と具体的展開等を統括する機関として「企業行動倫理委員会」を設置しております。「企業行動倫理委員会」では、会社規則や法令などを遵守していくうえでの指針となる「行動憲章」及び「行動基準」の制定及びリスク変化に追随するための見直しを行っております。

・自然災害、技術、品質、知的財産、環境・安全等の経営リスク及びコンプライアンスリスクなどの認識と共有を図り、その回避に向けた活動を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、それらに内在するリスクの内容及び程度を評価・把握するとともに、毎年、損害の影響度や発生の可能性に基づき各リスクについての優先度を決定した上で、リスク低減対策を的確に推進しております。

また、これらの委員会で協議・決定された内容については、経営会議においても各リスクの内容及び程度並びに優先度を確認のうえ、適宜経営に反映させております。

（責任限定契約）

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

②  内部監査及び監査役監査

（内部監査及び監査役監査）

当社の内部監査部門である監査センター（３名）は、社長直属の組織として法令・社内規程・社内ルールや職務分掌に基づく遂行等に対する遵守状況、それに内部統制システムの整備・運用・改善状況等を検証する目的で内部監査を実施しております。

内部監査は、海外関係会社を含む全部署を対象とし、リスクの重要度を考慮し、社長の承認を得た年度方針・監査計画に沿って実行されております。

内部監査は海外を含む経営活動全般を対象に、具体的には業務監査、テーマ監査の他、内部統制監査、不正発見監査等を行っております。

監査センターは監査実施後速やかに監査報告書を作成し、会長・社長に提出し確認と承認を受けた後、被監査部門の責任者に交付し、指摘改善事項に対する回答の提出指示を行っております。その回答結果につきましては、監査センターより改善の実行状況を確認したうえで、会長・社長への報告を実施しております。

監査役は、監査役会が設定した監査役監査基準に基づき、監査方針・監査計画等に沿って取締役の職務執行を監査しており、監査役を日常的に補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」を設置しております。

監査役は、具体的には、取締役会その他重要会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど必要な措置を適時に講じるほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認と会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境の整備状況、監査における重要課題等について意見交換をしております。

また、海外、国内子会社の経営及び業務の監査を各監査役が分担し、グループ全体の経営状況の把握と視点を変えての監査を的確かつ効率的に実施しております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）

当社は監査役監査、内部監査（監査センター）及び監査法人監査の三様監査による監査体制を確立しております。

監査役は監査センターの内部監査計画や監査実施結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフ（部門長）との会合を定期的に開催（原則年４回）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。また、監査役は監査法人との会合も定期的に開催（原則年４回）するほか、監査法人による往査や実地棚卸にも立会うなど、年間を通じて監査法人と積極的に意見や情報の交換を行っております。

監査センターは内部監査計画や監査実施結果を監査法人に報告するとともに、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

なお、監査役、監査センター及び監査法人は、内部統制推進センターとも随時会合を開催し、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役武井敏一、星長清隆及び社外監査役松田和雄の各氏を、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく「独立役員」として届け出ております。

（社外取締役と提出会社との関係）

氏名	資本的関係	取引関係
武井　敏一	１千株所有	―
星長　清隆	０千株所有	―

なお、武井敏一氏及び星長清隆氏と当社との間で人的関係はありません。

（社外監査役と提出会社との関係）

氏名	資本的関係	取引関係
田辺　邦子	26千株所有	―
松田　和雄	８千株所有	―

なお、田辺邦子氏及び松田和雄氏と当社との間で人的関係はありません。

また、当社は、田辺邦子氏の所属する田辺総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約には、同氏は含まれておりません。

（社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割等）

社外取締役は、豊富な知識・経験及び幅広い見識をもとに、当社の経営を監督・監視するほか、広範かつ高度な視野から当社の事業に対して助言する役割を担っております。

社外監査役は、その知識・経験を活かし、外部の視点に立って取締役の職務執行の状況等の適法性を監査する機能及び役割を担っております。実際に、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、外部の視点から適宜意見を述べる等しております。

また、社外役員の独立性については、㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性判断基準を参考に、より厳しい当社独自の独立性判断基準を設けており、原則として、当該基準により独立性が認められる方を独立社外取締役、または独立社外監査役として届け出をしております。

「社外役員の独立性判断基準」の詳細につきましては、下記のとおりであります。

大同メタル工業株式会社　社外役員の独立性判断基準

（平成27年10月28日制定）

以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性が無いと判断する。

（１）会社関係者

現在および過去１０年以内に大同グループに勤務した者。

（２）主要仕入先関係者

現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある）
仕入先、およびそのグループ会社の役員または使用人であった者。

（３）主要取引先関係者

現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある）取引先の役員または使用人であった者。

（４）金融機関関係者

①現在、当社との間に１０億円以上の預金または借入のある金融機関に、直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。

②現在、当社の幹事証券会社である会社に直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。

（５）専門的なサービスを提供する関係者

現在、および直近３年以内に、当社の顧問弁護士（弁護士事務所）、担当会計監査法人、その他、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントとして、当社から年間２，０００万円以上の報酬を受領した者。

（６）寄付または助成を行っている関係者

当年度および直近３事業年度において、当社が一定の金額（年間１００万円または当該組織の平均年間総費用の３０％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を行っている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の代表者および業務執行者。

（７）近親者

現在および過去５年以内に大同グループに勤務した者の近親者（配偶者、親、子、兄弟姉妹、祖父母、孫、同居の親族）。または、上記（２）～（５）に該当する者の近親者。

（８）重任、再任者

上記（１）～（７）に該当することなく、当社の社外取締役として１０年間を超える期間の職務遂行を行った者。（※監査役は３期１２年を超えて再任する者）

以上

（社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

氏名	選任している理由
田辺　邦子	会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、遵法性の観点から監査を行うことが可能であり、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 　なお、同氏の当社社外監査役就任期間は平成29年６月29日第109回定時株主総会終結の時をもって14年であります。 　また、同氏は、田辺総合法律事務所パートナー及びKDDI㈱社外取締役という重要な兼職をしておりますが、当社と田辺総合法律事務所及びKDDI㈱との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。
松田　和雄	長年、銀行や証券会社で培ってきた財務及び国際業務等に精通しており、また製造会社の経営に携わった知識、経験を活かし、企業経営の会計及び業務執行を統治する十分な見識を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 　なお、同氏の当社社外監査役就任期間は平成29年６月29日第109回定時株主総会終結の時をもって６年であります。   また、同氏は、日本精工㈱理事及び住友ベークライト㈱社外取締役という重要な兼職をしておりますが、当社と日本精工㈱及び住友ベークライト㈱との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。 　また、同氏は、当社の取引先かつ大株主である㈱みずほ銀行に在籍しておりましたが、平成15年５月に同行を退任してから10年超が経過いたしております。当社は㈱みずほ銀行との間で借入、預金等の取引があります。

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

氏名	選任している理由
武井　敏一	過去に会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり日本銀行の業務執行及び統括管理を務められており、国際業務に精通し、かつ豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督・監視していただけるものと判断しております。 　なお、同氏の当社社外取締役就任期間は平成29年６月29日第109回定時株主総会終結の時をもって２年であります。 　また、同氏は、公益財団法人国際金融情報センター常務理事という重要な兼職をしておりますが、当社と公益財団法人国際金融情報センターとの間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。
星長　清隆	過去に会社の経営に関与したことはありませんが、大学教授を務められた後、病院院長及び大学学長を歴任されるなど、病院及び大学の組織運営者としての豊富な知識と経験をもとに、当社の経営を監督・監視していただけるものと判断しております。 　なお、同氏の当社社外取締役就任期間は平成29年６月29日第109回定時株主総会終結の時をもって１年であります。 　また、同氏は、藤田保健衛生大学学長及び学校法人藤田学園専務理事という重要な兼職をしておりますが、当社と学校法人藤田学園との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。

（社外監査役の主な活動に関する事項）

社外監査役全員は、原則毎月開催しております取締役会及び監査役会に出席しております。

また、取締役会付議事項に係る事前配布説明資料を前もって確認したうえで、原則取締役会前に開催される監査役会において協議を行い、取締役会でその都度意見等を述べております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	305,731	184,631	121,100	５
監査役 (社外監査役を除く。)	14,429	14,429	―	１
社外役員	41,220	41,220	―	４

1.上記には平成29年６月29日開催の第109回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名が含まれております。

2.上記のほか、使用人兼務取締役（３名）に対する使用人分給与は、45,450千円です。

ロ  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(千円)		報酬等の総額 (千円)
			基本報酬	賞与
判治　誠吾	取締役	提出会社	81,450	44,100	125,550

ハ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容、その決定方法等

(a)取締役の報酬について

取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持並びに、業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。

また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード（以下「ボード」といいます。）を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。

具体的な体系、決定方法などは次のとおりです。

(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」により構成します。

なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。

(ⅱ)「月額報酬」

・代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、前事業年度の会社の連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味した「連結業績連動報酬」から構成されます。

・月額報酬の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、連結の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた支給割合に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

(ⅲ)「賞与」

・株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定します。

・個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、連結の売上高、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた支給割合に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

(b)監査役の報酬について

監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定します。

なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、平成18年６月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	41銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,849,690千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日野自動車㈱	449,000.00	546,433	企業間取引の強化
いすゞ自動車㈱	246,225.98	286,114	同上
㈱クボタ	83,000.00	127,529	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ（優先株）	200,000.00	118,841	同上
㈱御園座	240,000.00	82,800	地域社会・伝統文化への貢献
㈱小松製作所	42,909.00	82,213	企業間取引の強化
三菱重工業㈱	129,000.00	53,934	同上
マツダ㈱	30,600.00	53,442	同上
富士重工業㈱	9,000.00	35,775	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	48,890.00	25,496	同上
石塚硝子㈱	105,250.00	21,471	同上
日新製鋼ホールディングス㈱	15,000.00	19,695	同上
ダイハツディーゼル㈱	22,000.00	14,630	同上
㈱ファインシンター	30,000.00	10,140	同上
㈱中央製作所	86,800.00	9,982	同上
トヨタ自動車㈱	1,543.00	9,183	同上
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	12,925.00	7,974	同上
日本ピストンリング㈱	5,100.00	7,502	同上
川崎重工業㈱	20,000.00	6,500	同上
本田技研工業㈱	2,000.00	6,172	同上
㈱日伝	1,200.00	3,498	同上
㈱ジェイテクト	1,551.00	2,264	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	122,000.00	726,144	退職給付信託契約による 議決権行使の指図権限
本田技研工業㈱	152,000.00	469,072	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,193,000.00	200,543	同上
㈱日伝	62,000.00	180,730	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	256,000.00	133,504	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	230,000.00	75,808	同上
東京海上ホールディングス㈱	15,000.00	57,000	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	155,000.00	56,885	同上

（注）1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　2.特定投資株式の三菱重工業㈱、マツダ㈱、富士重工業㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、石塚硝子㈱、日新製鋼ホールディングス㈱、ダイハツディーゼル㈱、㈱ファインシンター、㈱中央製作所、トヨタ自動車㈱、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、日本ピストンリング㈱、川崎重工業㈱、本田技研工業㈱、㈱日伝、㈱ジェイテクト並びにみなし保有株式の東京海上ホールディングス㈱、㈱ふくおかフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日野自動車㈱	449,000.00	604,803	企業間取引の強化
いすゞ自動車㈱	248,674.64	366,173	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	714,313.00	145,719	同上
㈱クボタ	83,000.00	138,693	同上
㈱御園座	240,000.00	135,600	地域社会・伝統文化への貢献
㈱小松製作所	42,909.00	124,500	企業間取引の強化
三菱重工業㈱	129,000.00	57,611	同上
マツダ㈱	30,600.00	49,051	同上
富士重工業㈱　　　　※1	9,000.00	36,747	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	48,890.00	34,208	同上
石塚硝子㈱	105,250.00	23,997	同上
日新製鋼ホールディングス㈱	15,000.00	21,960	同上
ダイハツディーゼル㈱	22,000.00	15,180	同上
日本ピストンリング㈱	5,100.00	12,673	同上
㈱ファインシンター　※2	6,000.00	11,700	同上
トヨタ自動車㈱	1,543.00	9,322	同上
㈱中央製作所　　　　※3	8,680.00	7,985	同上
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	12,925.00	7,483	同上
川崎重工業㈱	20,000.00	6,760	同上
本田技研工業㈱	2,000.00	6,702	同上
㈱日伝	1,200.00	4,020	同上
㈱ジェイテクト	1,551.00	2,681	同上

※1．富士重工業㈱は、平成29年４月１日に㈱ＳＵＢＡＲＵに社名変更しております。

※2．㈱ファインシンターの株式数については、平成28年10月１日付をもって普通株式５株を１株の割合に株式併合しております。

※3．㈱中央製作所の株式数については、平成28年10月１日付をもって普通株式10株を１株の割合に株式併合しております。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	122,000.00	737,124	退職給付信託契約による 議決権行使の指図権限
本田技研工業㈱	152,000.00	509,352	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,193,000.00	243,372	同上
㈱日伝	62,000.00	207,700	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	256,000.00	179,123	同上
三井住友トラストホールディングス（株） （注）3	23,000.00	88,780	同上
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	155,000.00	74,710	同上
東京海上ホールディングス㈱	15,000.00	70,440	同上

（注）1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　　2.特定投資株式の三菱重工業㈱、マツダ㈱、富士重工業㈱、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、石塚硝子㈱、日新製鋼ホールディングス㈱、ダイハツディーゼル㈱、日本ピストンリング㈱、㈱ファインシンター、トヨタ自動車㈱、㈱中央製作所、東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱、川崎重工業㈱、本田技研工業㈱、㈱日伝、㈱ジェイテクト並びにみなし保有株式の東京海上ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。

      3.三井住友トラスト・ホールディングス㈱の株式数については、平成28年10月１日付をもって普通株式10株を１株の割合に株式併合しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　三富康史、奥田真樹の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等３名、その他９名であります。

⑦　取締役の定数又は資格制限・選任決議要件

当社は株主の信を問う機会を増やすため取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の推進を図るため、取締役の員数を８名以内としております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

１．機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

３．職務遂行にあたり能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由

株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	43,600	―	63,800	―
連結子会社	8,000	―	19,245	―
合計	51,600	―	83,045	―

（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には英文財務諸表に関する1,600千円を含んでおります。　　　

②【その他重要な報酬の内容】

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト＆トウシュＬＬＰ等に対して、監査報酬等を30,534千円支払っております。（前連結会計年度の監査報酬等は、32,273千円）

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を鑑み、監査日程、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。