## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,520,253 | 47,520,253 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 単元株式数　100株
計 | 47,520,253 | 47,520,253 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2018年９月６日 (注)１ | 1,558,400 | 46,515,253 | 693 | 7,966 | 693 | 8,342
2018年９月26日 (注)２ | 1,005,000 | 47,520,253 | 447 | 8,413 | 447 | 8,789

(注) １. 公募による新株式発行(一般募集)

発行価格 　 928円

発行価額 889.72円

資本組入額 444.86円

２. 第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当)

発行価格 889.72円

資本組入額 444.86円

割当先 野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | 1 | 31 | 43 | 151 | 130 | 5 | 7,750 | 8,111 | －
所有株式数(単元) | 3 | 196,798 | 4,989 | 64,068 | 80,082 | 27 | 128,853 | 474,820 | 38,253
所有株式数の割合(％) | 0.0 | 41.4 | 1.1 | 13.5 | 16.9 | 0.0 | 27.1 | 100.0 | －

(注) 自己株式324株は、「個人その他」に3単元及び「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,075 | 6.47
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,827 | 5.95
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番11号） | 1,978 | 4.16
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　資産管理サービス 信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワー　Ｚ棟） | 1,977 | 4.16
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,822 | 3.83
大同メタル友栄会持株会 | 愛知県名古屋市中区栄二丁目３番１号 名古屋広小路ビルヂング13階 | 1,370 | 2.88
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 1,107 | 2.33
THE SERI WATHANA INDUSTRY CO., LTD 703000 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 634-640 LUANG RD, POMPRAB BANGKOK 10100 THAILAND （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 1,000 | 2.10
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 972 | 2.05
日新製鋼株式会社　　(注)４ | 東京都千代田区丸の内三丁目４番１号 | 909 | 1.91
計 | － | 17,038 | 35.86

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　 　 3,075千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　　 2,827千株

２．上記のほか、自己株式が0千株あります。

３．公衆の縦覧に供されている以下の大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

(1)三井住友信託銀行株式会社から、３社の共同保有として、2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年12月14日現在で当社株式で2,896千株（株主保有割合6.10％）を保有している旨が記載されております。

(2)株式会社みずほ銀行から、２社の共同保有として、2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年11月30日現在で当社株式で3,363千株（株主保有割合7.08％）を保有している旨が記載されております。

(3)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、４社の共同保有として、2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年４月９日現在で当社株式で2,543千株（株主保有割合5.66％）を保有している旨が記載されております。

(4)シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から、同社を含む２社の共同保有として、2018年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年４月30日現在で2,651千株（株主保有割合5.90％）を保有している旨が記載されております。

４．日新製鋼株式会社は、2019年４月１日より日鉄日新製鋼株式会社に商号を変更しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 300
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,481,700 | 474,817 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 38,253 | － | －
発行済株式総数 |  | 47,520,253 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 474,817 | －

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
大同メタル工業㈱ | 愛知県名古屋市中区栄二丁目３番１号 名古屋広小路ビルヂング13階 | 300 | － | 300 | 0.0
計 | － | 300 | － | 300 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 284 | 273,698
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 5,141,600 | 1,422,479,456 | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 324 | ― | 324 | ―

（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ、経営成績及び配当性向を考慮した適切な利益還元と、将来の事業展開、研究開発の拡充、経営基盤強化及び経営環境の変化などのための内部留保資金を総合的に勘案し、長期安定的な剰余金の配当水準を維持することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については定款規定に従い取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、１株当たり15円とし、中間配当実績１株当たり15円を加えた年間配当は１株当たり30円となります。

当社は「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月14日 | 取締役会決議 | 712 | 15.00
2019年６月27日 | 定時株主総会決議 | 712 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、従業員など様々なステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることを目指した取締役会体制を構築し、経営効率を高めるために執行役員制度を導入し、また、透明性・公正性・公明性を高めるために社外取締役及び社外監査役による他の取締役に対する監視監督を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

まず、取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役８名と少人数で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。

取締役会の議長及び構成員は、次のとおりです 。
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員：　樫山　恒太郎（代表取締役社長 兼 最高執行責任者）
佐々木　利行（取締役 兼 専務執行役員 業務改革・ＩＣＴユニット長
兼 業務改革推進室長 兼 犬山事業所長）
井川　雅樹　（取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
三代　元之　（取締役 兼 常務執行役員 経営・財務企画ユニット長）
佐藤　善昭　（取締役 兼 常務執行役員 第１カンパニープレジデント）
武井　敏一　（社外取締役）
星長　清隆　（社外取締役）

また、取締役会とは別に、全般的経営方針に関する事項や中長期経営計画に関する事項といった経営上の重要事項を討議する場として、社内取締役及び常勤監査役が出席する経営戦略会議を、原則毎月１回または２回開催しております。経営戦略会議の議長及び構成員は、次のとおりです。
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員：　樫山　恒太郎（代表取締役社長 兼 最高執行責任者）
佐々木　利行（取締役 兼 専務執行役員 業務改革・ＩＣＴユニット長
兼 業務改革推進室長 兼 犬山事業所長）
井川　雅樹　（取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
三代　元之　（取締役 兼 常務執行役員 経営・財務企画ユニット長）
佐藤　善昭　（取締役 兼 常務執行役員 第１カンパニープレジデント）
玉谷 昌明　（常勤監査役）

次に、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名（玉谷昌明）のほか、経営の透明性を高めるために社外監査役２名（田辺邦子及び松田和雄）を加えた３名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。

当社が上記のような企業統治の体制を採用する理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による経営責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化を目的としているためです。

2019年７月１日以降、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

なお、アドバイザリーボードは、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の諮問委員会であり、その概要は以下のとおりです。
１）名称　　アドバイザリーボード
２）目的　　メンバーの有する知見を活かし、内外の経営に関する情報を広く集め、当社の経営の質の向上と
当社の経営の透明性の確保に資することをを目的とする。
３）権限　　アドバイザリーボードは次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。
・取締役会又は最高経営責任者が諮問した当社の経営に関する事項全般
・取締役候補者の指名に関する事項全般
・取締役の報酬に関する事項
・その他、当社の経営に関する事項で特に重要であるとアドバイザリーボードが認めたもの
４）構成員の氏名
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員：　井川　雅樹　（取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
小林　栄三　（社外有識者・伊藤忠商事㈱特別理事）
田辺　克彦　（社外有識者・弁護士）

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会において『内部統制システム』に関する基本方針、すなわち会社法及び会社法施行規則に定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を定めているほか、新たに人事企画ユニット内に「コンプライアンスグループ」を配置した上で内部統制システムの基本方針の立案等を分掌することで、財務報告にかかる内部統制システムの整備、運用や企業統治の体制整備とその充実に努めております。

「株式会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は以下のとおりであります。

１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・総務センターを取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の責任部門とする。

・総務センターは、「取締役会規則」、「取締役会細則」、「機密管理規程」を含む取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備するものとし、当該情報の保存及び管理を担当する部門に必要な対応を指示することができる。

・前項が規定する取締役の職務の執行に係る情報とは、次のものを指す。

ア.取締役会議事録、経営戦略会議議事録等
イ.中期経営計画書、短期経営計画書
ウ.買収・出資等に関わる重要な契約書等
エ.その他、稟議書等の取締役会が指定した重要な情報

２．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

・リスク管理委員会を当社の損失の危険に関する規程その他の体制の責任委員会とする。

・リスク管理委員会は「リスク管理規程」に従いリスクを適正に管理する体制を整備する。

・リスク管理委員会は、経営上モニタリングを行うべきリスク項目を定めた上で、取締役会に報告をする。

・リスク管理委員会は、リスク項目毎に低減対策の統括部署を定め、進捗管理を進めると共にリスクの管理状況（結果）について取締役会に報告する。

・リスク管理委員会は、下部組織として情報管理部会を設置し、情報管理ガイドラインを制定すると共に、情報管理関連規程を整備する。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営企画センターを、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。

・各所管部門は、当社の経営方針を踏まえ、中期経営計画、短期経営計画、設備投資計画、資金計画などの経営計画の策定及び経営資源の配分の立案を行う。

・各所管部門は、経営計画の進捗状況に関する各担当部門からの報告を取りまとめ、取締役会において報告する。

・経営企画センターは、効率的かつ適正な組織の構築や業務執行に資するよう、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の諸規程を必要に応じ整備（制定・改訂）する。

・業務執行取締役は、自己の職務が効率的に行われていること及び適正な意思決定がなされていることを、取締役会に３か月に１回以上報告をする。

４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動倫理委員会を当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の責任委員会とする。

・企業行動倫理委員会は、社内規程等を遵守していく上での「行動憲章」「行動基準」を立案し、必要に応じて取締役会の承認を経てその内容を改訂する。

・企業行動倫理委員会は「行動基準運用管理規程」に基づいて、コンプライアンスに関する規程その他の重要事項の審議を行い、担当する部門に必要な対応を指示する。

・企業行動倫理委員会は、人事企画ユニットに指示して、コンプライアンス体制の強化・徹底を図るために従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施させ、コンプライアンスの意識の周知徹底を図る。

・企業行動倫理委員会は、定期的にコンプライアンスの状況を取締役会及び監査役会に報告する。

・総務センターは、「行動基準」に掲載された「反社会的勢力に対する姿勢」に対して、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体に毅然とした態度で対決すべく全社的な統括を行う。

・総務センターは、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にすると共に、反社会的勢力と疑われる団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起を含めた一元管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・人事企画ユニット及び経営企画センターを、当社グループにおける『内部統制システム』の責任部門とし、グループ会社に対しても『内部統制システム』の整備、運用を推進する。

・人事企画ユニットは、当社グループにおけるコンプライアンス体制が適正かつ有効に運用及び評価されるよう、グループ会社へ「行動憲章」「行動基準」を周知徹底し、「就業規則」その他必要な規程・手順等の整備を推進する。

・経営企画センターは、当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、「関係会社管理規程」の見直しを適宜実施し、全グループ会社に周知徹底する。

・経営企画センターは、グループ会社に業務執行状況及び財務状況等について「月次報告書」等で毎月報告を行わせる。

・リスク管理委員会は、グループ会社における損失の危険（リスク）の管理体制に関する方針を立案し、グループ会社はその方針に沿って規程を整備し運営する。また、グループ会社は活動状況について定期的に当社のリスク管理委員会に報告を行う。

・各責任部門は、取締役会及び監査役会への定期報告の際に、グループ会社の『内部統制システム』の各体制の整備及び運用状況についても報告する。

６．当社の監査役の補助使用人の設置、独立性及び指示の実効性を確保するための体制

・経営企画センターを、監査役補助使用人の配置、独立性確保の体制の責任部門とする。

・当社の監査役を日常的に補助すべき部門として取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。

・「監査役事務局」を担当する従業員の人事異動及び人事考課については、監査役会は事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができる。

・「監査役事務局」を担当する従業員は専任とし、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行する。

７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・人事企画ユニット長を、当社の監査役に報告するための体制の責任者とする。

・当社の取締役等及び使用人は、法定事項に加え、次の事項に関し、発生した段階で速やかに、当社の監査役に報告する。

ア.監査役が出席しない経営会議等で審議・報告された案件
イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ウ.監査センターが実施した当社グループの内部監査の結果
エ.内部通報に関する通報等の状況及びその内容
オ.上記のほか、当社の監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・「内部通報・報告相談規程」で社内及び社外の内部通報・報告相談窓口について規定し、内部通報体制の整備及び運用について国内グループ会社の従業員へ周知徹底する。

・グループ会社の役職員又は当該役職員から報告を受けた者は、当社の監査役に監査役の職務の執行に有用な情報を適宜報告する。

・内部通報に基づき違反行為等が明らかになった場合は、人事企画ユニット長は「企業行動倫理委員会」において改善・是正措置及び再発防止策について実施状況を報告し、調査結果とあわせ、取締役会及び監査役会に報告する。

・当社は、当社の監査役に報告を行った従業員（グループ会社の従業員を含む）が当該報告のみを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを受けないことを保証する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・人事企画ユニットを監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制の責任部門とする。

・当社は、当社の監査役及び監査役会が、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題及び当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役が実施する環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する体制を維持する。

・当社は、当社の監査役の職務執行に必要な監査費用について、前払い又は請求後に所要額を支払うものとする。

９．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、当社グループでは「情報管理ガイドライン」により基本的な考え方を示すと共に、取締役会議事録他の社内文書につきまして、「文書管理規程」及び「機密管理規程」の定めに従い保存期間や管理方法を決めるなど、的確な保存管理の実現を図っております。損失の危険の管理につきましては、年間２回のリスク管理委員会を開催し、国内外の関係会社を含む当社グループ全体のリスクについて洗い出しを行い、リスク低減対策を講じ、その結果を取締役会に報告しております。

また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、中期経営計画に基づき、年度経営方針、短期経営計画を作成し、それらを当社グループ全社に徹底させることにより効率的な業務執行の実現を目指し、部門長会議及び方針管理報告会において、その達成状況を検証いたしました。

さらに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループにおいてコンプライアンス違反又はその疑いのある事案が発生した場合に、当社に対して報告を行う体制を整備しており、報告を受けた内容は取りまとめの上、取締役会及び監査役会に報告しております。なお、当社は、2018年12月の取締役会において「人権に関するガイドライン」の制定を決議し、当社ウェブサイトに掲載しております。また、当社グループ会社から当社に対し予算、設備投資、リスク管理、コンプライアンス状況等の申請・報告を行う制度を整備し、当社グループ会社の管理体制を強化しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理体制の整備につきましては、経営及びコンプライアンスリスクの対応強化、徹底を図るために次の体制を構築しております。

・コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定、社内（当社及びグループ会社）周知と具体的展開等を統括する機関として「企業行動倫理委員会」を設置しております。「企業行動倫理委員会」では、会社規則や法令などを遵守していくうえでの指針となる「行動憲章」及び「行動基準」の制定及びリスク変化に追随するための見直しを行っております。

・自然災害、技術、品質、知的財産、環境・安全等の経営リスク及びコンプライアンスリスクなどの認識と共有を図り、その回避に向けた活動を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、それらに内在するリスクの内容及び程度を評価・把握するとともに、毎年、損害の影響度や発生の可能性に基づき各リスクについての優先度を決定した上で、リスク低減対策を的確に推進しております。

また、これらの委員会で協議・決定された内容については、経営会議においても各リスクの内容及び程度並びに優先度を確認のうえ、適宜経営に反映させております。

（責任限定契約）

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

（取締役の定数又は資格制限・選解任決議要件）

当社は株主の信を問う機会を増やすため取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の推進を図るため、取締役の員数を10名以内としております。

また、取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由）

１．機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

３．職務遂行にあたり能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由）

株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 兼最高経営責任者 | 判治　誠吾 | 1942年１月２日生 |
1965年４月 | 当社入社
1993年４月 | 第３事業部副事業部長
1993年６月 | 取締役
1995年６月 | 取締役社長
2007年６月 | 取締役会長（現任）
2010年６月 | ㈱ニチレイ 社外取締役
| (注)３ | 143
代表取締役社長 兼最高執行責任者 | 樫山　恒太郎 | 1947年３月28日生 |
1971年４月 | 当社入社
2000年４月 | 第３カンパニープレジデント
2003年６月 | 取締役
2007年６月 | 取締役常務
2010年６月 | 取締役専務
2011年６月 | 取締役社長（現任）
| (注)３ | 92
取締役兼専務執行役員 業務改革・ICTユニット長 兼業務改革推進室長 兼犬山事業所長 | 佐々木　利行 | 1950年12月７日生 |
2002年６月 | ㈱UFJ銀行　豊田法人営業部長 兼豊田支店長
2004年４月 | 当社入社
2005年４月 | 経営企画室 経営企画センターチーフ
2005年６月 | 取締役
2010年６月 | 取締役常務　経営・財務企画ユニット長
2015年４月 | 同 大同メタル佐賀㈱代表取締役社長
2016年４月 | 取締役　業務改革推進室長
2017年10月 | 同 業務改革・ICTユニット長 兼 業務改革推進室長
2019年４月 | 同 業務改革・ICTユニット長 兼 業務 改革推進室長 兼 犬山事業所長(現任)
| (注)３ | 72
取締役兼専務執行役員 人事企画ユニット長 | 井川　雅樹 | 1950年12月12日生 |
1973年４月 | 当社入社
2012年４月 | 人事企画ユニット長 兼 犬山事業所長
2012年６月 | 取締役
2015年７月 | 同　人事企画ユニット長(現任)
| (注)３ | 37
取締役兼常務執行役員 経営・財務企画ユニット長 | 三代　元之 | 1955年９月８日生 |
2007年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行 国際管理部 参事役
2008年９月 | 当社入社
2008年10月 | 大同メタルロシアLLC 副社長
2019年４月 | 経営・財務企画ユニット長(現任)
2019年６月 | 取締役 (現任)
| (注)３ | 3
取締役兼常務執行役員 第１Coプレジデント | 佐藤　善昭 | 1956年12月19日生 |
1979年４月 | 当社入社
2010年４月 | 大同メタルチェコs.r.o. 社長
2012年４月 | 技術ユニット長
2017年４月 | 第1Coプレジデント（現任）
2019年６月 | 取締役(現任)
| (注)３ | 32
取締役 | 武井 敏一 | 1953年９月22日生 |
2005年７月 | 日本銀行 名古屋支店長
2006年７月 | 同行 欧州統括役
2008年７月 | アクセンチュア㈱ 特別顧問
2012年10月 | 公益財団法人 国際金融情報センター 常務理事
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 金融広報中央委員会 会長（現任）
| (注)３ | 4
取締役 | 星長 清隆 | 1950年11月15日生 |
2006年２月 | 藤田保健衛生大学病院 副院長
2009年２月 | 同 病院長
2013年４月 | 学校法人藤田学園 専務理事
2014年４月 | 藤田保健衛生大学 学長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2018年10月 | 学校法人藤田学園 理事長（現任）
| (注)３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 玉谷　昌明 | 1947年２月４日生 |
1965年４月 | 当社入社
2002年４月 | 総務センターチーフ
2011年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 24
監査役 | 田辺　邦子 | 1945年４月１日生 |
1973年４月 | 弁護士登録
1982年２月 | 田辺総合法律事務所 パートナー(現任)
2003年６月 | 当社監査役（現任）
2011年６月 | ㈱ディスコ 社外監査役
2015年６月 | KDDI㈱ 社外取締役
| (注)４ | 28
監査役 | 松田　和雄 | 1948年11月11日生 |
1994年10月 | 富士証券㈱ 取締役資本市場本部長
1995年６月 | 富士証券㈱ 常務取締役資本市場本部長
1996年６月 | 富士証券㈱ 専務取締役
1997年５月 | ㈱富士銀行　兜町支店長
2003年６月 | NSKワーナー㈱ 取締役
2004年６月 | NSKワーナー㈱ 常務取締役
2007年９月 | NSK(CHINA)INVESTMENT CO.,LTD. 董事長
2009年６月 | 日本精工㈱ 取締役代表執行役専務コーポレート経営本部長、事業企画本部長
2011年６月 | 当社監査役（現任）、日本精工㈱ 特別顧問、NSKワーナー㈱ 監査役
2015年６月 | 住友ベークライト㈱ 社外監査役
2016年６月 | 住友ベークライト㈱ 社外取締役(現任)、日本精工㈱ 理事
| (注)４ | 11
計 | 455

（注）１．取締役武井敏一、星長清隆は社外取締役であり、監査役田辺邦子、松田和雄は社外監査役であります。

２．取締役武井敏一、星長清隆及び監査役松田和雄は、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の履歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
石渡　信行 | 1945年７月12日生 | 1971年４月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 | （注） | －
1975年４月 | 公認会計士登録
1976年１月 | 税理士登録
1978年４月 | 公認会計士石渡信行会計事務所開業
1988年４月 | 清新監査法人（現 至誠清新監査法人）設立 代表社員に就任(現任）
1999年８月 | アデコ㈱ 社外監査役（現任）
2003年７月 | 清新税理士法人(現 至誠清新税理士法人)設立 代表社員に就任(現任）

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役武井敏一、星長清隆及び社外監査役松田和雄の各氏を、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく「独立役員」として届け出ております。

（社外取締役と提出会社との関係）

氏名 | 資本的関係 | 取引関係
武井　敏一 | ４千株所有 | ―
星長　清隆 | ３千株所有 | ―

なお、武井敏一氏及び星長清隆氏と当社との間で人的関係はありません。

（社外監査役と提出会社との関係）

氏名 | 資本的関係 | 取引関係
田辺　邦子 | 28千株所有 | ―
松田　和雄 | 11千株所有 | ―

なお、田辺邦子氏及び松田和雄氏と当社との間で人的関係はありません。

また、当社は、田辺邦子氏の所属する田辺総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約には、同氏は含まれておりません。

（社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割等）

社外取締役は、豊富な知識・経験及び幅広い見識をもとに、当社の経営を監督・監視するほか、広範かつ高度な視野から当社の事業に対して助言する役割を担っております。

社外監査役は、その知識・経験を活かし、外部の視点に立って取締役の職務執行の状況等の適法性を監査する機能及び役割を担っております。実際に、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、外部の視点から適宜意見を述べる等しております。

また、社外役員の独立性については、㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性判断基準を参考に、より厳しい当社独自の独立性判断基準を設けており、原則として、当該基準により独立性が認められる方を独立社外取締役、または独立社外監査役として届け出をしております。

「社外役員の独立性判断基準」の詳細につきましては、下記のとおりであります。

大同メタル工業株式会社　社外役員の独立性判断基準 （2015年10月28日制定） 以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性が無いと判断する。 （１）会社関係者 現在および過去１０年以内に大同グループに勤務した者。 （２）主要仕入先関係者 現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある） 仕入先、およびそのグループ会社の役員または使用人であった者。 （３）主要取引先関係者 現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある） 取引先の役員または使用人であった者。 （４）金融機関関係者 ①現在、当社との間に１０億円以上の預金または借入のある金融機関に、直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。 ②現在、当社の幹事証券会社である会社に直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。 （５）専門的なサービスを提供する関係者 現在、および直近３年以内に、当社の顧問弁護士（弁護士事務所）、担当会計監査法人、その他、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントとして、当社から年間２，０００万円以上の報酬を受領した者。 （６）寄付または助成を行っている関係者 当年度および直近３事業年度において、当社が一定の金額（年間１００万円または当該組織の平均年間総費用の３０％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を行っている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の代表者および業務執行者。 （７）近親者 現在および過去５年以内に大同グループに勤務した者の近親者（配偶者、親、子、兄弟姉妹、祖父母、孫、同居の親族）。または、上記（２）～（５）に該当する者の近親者。 （８）重任、再任者 上記（１）～（７）に該当することなく、当社の社外取締役として１０年間を超える期間の職務遂行を行った者。監査役は３期１２年を超えて再任する者。 以上

（社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

氏名 | 選任している理由
田辺　邦子 | 田辺邦子氏は、法律事務所のパートナーとして培われた豊富な経験と優れた専門的知見に加えて、豊富な社外役員としての経験を有しております。 また、唯一の女性の役員となります。今後も引き続き、その豊富な経験と優れた専門的知見をもとに当社の経営を監査いただけるとともに、女性の視点から当社のダイバーシティ推進に向けた取組みに関して適切な助言及び提言をいただけると判断しております。 なお、同氏は社外役員としての関与以外には過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外監査役就任期間は2019年６月27日第111回定時株主総会終結の時をもって16年であります。 また、同氏は、田辺総合法律事務所パートナーという重要な兼職をしておりますが、当社と田辺総合法律事務所との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。
松田　和雄 | 松田和雄氏は、長年金融機関で培ってきた財務及び国際業務等に精通しておられるほか、他の事業会社の取締役、執行役としての知識、経験を活かされ、会社経営全般を統治する十分な見識を有しております。 今後も引き続きその知識と経験、見識をもとに当社の経営を監査いただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外監査役就任期間は2019年６月27日第111回定時株主総会終結の時をもって８年であります。 また、同氏は、住友ベークライト㈱社外取締役という重要な兼職をしておりますが、当社と住友ベークライト㈱との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。 また、同氏は、当社の取引先かつ大株主である㈱みずほ銀行に在籍しておりましたが、2003年５月に同行を退任してから16年超が経過いたしております。当社は㈱みずほ銀行との間で借入、預金等の取引があります。

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

氏名 | 選任している理由
武井　敏一 | 武井敏一氏は、長年に亘り日本銀行の業務執行及び統括管理を務められており、国際業務に精通し、かつ豊富な経験と幅広い見識を有しております。 かかる経験と見識をもとに、今後も引き続き当社の経営を監督・監視していただけると判断しております。 なお、同氏は過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外取締役就任期間は2019年６月27日第111回定時株主総会終結の時をもって４年であります。 また、同氏は、金融広報中央委員会 会長という重要な兼職をしておりますが、当社と金融広報中央委員会との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。
星長　清隆 | 星長清隆氏は、大学教授を務められた後、病院院長及び大学学長を歴任されるなど、病院及び大学の組織運営者としての豊富な知識と経験を有しております。 かかる知識と経験をもとに、今後も引き続き当社の経営を監督・監視していただけると判断しております。 なお、同氏は過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外取締役就任期間は2019年６月27日第111回定時株主総会終結の時をもって３年であります。 また、同氏は、学校法人藤田学園 理事長という重要な兼職をしておりますが、当社と学校法人藤田学園との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。

（社外監査役の主な活動に関する事項）

社外監査役全員は、原則毎月開催しております取締役会及び監査役会に出席しております。

また、取締役会付議事項に係る事前配布説明資料を前もって確認したうえで、原則取締役会前に開催される監査役会において協議を行い、取締役会でその都度意見等を述べております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

社外取締役は、社外監査役と定期的に情報交換会を開催している他、内部統制部門より内部統制事案の発生状況及びその対応についての報告を受け、取締役会においては、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより、決議・報告議案に対して監督機能を発揮しております。

社外監査役は、内部監査結果に関する報告を受けるとともに、監査公認会計士等と原則年４回、内部監査部門及び内部統制部門と原則年４回、四半期ごとに定期的な情報交換の場を設けることで相互連携を図り、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより監査の実効性を高めております。

詳細は「（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役（３名）は、監査役会が設定した監査役監査基準に基づき、監査方針・監査計画等に沿って取締役の職務執行を監査しており、監査役を日常的に補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」（１名）を設置しております。

監査役は、具体的には、取締役会その他重要会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど必要な措置を適時に講じるほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認と会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境の整備状況、監査における重要課題等について意見交換をしております。

また、海外、国内子会社の経営及び業務の監査を各監査役が分担し、グループ全体の経営状況の把握と視点を変えての監査を的確かつ効率的に実施しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査センター（３名）は、社長直属の組織として法令・社内規程・社内ルールや職務分掌に基づく遂行等に対する遵守状況、それに内部統制システムの整備・運用・改善状況等を検証する目的で内部監査を実施しております。

内部監査は、海外関係会社を含む全部署を対象とし、リスクの重要度を考慮し、社長の承認を得た年度方針・監査計画に沿って実行されております。

内部監査は海外を含む経営活動全般を対象に、具体的には業務監査、テーマ監査の他、内部統制監査、不正発見監査等を行っております。

監査センターは監査実施後速やかに監査報告書を作成し、会長・社長に提出し確認と承認を受けた後、被監査部門の責任者に交付し、指摘改善事項に対する回答の提出指示を行っております。その回答結果につきましては、監査センターより改善の実行状況を確認したうえで、会長・社長への報告を実施しております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係）

当社は監査役監査、内部監査（監査センター）及び監査公認会計士等による監査の三様監査による監査体制を確立しております。

監査役は監査センターの内部監査計画や監査実施結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフ（部門長）との会合を定期的に開催（原則年４回）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。また、監査役は監査公認会計士等との会合も定期的に開催（原則年４回）するほか、監査公認会計士等による往査や実地棚卸にも立会うなど、年間を通じて監査公認会計士等と積極的に意見や情報の交換を行っております。

監査センターは内部監査計画や監査実施結果を監査公認会計士等に報告するとともに、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

なお、監査役、監査センター及び監査公認会計士等は、内部統制システム基本方針の立案等を担当するコンプライアンスグループとも随時会合を開催し、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　三富康史、奥田真樹の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、以下のとおりであります。

a.会社法第340条第１項各号に定める場合のほか、会計監査人の監査能力、信用力、監査報酬、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任が必要と判断された場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。

b.会社法第340条第１項各号に定める場合が発生し、かつ、株主総会を開催して会計監査人を解任することが適当でない程の緊急性がある場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

c.監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に際しては、できる限り早期に新たな会計監査人候補に関する情報収集及び審議を行うものとし、会社法第340条第１項、第４項に基づき会計監査人を解任した場合には解任後最初に招集される株主総会までに、会計監査人の解任又は不再任の議案が株主総会に提出される場合には当該株主総会までに、会社法第344条第１項、第３項に基づき、その監査能力、信用力、監査報酬等を総合的に勘案した上で、新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。

（会計監査人の選定方針と理由）

監査役会は、監査役会で決定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」、及び日本監査役協会公表の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」の14 項目を参考にした「評価基準」に基づき、経営執行部門からの意見聴取及び会計監査人からの報告聴取を行った上で、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準及び監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を総合的に評価することによって、会計監査人を選定しております。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツに関しては、その品質管理体制、監査チームの独立性等の評価項目いずれについても問題がないため、当社の会計監査人として選定し続けることが適切であると考えております。

（監査役及び監査役会による会計監査人の評価）

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを評価するために、（会計監査人の選定方針と理由）に記載のとおり、予め設定している「評価基準」に基づき総合的な評価を行っております。

当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツについては、実効的な経営機関を設け、組織的な監督・評価機関が有効であること、職業倫理の遵守及び監査チームの独立性、監査報酬等の水準が合理的であること、また監査役や経営者及び内部監査部門とのコミュニケーションが円滑であること等から、監査品質を維持し適切に監査していることを確認・評価しております。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | ― | 56 | 2
連結子会社 | 23 | ― | 22 | ―
合計 | 79 | ― | 78 | 2

（注）監査証明業務に基づく報酬には英文財務諸表に関する金額（前連結会計年度1百万円、当連結会計年度2百万円）を含んでおります。

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォートレター作成業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の該当はありません。

###### b. その他重要な報酬の内容

当社の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト＆トウシュＬＬＰ等に対して、監査報酬等を18百万円支払っております。（前連結会計年度の監査報酬等は、31百万円）

##### c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を鑑み、監査日程、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の報酬について、会計監査人から事前に説明を受けた監査計画、監査内容やそれに伴う報酬の見積りの算定根拠等を確認し、また、前事業年度の見積りと実績の差異の分析結果などを総合的に検討した結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a)取締役の報酬について

取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持、並びに業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。

また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード（以下「ボード」といいます。）を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。

具体的な報酬体系及び算定方法などは次のとおりです。

(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」により構成します。

なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。

(ⅱ)「月額報酬」

代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。

このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度（経営感覚、指導力、統率力の有無など）に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。当社は、連結業績連動報酬に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しておりますが、これらの指標が中期経営計画における２本の柱（「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」）の達成と密接に関連し、有用であると考えております。

(ⅲ)「賞与」

株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。これらの指標が有用であると考えていることは、上記(ⅱ)の「連結業績連動報酬」と同様です。

(b)監査役の報酬について

監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定されます。

(c)役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議内容について

当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日であり、取締役の報酬限度額（役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）が年額400百万円以内、監査役の報酬限度額が年額45百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が７名、監査役が４名（うち社外監査役３名）です。

なお、2019年６月27日開催の第111回定時株主総会において、新たな取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が６名です。その詳細については下記(d)をご参照ください。

(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者及び決定プロセス等について

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者は、取締役会からの再一任により当社代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾となります。判治誠吾は、ボードの答申を踏まえつつ、役員報酬等に関する近時の動向等を考慮しながら当該方針を決定しております。

また、ボードは、2019年３月に開催されており、当時の暫定的な業績予想値に基づいて役員報酬等の個別の支給額を協議した上で、取締役会に対して協議結果を答申しております。そして、取締役会からの再一任により、判治誠吾が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において個別の支給額を決定しております。

当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は107,718百万円及び4.2％となります。当社は、役員報酬等の支給基準額の決定にあたって一定の具体的な数値を目標として設定しているわけではなく、中期経営計画の達成が第一であることから、連結売上高及び売上高当期純利益率が増加すれば、それに応じて役員報酬等の額が比例的に増加する役職毎の報酬プログラムを採用しております。当社としましては、かかる報酬プログラムを通じて、取締役に対して、企業価値の向上に資する適切な短期インセンティブを付与しております。

なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年６月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。

また、当社は、2019年６月27日開催の第111回定時株主総会において、2006年６月29開催の第98回定時株主総会において承認された取締役の報酬の限度額（年額400百万円以内。ただし、役員賞与及び使用人分給与は含みません。）とは別枠で、次のとおり、新たな取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入について決議いたしました。

(ⅰ)本制度の仕組みの概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより信託（以下「本信託」といいます。）を設定した後、本信託において当社株式を取得したうえで、取締役に対し、株式交付規程に従って役位及び業績目標の達成度等に応じて付与されたポイント数に相当する当社株式を交付する、という業績連動型株式報酬制度です。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、かつ取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを株主の皆様と共有することにより、取締役に対し中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを付与することを目的としております。

(ⅱ)当社が拠出する金銭の上限

当社は、2020年３月31日に終了する連結会計年度から2024年３月31日に終了する連結会計年度までの５連結会計年度（以下「対象期間」といいます。）に、本制度により当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金400百万円を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定します。その拠出された金銭は対象期間中に在任する取締役に対する報酬として取り扱われますが、本信託は、かかる金銭を原資として、自己株式の処分を引き受ける方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、当社株式を取得します。

(ⅲ)取締役に対する当社株式の交付等

当社は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイント数を付与します。そのポイント数の算定方法（評価指標及び評価ウェイトを含みます。）、その他の詳細事項に関しては提出日現在で検討中であり、具体的な内容が決定しましたら、別途開示いたします。

ただし、取締役に対して付与するポイントの総数は、１連結会計年度あたり70,000ポイントを上限とし、１ポイントは当社株式１株とします。また、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。

なお、各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。

（ご参考）本信託に係る信託契約の概要

名称 | 役員向け株式交付信託
委託者 | 当社
受託者 | 三井住友信託銀行株式会社
| （再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 | 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する（予定）
議決権行使 | 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 | 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 | 2019年８月（予定）
信託の期間 | 2019年８月～2024年８月（予定）
信託の目的 | 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 月額報酬(百万円) | 賞与（連結業績連動報酬） （百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 連結業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 394 | 159 | 53 | 181 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | ― | ― | 1
社外取締役 | 23 | 23 | ― | ― | 2
社外監査役 | 25 | 25 | ― | ― | 2

1.上記のほか、使用人兼務取締役（２名）に対する使用人分給与は、34百万円です。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | 報酬等の総額 (百万円)
月額報酬 | 賞与（連結業績 連動報酬
固定報酬 | 連結業績連動報酬
判治　誠吾 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 22 | 74 | 168
樫山　恒太郎 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 14 | 48 | 115

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は独立系企業として特定の企業グループには所属していないことから、資材等の購入先や商品の販売先との安定的かつ円滑な関係を維持し、ビジネスを継続することが必要であり、取引先等の株式の政策的な保有がビジネス継続に一定の貢献を果たしていると認識しております。

当社は、かかる認識のもと、取締役会において、毎年1回、前年度のリターンが当社資本コストを上回っているか否か、当社との取引関係（借入れ、売上げ、仕入れ）等の有無及びその程度、並びに地域社会及び伝統文化への貢献等を総合的に勘案して、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについて検証を行っております。そして、その検証にあたっては、前年度のリターンのみで縮減すべきか否か結論付けることは必ずしも適切でないと考えておりますが、その一方で、たとえ前年度のリターンが当社資本コストを上回っていたとしても、当社との間に取引関係がない、又は限定的であると認められるときは、株式市場で売却するなどの方法によって、その保有の縮減を検討してまいります。

当社は、このような方法により検証を行った上で、2018年10月24日開催の取締役会において審議いたしました結果、現時点においては、当社が保有する政策保有株式すべてについて保有を継続した方が当社にとってのリターンが大きいと判断し、これらの保有を継続することを決定いたしました。

なお、当社は、2019年10月開催予定の取締役会において改めて、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについての検証を行うことを予定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 13 | 34
非上場株式以外の株式 | 28 | 1,782

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 4 | 277 | 主に、当社において、当社グループ保有の投資株式を集約して管理すべく、当社グループ会社から当該投資株式を取得したため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注2） 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日野自動車㈱ | 449,000 | 449,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 有
418 | 614
いすゞ自動車㈱ | 252,900 | 250,682 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持のため保有しております。 保有している株式数が増加しておりますが、これは、発行会社の協力企業持株会に加入しており、同持株会を通じた継続購入によるものです。 | 有
367 | 409
㈱小松製作所 | 113,909 | 42,909 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 保有している株式数が増加しておりますが、これは、当社において、当社グループ保有の投資株式を集約して管理すべく、当社グループ会社から当該投資株式を取得したことによるものです。 | 無
292 | 152
㈱クボタ | 83,000 | 83,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 有
132 | 154
㈱みずほフィナンシャルグループ | 714,313 | 714,313 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化のため保有しております。 | 有
122 | 136
㈱御園座 | 24,000 | 240,000 | 地域社会・伝統文化への貢献のため保有しております。 保有している株式数が減少しておりますが、これは、株式併合によるものです。 | 無
98 | 186
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 24,000 | 9,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 保有している株式数が増加しておりますが、これは、当社において、当社グループ保有の投資株式を集約して管理すべく、当社グループ会社から当該投資株式を取得したことによるものです。 | 無
60 | 31
三菱重工業㈱ | 12,900 | 12,900 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
59 | 52
日産自動車㈱ | 45,600 | - | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持のため保有しております。 保有している株式数が増加しておりますが、これは、当社において、当社グループ保有の投資株式を集約して管理すべく、当社グループ会社から当該投資株式を取得したことによるものです。 | 無
41 | -
マツダ㈱ | 30,600 | 30,600 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持のため保有しております。 | 無
37 | 43
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 48,890 | 48,890 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化のため保有しております。 | 有
26 | 34
新日鐵住金㈱(注4) | 10,650 | - | 安定的な資材調達を目指した良好な取引関係維持のため保有しております。 保有している株式数が増加しておりますが、これは、株式交換により割当交付されたことによるものです。 | 無
20 | -
石塚硝子㈱ | 10,525 | 10,525 | 事業のパートナーとしての関係維持のため保有しております。 | 有
18 | 26
ダイハツディーゼル㈱ | 22,000 | 22,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
13 | 19
㈱ファインシンター | 6,000 | 6,000 | 安定的な資材調達を目指した良好な取引関係維持のため保有しております。 | 有
13 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注2） 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱中央製作所 | 8,680 | 8,680 | 安定的な資材調達を目指した良好な取引関係維持のため保有しております。 | 有
10 | 11
トヨタ自動車㈱ | 1,543 | 1,543 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
10 | 10
日本ピストンリング㈱ | 5,100 | 5,100 | 当社グループの中長期的な企業価値向上を目的とした、欧州における販売網確保を実現する良好な企業間関係維持のため保有しております。 | 有
8 | 11
本田技研工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
5 | 7
川崎重工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
5 | 6
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 12,925 | 12,925 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、証券会社との良好な取引関係維持のため保有しております。 | 有
5 | 9
㈱日伝 | 2,400 | 2,400 | 当社グループの中長期的な企業価値向上を目的とした、国内における販売網確保を実現する良好な企業間関係維持のため保有しております。 | 有
3 | 5
東京海上ホールディングス㈱ | 490 | ＊ | 当社グループの中長期的な企業価値向上を目的とした、国内外事業に係る良好な保険取引関係維持のため保有しております。 | 有
2 | ＊
㈱ジェイテクト | 1,551 | 1,551 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
2 | 2
㈱日立製作所 | 445 | ＊ | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 保有している株式数が減少しておりますが、これは、株式併合によるものです。 | 無
1 | ＊
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 800 | ＊ | 長期的かつ良好な企業間関係維持のため保有しております。 | 無
0 | ＊
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 172 | ＊ | 安定的かつ良好な金融取引関係の維持及び強化のため保有しております。 | 有
0 | ＊
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 251 | ＊ | 安定的かつ良好な金融取引関係の維持及び強化のため保有しております。 | 無
0 | ＊

(注1)「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(注2)「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

(注3) 当社は、特定投資株式を保有することにより資材等の購入先や商品の販売先とのビジネス継続に一定程度貢献し、かつ地域社会及び伝統文化にも貢献等していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、特定投資株式を保有することの合理性に関して、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。

(注4) 新日鐵住金㈱は、2019年４月１日より日本製鉄㈱に商号を変更しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 122,000.00 | 122,000.00 | 顧客との良好な取引関係維持及び発展を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 無
791 | 832
本田技研工業㈱ | 152,000.00 | 152,000.00 | 顧客との良好な取引関係維持及び発展を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 無
455 | 556
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,193,000.00 | 1,193,000.00 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
204 | 228
㈱日伝 | 124,000.00 | 124,000.00 | 国内における販売網確保を実現する良好な企業間関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
195 | 259
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 256,000.00 | 256,000.00 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
140 | 178
三井住友トラストホールディングス㈱ | 23,000.00 | 23,000.00 | 安定的かつ良好な金融取引関係の維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
91 | 99
東京海上ホールディングス㈱ | 15,000.00 | 15,000.00 | 国内外事業に係る良好な保険取引関係維持を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
80 | 71
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 31,000.00 | 155,000.00 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 保有している株式数が減少しておりますが、これは、株式併合によるものです。 | 無
76 | 88

(注1) 当社は、みなし株式を保有することにより商品の販売先とのビジネス継続や金融機関との安定的かつ良好な関係維持に一定程度貢献していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、みなし保有株式を保有することの合理性に関して、特定投資株式と同様に「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。

(注2) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておらず、今後も保有する予定はございません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。