第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １. 公募による新株式発行(一般募集)
発行価格 928円
発行価額 889.72円
資本組入額 444.86円
２. 第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当)
発行価格 889.72円
資本組入額 444.86円
割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注)自己株式633株は、「個人その他」に6単元及び「単元未満株式の状況」に33株含まれております。また、自己株式数には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式を含めておりません。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 2,012千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,831千株
野村信託銀行株式会社 917千株
２．上記のほか、自己株式が0千株あります。なお、当該自己株式には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式を含めておりません。
３．公衆の縦覧に供されている以下の大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。
(1)三井住友DSアセットマネジメント株式会社から、２社の共同保有として、2019年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2019年４月30日現在で当社株式で2,113千株（株主保有割合4.45％）を保有している旨が記載されております。
(2)シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から、同社を含む２社の共同保有として、2019年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2019年４月30日現在で2,290千株（株主保有割合4.82％）を保有している旨が記載されております。
(3)三井住友信託銀行株式会社から、３社の共同保有として、2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年12月14日現在で当社株式で2,896千株（株主保有割合6.10％）を保有している旨が記載されております。
(4)株式会社みずほ銀行から、２社の共同保有として、2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年11月30日現在で当社株式で3,363千株（株主保有割合7.08％）を保有している旨が記載されております。
(5)株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、４社の共同保有として、2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2018年４月９日現在で当社株式で2,543千株（株主保有割合5.66％）を保有している旨が記載されております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注)上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）所有の自己株式が、1,350,000株（議決権の数13,500個）含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
（注）上記の自己株式のほか、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産(野村信託銀行株式会社(信託口))及び業績連動型株式報酬制度の信託財産(日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))が保有する株式(1,350,000株)を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）
当社は、中期経営計画における業績目標の達成と当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたってのインセンティブの付与及び福利厚生の増進を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入をいたしました。
① 本プランの概要
本プランは、「大同メタル従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入する従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「大同メタル従業員持株会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
1,057千株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
当社従業員等のうち受益者要件を満たす者
（取締役及び執行役員向け業績連動型株式報酬制度の導入）
当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）及び執行役員（取締役兼務者を除きます。以下も同様です。）を対象として、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを付与することを目的として、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入をいたしました。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより信託（以下「本信託」といいます。）を設定した後、本信託において当社株式を取得したうえで、取締役及び執行役員に対し、株式交付規程に従って役位及び業績目標の達成度等に応じて付与されたポイント数に相当する当社株式を交付する、という業績連動型株式報酬制度です。本制度においては、対象期間に在任する取締役及び執行役員に対して当社株式が交付され、その交付時期は、原則として取締役及び執行役員の退任時となります。
② 取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数
432千株
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）1.当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
2.保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有する株式数（当事業年度1,350,000株、当期間1,318,200株）を含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様へ、経営成績及び配当性向を考慮した適切な利益還元と、将来の事業展開、研究開発の拡充、経営基盤強化及び経営環境の変化などのための内部留保資金を総合的に勘案し、長期安定的な剰余金の配当水準を維持することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については定款規定に従い取締役会であります。
当期の期末配当につきましては、１株当たり15円とし、中間配当実績１株当たり20円（うち創立80周年記念配当５円）を加えた年間配当は１株当たり35円となります。
当社は「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ顧客、従業員など様々なステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることを目指した取締役会体制を構築し、経営効率を高めるために執行役員制度を導入し、また、透明性・公正性・公明性を高めるために社外取締役及び社外監査役による他の取締役に対する監視監督を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
まず、取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役８名と少人数で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。
取締役会の議長及び構成員は、次のとおりです。
議 長： 判治 誠吾 （代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員： 樫山 恒太郎（代表取締役社長 兼 最高執行責任者）
佐々木 利行（取締役 兼 専務執行役員 業務改革・ＩＣＴユニット長
兼 業務改革推進室長 兼 犬山事業所長）
井川 雅樹 （取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
三代 元之 （取締役 兼 常務執行役員 経営・財務企画ユニット長）
佐藤 善昭 （取締役 兼 常務執行役員 第１カンパニープレジデント）
武井 敏一 （社外取締役）
星長 清隆 （社外取締役）
また、取締役会とは別に、全般的経営方針に関する事項や中長期経営計画に関する事項といった経営上の重要事項を討議する場として、社内取締役及び常勤監査役が出席する経営戦略会議を、原則毎月１回または２回開催しております。経営戦略会議の議長及び構成員は、次のとおりです。
議 長： 判治 誠吾 （代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員： 樫山 恒太郎（代表取締役社長 兼 最高執行責任者）
佐々木 利行（取締役 兼 専務執行役員 業務改革・ＩＣＴユニット長
兼 業務改革推進室長 兼 犬山事業所長）
井川 雅樹 （取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
三代 元之 （取締役 兼 常務執行役員 経営・財務企画ユニット長）
佐藤 善昭 （取締役 兼 常務執行役員 第１カンパニープレジデント）
玉谷 昌明 （常勤監査役）
次に、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名（玉谷昌明）のほか、経営の透明性を高めるために社外監査役２名（田辺邦子及び松田和雄）を加えた３名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。
当社が上記のような企業統治の体制を採用する理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による業務執行責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化と迅速化を目的としているためです。
2020年７月１日以降、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。
なお、アドバイザリーボードは、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の諮問委員会であり、その概要は以下のとおりです。
１）名称 アドバイザリーボード
２）目的 メンバーの有する知見を活かし、内外の経営に関する情報を広く集め、当社の経営の質の向上と
当社の経営の透明性の確保に資することをを目的とする。
３）権限 アドバイザリーボードは次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。
・取締役会又は最高経営責任者が諮問した当社の経営に関する事項全般
・取締役候補者の指名に関する事項全般
・取締役の報酬に関する事項
・その他、当社の経営に関する事項で特に重要であるとアドバイザリーボードが認めたもの
４）構成員の氏名
議 長： 判治 誠吾 （代表取締役会長 兼 最高経営責任者）
構成員： 井川 雅樹 （取締役 兼 専務執行役員 人事企画ユニット長）
小林 栄三 （社外有識者・伊藤忠商事㈱名誉理事）
田辺 克彦 （社外有識者・弁護士）
③企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役の適正な職務の執行と、会社の業務の適正性を確保し、法令・定款違反、不正、不祥事などの問題発生を未然に防止すること、監査役による監査体制を整備、強化し、問題の早期発見を可能にすることを目的として、取締役会において『内部統制システム』に関する基本方針、すなわち会社法及び会社法施行規則に定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を定めております。
なお、当社の英国子会社である大同メタルヨーロッパLTD.において会計処理の誤謬により売掛金が滞留していた事実が判明したことを受け、当社は、社内調査委員会の調査結果等に基づき、コンプライアンスセンターを新設すると共に、2020年4月30日開催の取締役会において当社グループの業務の適正を確保する体制の見直しを行いました。当社は、コンプライアンスセンターに内部統制システム基本方針の立案等を分掌することで、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用や企業統治の体制整備とその充実に努めております。
当社の「株式会社の業務の適正を確保するための体制」の概要は以下のとおりであります。
１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・総務センターを取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の責任部門とする。
・総務センターは、「取締役会規則」、「取締役会細則」、「機密管理規程」を含む取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備するものとし、当該情報の保存及び管理を担当する部門に必要な対応を指示することができる。
・前項が規定する取締役の職務の執行に係る情報とは、次のものを指す。
ア.取締役会議事録、経営戦略会議議事録等
イ.中期経営計画書、短期経営計画書等
ウ.買収・出資等に関わる重要な契約書等
エ.その他、稟議書等の取締役会が指定した重要な情報
２．当社の損失の危険に関する規程その他の体制
・リスク管理委員会を当社の損失の危険に関する規程その他の体制の責任委員会とする。
・リスク管理委員会は「リスク管理規程」に従いリスクを適正に管理する体制を整備する。
・リスク管理委員会は、経営上モニタリングを行うべきリスク項目を定めた上で、取締役会に報告をする。
・リスク管理委員会は、リスク項目毎に低減対策の統括部署を定め、進捗管理を進めると共にリスクの管理状況（結果）について取締役会に報告する。
・リスク管理委員会は、下部組織として情報管理部会を設置し、情報管理ガイドラインを制定すると共に、情報管理関連規程を整備する。
３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営企画センターを、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。
・各所管部門は、当社の経営方針を踏まえ、中期経営計画、短期経営計画、設備投資計画、資金計画などの経営計画の策定及び経営資源の配分の立案を行う。
・各所管部門は、経営計画の進捗状況に関する各担当部門からの報告を取りまとめ、取締役会において報告する。
・経営企画センターは、効率的かつ適正な組織の構築や業務執行に資するよう、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の諸規程を必要に応じ整備（制定・改訂）する。
・業務執行取締役は、自己の職務が効率的に行われていること及び適正な意思決定がなされていることを、取締役会に３か月に１回以上報告をする。
４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・企業行動倫理委員会を当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の責任委員会とする。
・企業行動倫理委員会は、社内規程等を遵守していく上での「行動憲章」「行動基準」を立案し、必要に応じて取締役会の承認を経てその内容を改訂する。
・企業行動倫理委員会は「行動基準運用管理規程」に基づいて、コンプライアンスに関する規程その他の重要事項の審議を行い、担当する部門に必要な対応を指示する。
・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターに指示して、コンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報を収集し、その原因の分析及び再発防止策の徹底を図ると共に、従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施させ、コンプライアンスの意識の周知徹底を図る。
・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にコンプライアンスの実現・向上のための取組み状況を取締役会及び監査役会に報告する。
・総務センターは、「行動基準」に掲載された「反社会的勢力に対する姿勢」に対して、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体に毅然とした態度で対決すべく全社的な統括を行う。
・総務センターは、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にすると共に、反社会的勢力と疑われる団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起を含めた一元管理を行う。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・コンプライアンスセンター及び経営企画センターを、当社グループにおける『内部統制システム』の責任部門とし、グループ会社に対しても『内部統制システム』の整備、運用を推進する。
・コンプライアンスセンターは、グループ会社におけるコンプライアンス体制が適正かつ有効に運用及び評価されるよう、グループ会社へ「行動憲章」「行動基準」を周知徹底すると共に、必要な規程・手順等の整備を推進する。
・経営企画センターは、当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、「関係会社管理規程」の見直しを適宜実施し、全グループ会社に周知徹底する。
・経営企画センターは、グループ会社それぞれの組織体制、業務執行状況及び財務状況等を把握すると共に、グループ会社に対しこれらの具体的な状況等について「月次報告書」等で毎月報告を行わせる。
・リスク管理委員会は、グループ会社における損失の危険（リスク）の管理体制に関する方針を立案し、グループ会社はその方針に沿って規程を整備し運営する。また、グループ会社は活動状況について定期的に当社のリスク管理委員会に報告を行う。
・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターに指示して、グループ会社におけるコンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報を収集し、その原因の分析及び再発防止策の徹底を図ると共に、グループ会社の役職員に対するコンプライアンス教育の定期的な実施を推進する。
・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にグループ会社それぞれのコンプライアンスの実現・向上のための取組み状況を当社の取締役会及び監査役会に報告する。
・各責任部門は、取締役会及び監査役会への定期報告の際に、グループ会社の『内部統制システム』の各体制の整備及び運用状況についても報告する。
６．当社の監査役の補助使用人の設置、独立性及び指示の実効性を確保するための体制
・経営企画センターを、監査役補助使用人の配置、独立性確保の体制の責任部門とする。
・当社の監査役を日常的に補助すべき部門として取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。
・「監査役事務局」を担当する従業員の人事異動及び人事考課については、監査役会は事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができる。
・「監査役事務局」を担当する従業員は専任とし、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行する。
７．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・コンプライアンスセンターチーフを、当社の監査役に報告するための体制の責任者とする。
・当社の取締役等及び使用人は、法定事項に加え、次の事項に関し、発生した段階で速やかに、当社の監査役に報告する。
ア.監査役が出席しない経営会議等で審議・報告された案件
イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ウ.監査センターが実施した当社グループの内部監査の結果
エ.内部通報に関する通報等の状況及びその内容
オ.上記のほか、当社の監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
・「内部通報・報告相談規程」で社内及び社外の内部通報・報告相談窓口について規定し、内部通報体制の整備及び運用について当社の従業員へ周知徹底する。
また、国内グループ会社の役職員に対しても社外の内部通報・報告相談窓口について周知を図ることにより、コンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報の収集に努める。
・グループ会社の役職員又は当該役職員から報告を受けた者は、当社の監査役に監査役の職務の執行に有用な情報を適宜報告する。
・内部通報に基づき違反行為等が明らかになった場合は、コンプライアンスセンターチーフは「企業行動倫理委員会」において改善・是正措置及び再発防止策について実施状況を報告し、調査結果とあわせ、取締役会及び監査役会に報告する。
・当社は、当社の監査役に報告を行った従業員（グループ会社の役職員を含む）が当該報告のみを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを受けないことを保証する。
８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・コンプライアンスセンターを監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制の責任部門とする。
・当社は、当社の監査役及び監査役会が、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめると共に、当社グループが対処すべき課題及び当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役が実施する監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する体制を維持する。
・当社は、当社の監査役の職務執行に必要な監査費用について、前払い又は請求後に所要額を支払うものとする。
９．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、当社グループでは「情報管理ガイドライン」により基本的な考え方を示すと共に、取締役会議事録他の社内文書につきまして、「文書管理規程」及び「機密管理規程」の定めに従い保存期間や管理方法を決めるなど、的確な保存管理の実現を図っております。損失の危険の管理につきましては、年間２回のリスク管理委員会を開催し、国内外の関係会社を含む当社グループ全体のリスクについて洗い出しを行い、リスク低減対策を講じ、その結果を取締役会に報告しております。
また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、中期経営計画に基づき、年度経営方針、短期経営計画を作成し、それらを当社グループ全社に徹底させることにより効率的な業務執行の実現を目指し、部門長会議及び方針管理報告会において、その達成状況を検証いたしました。
さらに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループにおいてコンプライアンス違反又はその疑いのある事案が発生した場合に、当社に対して報告を行う体制を整備しており、報告を受けた内容は取りまとめの上、取締役会及び監査役会に報告しております。なお、当社は、2018年12月の取締役会において「人権に関するガイドライン」の制定を決議し、当社ウェブサイトに掲載しております。また、グループ会社から当社に対し予算、設備投資、リスク管理、コンプライアンス状況等の申請・報告を行う制度を整備しており、2019年度には国内グループの内部通報制度の見直し及びその運用状況を調査する等、グループ会社の内部管理体制の更なる強化を推進いたしました。
これらに加えて、大同メタルヨーロッパLTD.（以下「DME」といいます。）において売掛金が滞留していた事実を踏まえ、DMEにて経理担当者を新規で採用することにより現地スタッフの１人当たりの業務負荷を削減させると共に、当社従業員をDMEの経理担当役員（Finance Director）として新たに出向させる等、２名の経理財務部門の人的補強を実施いたしました。
また、DMEにおける業務フローの見直しも並行して行い、売掛金の回収が未了となっている取引（未入金、過小入金等）については月次の業務報告会を通じて社内で共有する等、他部門（営業部門、出荷部門）も連携して売掛金の回収を促進していく体制を構築し内部牽制機能の強化を図りました。
さらに、当社とDMEは、月次で売掛金滞留状況・回収状況に関するレビュー会議を開催すると共に、週次で特定の取引先に関わる課題・問題点を共有・協議するための会議も開催しており、DMEにおける顧客与信管理の適切な運営を実行しております。
加えて、グループ会社に対する外部監査人からの要改善指摘事項についてはコンプライアンスセンターが改善完了まで継続的にフォローするほか、その指摘事項及び改善内容を広く当社及びグループ会社の経営者・管理者の間での情報共有を徹底することによって、グループ会社全体に対するモニタリング体制の強化を実施いたしました。
（リスク管理体制の整備の状況）
リスク管理体制の整備につきましては、経営及びコンプライアンスリスクの対応強化、徹底を図るために次の体制を構築しております。
・コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定、社内（当社及びグループ会社）周知と具体的展開等を統括する機関として「企業行動倫理委員会」を設置しております。「企業行動倫理委員会」では、会社規則や法令などを遵守していくうえでの指針となる「行動憲章」及び「行動基準」の制定及びリスク変化に追随するための見直しを行っております。
・自然災害、技術、品質、知的財産、環境・安全等の経営リスク及びコンプライアンスリスクなどの認識と共有を図り、その回避に向けた活動を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、それらに内在するリスクの内容及び程度を評価・把握するとともに、毎年、損害の影響度や発生の可能性に基づき各リスクについての優先度を決定した上で、リスク低減対策を的確に推進しております。
また、これらの委員会で協議・決定された内容については、経営会議においても各リスクの内容及び程度並びに優先度を確認のうえ、適宜経営に反映させております。
（責任限定契約）
会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。
（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
①基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりであります。
当社は、中長期的な視野に立って、販売・生産・技術・新事業などの事業戦略を掲げ、安定的な発展と成長を目指しておりますが、企業を取り巻く環境は常に大きく変化しており、その短期的な経営判断は、将来に向けた持続的な成長を確実なものとするうえで極めて難しい舵取りを要求されます。
安定的な発展と成長を確実なものとし、持続的な企業価値の向上を図っていくため、2018年度から2023年度までの６ヵ年の中期経営計画として「Raise Up "Daido Spirit" ～Ambitious, Innovative, Challenging～」（“大同スピリット”を更なる高みに引き上げ、大きな飛躍を果たす～高い志、改革する意欲、挑戦する心～）をスタートしております。
そして、当社は、当社の顧客及び仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民その他のステークホルダーと協調しながら、短期的かつ急激な変化への柔軟な対応と、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を目指し、そのような持続的な成長によって得られる利益を株主の皆様に還元することが、短期的、一時的な利益を株主の皆様に配当するよりも、株主の共同の利益に資するものと確信しております。
したがいまして、当社は、当社の顧客、仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民などをはじめとして、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を支持して下さる方に、バランスよく株式を保有して頂くことが望ましいと考えております。
②基本方針の実現に資する取り組み
1）基本方針の実現に資する特別な取り組み
（ア）中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現するための当社の財産の有効な活用
当社は、これまでも上記中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するために当社の財産を有効活用してまいりました。
今後も、中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するためには、今後の市場動向、変化に対応した生産・販売・技術の拠点体制の整備、国内外の子会社の生産性向上など当社レベルまでへの引き上げ及び製品・設計・製造・生産・開発の各技術の世界トップレベルの維持が必要となることから、株主の皆様への利益配当とのバランスを考慮しつつも、積極的な新製品及び生産技術などの研究開発、モノづくり力のアップ、産・官・学による先端技術の活用及び導入、知的財産権での企業防衛などに有効かつ効率的に当社の財産を投資してまいる所存です。
（イ）従業員による株式保有の推進
当社は、従業員持株会加入者に奨励金を支給すること等により、従業員による株式の保有を推進しております。引き続き、従業員持株会拡充に向けた積極的な取り組みを実施してまいります。
（ウ）地域住民の当社に対する理解の促進
当社は、主要事業所での親睦行事や地域住民の工場見学会などへの参加等地域住民との交流を行い、地域住民による当社への理解が深まるよう心がけております。
2）基本方針に反する株主による支配を防止するための取り組み
当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること（以下、「敵対的買収」といいます。）を防止するため、以下のように取り組んでまいります。
まずは、当社の資産を最大限有効活用しつつ、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現し、企業価値を増大させ、株主の皆様への適切な利益の還元を可能とするとともに、当社の企業価値の市場における評価の向上に結びつけるべく、積極的なＩＲ活動に努めております。
その上で、継続的に実質株主を把握し、敵対的買収者が現れた場合には、当該敵対的買収者による買収目的の確認及び評価並びに当該敵対的買収者との交渉を社外の専門家の意見を聞きながら行い、当該敵対的買収者が当社の基本方針に照らして不適切と判断した場合には、適切な対抗手段を講じる考えであります。
また、敵対的買収者の出現に備えた事前の敵対的買収防衛策の導入につきましても、これを否定するものではなく、法令、関係機関の指針又は他社の動向も踏まえながら、株主共同の利益を確保しつつ、有効な方策を引き続き検討していく所存であります。
③上記取り組みの妥当性に関する判断及びその理由
上記取り組みが基本方針に合致し、株主共同の利益を侵害せず、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない適切なものであることは、その取り組みの態様から明らかであり、対抗手段や敵対的買収防衛策につきましても、基本方針に反する場合にのみ発動するものであることから、適切であることは明らかであると思料いたします。
（取締役の定数又は資格制限・選解任決議要件）
当社は株主の信を問う機会を増やすため取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の推進を図るため、取締役の員数を10名以内としております。
また、取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由）
１．機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
３．職務遂行にあたり能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
（株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由）
株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
（注）１．取締役武井敏一、星長清隆は社外取締役であり、監査役田辺邦子、松田和雄は社外監査役であります。
２．取締役武井敏一、星長清隆及び監査役松田和雄は、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
３．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の履歴は次のとおりであります。
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役武井敏一、星長清隆及び社外監査役松田和雄の各氏を、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく「独立役員」として届け出ております。
（社外取締役と提出会社との関係）
なお、武井敏一氏及び星長清隆氏と当社との間で人的関係はありません。
（社外監査役と提出会社との関係）
なお、田辺邦子氏及び松田和雄氏と当社との間で人的関係はありません。
また、当社は、田辺邦子氏の所属する田辺総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約には、同氏は含まれておりません。
（社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割等）
社外取締役は、豊富な知識・経験及び幅広い見識をもとに、当社の経営を監督・監視するほか、広範かつ高度な視野から当社の事業に対して助言する役割を担っております。
社外監査役は、その知識・経験を活かし、外部の視点に立って取締役の職務執行の状況等の適法性を監査する機能及び役割を担っております。実際に、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、外部の視点から適宜意見を述べる等しております。
また、社外役員の独立性については、㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性判断基準を参考に、より厳しい当社独自の独立性判断基準を設けており、原則として、当該基準により独立性が認められる方を独立社外取締役、または独立社外監査役として届け出をしております。
「社外役員の独立性判断基準」の詳細につきましては、下記のとおりであります。
（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）
（社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）
（社外監査役の主な活動に関する事項）
社外監査役全員は、原則毎月開催しております取締役会及び監査役会に出席しております。
また、取締役会付議事項に係る事前配布説明資料を前もって確認したうえで、原則取締役会前に開催される監査役会において協議を行い、取締役会でその都度意見等を述べております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役は、社外監査役と定期的に情報交換会を開催している他、内部統制部門より内部統制事案の発生状況及びその対応についての報告を受け、取締役会においては、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより、決議・報告議案に対して監督機能を発揮しております。
社外監査役は、内部監査結果に関する報告を受けるとともに、監査公認会計士等と原則年４回、内部監査部門及び内部統制部門と原則年４回、四半期ごとに定期的な情報交換の場を設けることで相互連携を図り、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより監査の実効性を高めております。
詳細は「（3）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役は、３名であり、当社の管理部門を歴任し営業及び総務に関して長年に亘って積み重ねられた豊富な業務経験と知見を有する玉谷昌明氏が常勤監査役として、また、法律事務所のパートナー弁護士として培われた豊富な法務経験と優れた専門的知見、社外役員としての多様な経験を有する田辺邦子氏に加えて、長年金融機関での財務及び国際業務等に精通し、他の事業会社の取締役・執行役としての知識と経験、会社経営全般を統治するための十分な見識を有する松田和雄氏がそれぞれ社外監査役として、当社の監査役監査を担っております。
各監査役は、常勤監査役が中心となって、監査役会において決議した監査役監査基準、監査方針・監査計画等に沿って取締役の職務執行を監査していますが、具体的には、取締役会その他重要会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど必要な措置を適時に講じるほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認と会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境の整備状況、監査における重要課題等について意見交換をしております。さらに、海外、国内子会社の経営及び業務の監査を各監査役が分担し、グループ全体の経営状況の把握と視点を変えての監査を的確かつ効率的に実施しております。
また、かかる監査役監査を日常的に補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」が設置され、専任のスタッフ（１名）が配置されています。当該スタッフは、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行することになっており、適切な調査・情報収集権限が付与されています。また、監査役会は、人事担当役員から当該スタッフの人事異動及び人事考課について事前に報告を受けるとともに、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができるよう「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を整備しております。
b. 監査役及び監査役会の活動状況
・監査役会は、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されており、当事業年度においては合計１５回開催されました。各監査役の出席状況につきましては、監査役全員が１５回すべてに出席しております。
・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会にて決議すべき事項についても随時検討を行っています。さらに、監査役会は、原則として取締役会に先立って開催されているため、翌日又は当日引き続いて開催される取締役会の報告事項及び決議事項について、事前確認が必要と思われる事項について内容説明を求めることによって、取締役会において問題として指摘すべき事項や更に説明を求めるべき事項がないか検討を行っております。
これらに加えて、新たに2021年３月期決算に係る財務諸表の監査から、監査人の監査報告書にKAM（監査上の主要な検討事項）の記載が義務付けられたことから、監査役会は、会計監査人がKAMを選定するにあたり会計監査人と、意見交換を行いました。
・監査役全員は、合計１５回開催された取締役会すべてに出席しており、年度初めに国内で開催される、当社とグループ会社によるグローバル経営会議にも出席しました。また、各監査役は、取締役のセルフチェックリストや部門往査といった方法により業務執行取締役による職務の執行状況についても監査を実施しており、子会社については、国内の重要な子会社２社及び近年買収により子会社となった２社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の状況報告を受けました。内部監査部門(監査センター)及び内部統制・コンプライアンス部門（コンプライアンスセンター）とも定期的（原則年４回）に情報交換会を実施しており、問題・課題の共有を図るとともに、監査役としての意見を都度表明しております。会計監査人に対しては独立の立場を保持し、かつ適正な会計監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、四半期決算レビュー・監査の結果報告を受け、また、意見交換等によりKAMを含む主要課題等に関する認識の共有を図っております。
・当事業年度においては、既に公表いたしておりますとおり、当社の英国連結子会社である大同メタルヨーロッパLTD.において、会計処理の誤謬により売掛金が滞留していた事実が判明したことを受け、当社は、独立社外監査役（松田和雄氏）を委員長、社外監査役（田辺邦子氏）、常勤監査役（玉谷昌明氏）及び取締役（三代元之氏）を委員とする社内調査委員会を設置した上で、当委員会は、当社顧問法律事務所の所属弁護士を調査補助者として詳細な調査を行い、約１か月の調査期間中に合計７回の会議を開催し、当該売掛金の滞留理由を含む事実関係等の調査及び再発防止策の提言を行いました。当社は、当該提言を踏まえて経理財務部門の人的補強や業務フロー及びその経理処理プロセスの遵守徹底化等の各種再発防止策に取り組んでいるところ、監査役会としても引き続き、これらの再発防止策の取組状況及びその実効性の確保に留意した監査を行ってまいります。
・常勤監査役は、上記の活動のほか、取締役会以外の経営会議（合計３２回）その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明しております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所の財産の状況を調査しました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査センター（３名）は、社長直轄の組織として、法令・社内規程・社内ルールや職務分掌に基づく業務遂行等に対する遵守状況、それに内部統制システムの整備・運用・改善状況等を検証する目的で内部監査（業務監査）を実施しております。内部監査は、海外関係会社を含む全部署を対象とし、リスクの重要度を考慮し、社長の承認を得た年度方針・監査計画に沿って実行されております。内部監査は海外関係会社を含む経営活動全般を対象に、具体的には業務監査、テーマ監査のほか、内部統制監査、不正発見監査等を行っております。監査センターは監査実施後速やかに監査報告書を作成し、会長・社長に提出し確認と承認を受けた後、被監査部門の責任者に交付し、指摘改善事項に対する回答の提出指示を行っております。その回答結果につきましては、監査センターより改善の実行状況を確認したうえで、会長・社長への報告を実施しております。
監査の連携につきましては、監査役監査、内部監査及び監査公認会計士等による三様監査体制を確立しております。監査役は監査センターの内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフ（部門長）との会合を定期的に開催（原則４回／年）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。また、監査役は監査公認会計士等との会合も定期的に開催（原則４回／年）するほか、監査公認会計士等による実地棚卸にも立合うなど、年間を通じて監査公認会計士等と積極的に意見や情報の交換を行っております。監査センターは内部監査計画や監査実施結果を監査公認会計士等に報告するとともに、双方の監査結果の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。
この三様監査を通して互いに緊密な連携が生まれ、適正かつ効果的な監査に結びついております。
それに、監査役、監査センター及び監査公認会計士等は、財務の信頼性に係る内部統制システムを担当するコンプライアンスセンターとも定期的に、あるいは随時に会合を開催しており、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員 奥田真樹、後藤泰彦の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。
有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は37年間であります。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、以下のとおりであります。
a.会社法第340条第１項各号に定める場合のほか、会計監査人の監査能力、信用力、監査報酬、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任が必要と判断された場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。
b.会社法第340条第１項各号に定める場合が発生し、かつ、株主総会を開催して会計監査人を解任することが適当でない程の緊急性がある場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
c.監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に際しては、できる限り早期に新たな会計監査人候補に関する情報収集及び審議を行うものとし、会社法第340条第１項、第４項に基づき会計監査人を解任した場合には解任後最初に招集される株主総会までに、会計監査人の解任又は不再任の議案が株主総会に提出される場合には当該株主総会までに、会社法第344条第１項、第３項に基づき、その監査能力、信用力、監査報酬等を総合的に勘案した上で、新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。
（会計監査人の選定方針と理由）
監査役会は、監査役会で決定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び日本監査役協会公表の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」の１４項目を参考にした「評価基準」に基づき、経営執行部門からの意見聴取及び会計監査人からの報告聴取を行ったうえで、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準及び監査役・経営者・監査センター・コンプライアンスセンターとのコミュニケーションの状況等を総合的に評価することによって、会計監査人を選定しております。
監査役会は、有限責任監査法人トーマツに関しては、その品質管理体制、監査チームの独立性等の評価項目いずれについても問題がないため、当社の会計監査人として選定することが適切であると判断しております。
（監査役及び監査役会による会計監査人の評価）
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が監査品質を維持し適正に監査しているかを評価するために、（会計監査人の選定方針と理由）に記載のとおり、予め設定している「評価基準」に基づき総合的な評価を行っております。
当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツについては、実効的な経営機関を設け、組織的な監督・評価機関が有効であること、職業倫理の遵守及び監査チームの独立性が維持され、監査報酬の水準が合理的であること、また監査役や経営者及び監査センター、コンプライアンスセンターとのコミュニケーションが円滑であること等から、監査品質を維持し適正に監査していることを確認し、評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）監査証明業務に基づく報酬には金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬（当連結会計年度34百万円）、英文財務諸表に関する金額（前連結会計年度2百万円、当連結会計年度2百万円）を含んでおります。
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準適用のためのアドバイザリー費用等であります。また、連結子会社における非監査業務の該当はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト＆トウシュＬＬＰ等）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務は移転価格分析や申請書提出にかかる支援費用等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社である大同メタルU.S.A.INC.は、PricewaterhouseCoopersに対して、監査報酬等を30百万円支払っております。（前連結会計年度の監査報酬等は、46百万円）
当社の連結子会社である大同メタルヨーロッパLTD.は、PricewaterhouseCoopersに対して、監査報酬等を11百万円支払っております。（前連結会計年度の監査報酬等は、3百万円）
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性に鑑み、監査日程、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当事業年度の報酬について、会計監査人から事前に説明を受けた監査計画、監査内容やそれに伴う報酬の見積の算定根拠等を確認し、また、前事業年度の見積と実績の差異の分析結果などを総合的に検討した結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)取締役の報酬について
取締役会で制定した取締役報酬規程において、取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持、並びに業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・責任・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。
また、報酬の客観性・透明性を確保することなどを目的に、社外メンバー・社内メンバーで構成するアドバイザリーボード（以下「ボード」といいます。）を設置し、個別の支給額等を協議・決定しております。
具体的な報酬体系及び算定方法などは次のとおりです。
(ⅰ)取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」、「株式報酬」により構成します。
なお、社外取締役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。
(ⅱ)「月額報酬」
代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。
このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度（経営感覚、指導力、統率力の有無など）に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。当社は、連結業績連動報酬に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しておりますが、これらの指標が中期経営計画における２本の柱（「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」）の達成と密接に関連し、有用であると考えております。
(ⅲ)「賞与」
株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。
個別の支給額は、あらかじめ定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、ボードの諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。これらの指標が有用であると考えていることは、上記(ⅱ)の「連結業績連動報酬」と同様です。
(ⅳ)「株式報酬」
当社は、2019年６月27日開催の第111回定時株主総会において、新たに取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度を導入しました。
当社は、あらかじめ取締役会において定めた株式交付規程に基づき、各取締役に対してポイント（１ポイントが当社株式１株に相当します）を付与しますが、各取締役に付与されるポイントについては、役位及び中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて連動する「業績連動部分」と、中期経営計画における業績目標の達成度等とは連動せずに役位に応じて定まる「固定部分」から構成されております。
当社は、株式報酬の「業績連動部分」に係る指標として連結売上高、売上高営業利益率及びＲＯＥを選択しておりますが、これらの指標を用いることによって取締役の報酬が当社の業績及び株式価値に連動することになるため、取締役に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブの付与に資すると考えております。
(b)監査役の報酬について
監査役の報酬は、独立性及び中立性を担保するため、固定報酬としての「基本報酬」のみとします。個別の支給額は、監査役の協議により決定されます。
(c)役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議内容について
当社の役員報酬に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日であり、取締役の報酬限度額(役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与を除く)が年額400百万円以内、監査役の報酬限度額が年額45百万円以内と決議されており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が７名、監査役が４名(うち社外監査役３名)です。
また、2019年６月27日開催の第111回定時株主総会において、2019年度から2023年度までの5事業年度の間に在任する取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、当社が拠出する金銭の上限を合計400百万円、各取締役に付与されるポイント総数の上限を1事業年度あたり70,000ポイントとしており、当該決議に係る役員の員数は、取締役が６名です。
(d)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者及び決定プロセス等について
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権者は、取締役会からの再一任により当社代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾となります。判治誠吾は、ボードの答申を踏まえつつ、役員報酬等に関する近時の動向等を考慮しながら当該方針を決定しております。
また、ボードは、2020年３月に開催されており、当時の暫定的な業績予想値に基づいて役員報酬等の個別の支給額を協議した上で、取締役会に対して協議結果を答申しております。そして、取締役会からの再一任により、判治誠吾が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において個別の支給額を決定しております。
当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は100,159百万円及び2.7％となります。当社は、役員報酬等の支給基準額の決定にあたって一定の具体的な数値を目標として設定しているわけではなく、中期経営計画の達成が第一であることから、連結売上高及び売上高当期純利益率が増加すれば、それに応じて役員報酬等の額が比例的に増加する役職毎の報酬プログラムを採用しております。
さらに当社は、「株式報酬」に係る指標として連結売上高、売上高営業純利益率及びＲＯＥを選択しており、それぞれの当連結会計年度の実績は100,159百万円及び4.2％及び4.9％となります。中期経営計画における当連結会計年度の業績目標は115,200百万円、8.2％、9.2％であったところ、各取締役に対しては、その役位及び業績目標の達成度に応じてポイントを付与しております。当社は、かかる「株式報酬」を通じて、取締役に対して、中長期的な企業価値の向上に資する適切なインセンティブを付与しております。
なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年６月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
1.上記のほか、使用人兼務取締役（４名）に対する使用人分給与は、58百万円です。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は独立系企業として特定の企業グループには所属していないことから、資材等の購入先や商品の販売先との安定的かつ円滑な関係を維持し、ビジネスを継続することが必要であり、取引先等の株式の政策的な保有がビジネス継続に一定の貢献を果たしていると認識しております。
当社は、かかる認識のもと、取締役会において、毎年1回、前年度のリターンが当社資本コストを上回っているか否か、当社との取引関係（借入れ、売上げ、仕入れ）等の有無及びその程度、並びに地域社会及び伝統文化への貢献等を総合的に勘案して、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについて検証を行っております。そして、その検証にあたっては、前年度のリターンのみで縮減すべきか否か結論付けることは必ずしも適切でないと考えておりますが、その一方で、たとえ前年度のリターンが当社資本コストを上回っていたとしても、当社との間に取引関係がない、又は限定的であると認められるときは、株式市場で売却するなどの方法によって、その保有の縮減を検討してまいります。
当社は、このような方法により検証を行い、2019年4月24日開催の取締役会において、当社の保有していた非上場株式1銘柄を上記保有方針に則り売却することを決定いたしました。
また、当社は、2019年10月30日開催の取締役会においても改めて政策保有株式の保有の適否について審議いたしました結果、現時点においては、当社が保有する政策保有株式すべてについて保有を継続した方が当社にとってのリターンが大きいと判断し、これらの保有を継続することを決定いたしました。
なお、当社は、2020年10月開催予定の取締役会において改めて、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについての検証を行うことを予定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注1) 当社は、特定投資株式を保有することにより資材等の購入先や商品の販売先とのビジネス継続に一定程度貢献し、かつ地域社会及び伝統文化にも貢献等していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、特定投資株式を保有することの合理性に関して、「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。
みなし保有株式
(注1) 当社は、みなし株式を保有することにより商品の販売先とのビジネス継続や金融機関との安定的かつ良好な関係維持に一定程度貢献していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、みなし保有株式を保有することの合理性に関して、特定投資株式と同様に「② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。
(注2) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておらず、今後も保有する予定はございません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。