## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,520,253 | 47,520,253 | 東京証券取引所　プライム市場 名古屋証券取引所　プレミア市場 | 単元株式数　100株
計 | 47,520,253 | 47,520,253 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
2018年９月６日 (注)１ | 1,558,400 | 46,515,253 | 693 | 7,966 | 693 | 8,342
2018年９月26日 (注)２ | 1,005,000 | 47,520,253 | 447 | 8,413 | 447 | 8,789

(注) １. 公募による新株式発行(一般募集)

発行価格 　 928円

発行価額 889.72円

資本組入額 444.86円

２. 第三者割当による新株式発行(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当)

発行価格 889.72円

資本組入額 444.86円

割当先 野村證券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | 1 | 22 | 31 | 178 | 70 | 16 | 13,107 | 13,425 | －
所有株式数(単元) | 3 | 164,160 | 3,848 | 69,951 | 49,650 | 72 | 187,036 | 474,720 | 48,253
所有株式数の割合(％) | 0.0 | 34.6 | 0.8 | 14.7 | 10.5 | 0.0 | 39.4 | 100.0 | －

(注)自己株式1,732株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に32株含まれております。また、自己株式数には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する株式を含めておりません。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 4,570 | 9.61
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,118 | 4.45
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　株式会社日本 カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,978 | 4.16
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本 カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 1,977 | 4.16
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,822 | 3.83
大同メタル友栄会持株会 | 愛知県名古屋市中区栄二丁目３番１号 名古屋広小路ビルヂング13階 | 1,796 | 3.77
大同メタル従業員持株会 | 愛知県名古屋市中区栄二丁目３番１号 名古屋広小路ビルヂング13階 | 1,765 | 3.71
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 1,107 | 2.33
THE SERI WATHANA INDUSTRY CO., LTD 703000 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 634-640 LUANG RD, POMPRAB BANGKOK 10100 THAILAND （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 1,000 | 2.10
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目４番１号 | 886 | 1.86
計 | － | 19,020 | 40.02

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　 　 4,570千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　 　　 2,118千株

２．公衆の縦覧に供されている以下の大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質的所有株式数の確認ができませんので上記大株主の状況には含めておりません。

(1)三井住友信託銀行株式会社から、３社の共同保有として、2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2020年９月15日現在で当社株式で3,403千株（株券等保有割合7.16％）を保有している旨が記載されております。

(2)株式会社みずほ銀行から、２社の共同保有として、2023年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書により、2023年3月15日現在で当社株式で2,684千株（株券等保有割合5.65％）を保有している旨が記載されております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 1,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 47,470,300 | 474,703 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 48,253 | － | －
発行済株式総数 |  | 47,520,253 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 474,703 | －

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）所有の自己株式が、409,420株（議決権の数4,094個）含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
大同メタル工業㈱ | 愛知県名古屋市中区栄二丁目３番１号 名古屋広小路ビルヂング13階 | 1,700 | ― | 1,700 | 0.0
計 | － | 1,700 | ― | 1,700 | 0.0

（注）上記の自己株式のほか、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」の信託財産(野村信託銀行株式会社(信託口))及び業績連動型株式報酬制度の信託財産(株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する株式(409,420株)を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、中期経営計画における業績目標の達成と当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたってのインセンティブの付与及び福利厚生の増進を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

① 本プランの概要

本プランは、「大同メタル従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入する従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「大同メタル従業員持株会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

1,057千株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社従業員等のうち受益者要件を満たす者

（取締役及び執行役員向け業績連動型株式報酬制度の導入）

当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）及び執行役員（取締役兼務者を除きます。以下も同様です。）を対象として、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを付与することを目的として、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより信託（以下「本信託」といいます。）を設定した後、本信託において当社株式を取得した上で、取締役及び執行役員に対し、株式交付規程に従って役位及び業績目標の達成度等に応じて付与されたポイント数に相当する当社株式を交付する、という業績連動型株式報酬制度です。本制度においては、対象期間に在任する取締役及び執行役員に対して当社株式が交付され、その交付時期は、原則として取締役及び執行役員の退任時となります。

② 取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

432千株

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 388 | 0
当期間における取得自己株式 | 55 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,732 | ― | 1,787 | ―

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.保有自己株式数には、野村信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式数（当事業年度409,420株、当期間382,859株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様へ、経営成績及び配当性向を考慮した適切な利益還元と、将来の事業展開、研究開発の拡充、経営基盤強化及び経営環境の変化などのための内部留保資金を総合的に勘案し、長期安定的な剰余金の配当水準を維持することを基本方針としております。

当期の期末配当につきましては、１株当たり２円とし、中間配当実績１株当たり10円を加えた年間配当は１株当たり12円となります。

なお、当社は、会社法第459条に基づき、９月30日及び３月31日を基準日として、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月10日 | 取締役会決議 | 475 | 10.00
2023年５月25日 | 取締役会決議 | 95 | 2.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、従業員など様々なステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値を高めることを目指した取締役会体制を構築し、経営効率を高めるために執行役員制度を導入し、また、透明性・公正性・公明性を高めるために社外取締役及び社外監査役による他の取締役に対する監視監督を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は次のとおりであります。

まず、取締役会は当社の業務執行を決定し、個々の取締役の職務の執行を監督しますが、実際の職務執行については執行役員や従業員に権限を委譲しております。取締役会は意思決定の迅速化を図るため、取締役８名と少人数で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されており、2022年度は合計15回開催されました。

取締役会の議長及び構成員の2022年度における出席状況は、次のとおりです。

議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長兼 社長　ＣＥＯ兼ＣＯＯ）　　　　　　 　　　　15回中15回

構成員：　佐藤　善昭　（取締役 兼 常務執行役員　コンプライアンスユニット長
兼 新規ビジネス推進ユニット長 兼 犬山事業所長）　　　　15回中15回

墓越　繁昌　（取締役 兼 常務執行役員　人事企画ユニット長）　　　　　　　　　15回中15回

吉田　有宏　（取締役 兼 常務執行役員　技術ユニット長）　　　　　　　　　　　12回中12回

古川　智充　（取締役 兼 常務執行役員　グローバル生産設備管理ユニット長）　　　 （新任）
武井　敏一　（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15回中15回

星長　清隆　（社外取締役） 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15回中15回
白井　美由里（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12回中12回

＜監査役＞
高木　幸司　（常勤監査役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （新任）
松田　和雄　（社外監査役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15回中15回
吉田　悦章　（社外監査役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （新任）

なお、三代元之氏は2023年3月31日に代表取締役社長兼最高執行責任者及び取締役を辞任し、玉谷昌明氏は2023年6月29日に常勤監査役を、田辺邦子氏は同日に社外監査役をそれぞれ退任しましたが、三代元之氏、玉谷昌明氏及び田辺邦子氏の2022年度における出席状況はいずれも15回中15回です。

また、取締役会の主な決議事項は、以下のとおりです。

(１) 経営の基本方針に関する事項

コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスク管理、コンプライアンス等

(２) 経営一般に関する事項

中期経営計画、設備投資計画等

(３) 株主総会に関する事項

(４) 取締役及び役員に関する事項

取締役の選定等

(５) 組織・人事に関する事項

重要な組織の制定・改廃

執行役員の選任及び解任等

(６) 財務に関する事項

貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書の承認等

(７) 業務執行に関する事項

労働条件及び賃金に関する基本的事項の決定

政策保有株式の売却等

(８) 株式、新株予約権及び社債に関する事項

(９) その他事項

次に、取締役会とは別に、全般的経営方針に関する事項や中長期経営計画に関する事項といった経営上の重要事項を討議する場として、社内取締役及び常勤監査役が出席する経営戦略会議を、原則毎月１回または２回開催しております。経営戦略会議の議長及び構成員は、次のとおりです。

議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長兼社長　ＣＥＯ兼ＣＯＯ）

構成員：　佐藤　善昭　（取締役 兼 常務執行役員　コンプライアンスユニット長

兼 新規ビジネス推進ユニット長 兼 犬山事業所長）

墓越　繁昌　（取締役 兼 常務執行役員　人事企画ユニット長）

吉田　有宏　（取締役 兼 常務執行役員　技術ユニット長）

古川　智充　（取締役 兼 常務執行役員　グローバル生産設備管理ユニット長）

高木　幸司　（常勤監査役）

また、監査役会は取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、社内監査役１名（高木幸司）のほか、経営の透明性を高めるために社外監査役２名（松田和雄及び吉田悦章）を加えた３名で構成され、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されております。

当社が上記のような企業統治の体制を採用する理由は、部門長を兼ねる執行役員制度の導入による業務執行責任の明確化、社外取締役の選任による監督・監視機能の強化、社外監査役の選任による監査機能の強化、経営戦略会議等の設置による意思決定機能の強化と迅速化を目的としているためです。

2023年７月１日以降、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

当社は取締役会の決議に基づき、従前から設置していたアドバイザリーボードに加えて、2021年10月28日より指名委員会と報酬委員会を設置しました。

アドバイザリーボード、指名委員会及び報酬委員会は、いずれも任意の諮問委員会であり、その概要は以下のとおりです。

１．アドバイザリーボード
目的　メンバーの有する知見を活かし、内外の経営に関する情報を広く集め、当社の経営の質の向上と
当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする。
権限　アドバイザリーボードは次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。
・取締役会又は最高経営責任者が諮問した当社の経営に関する事項全般
・その他、当社の経営に関する事項で特に重要であるとアドバイザリーボードが認めたもの
構成員の氏名及び2022年度における出席状況
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長兼社長　ＣＥＯ兼ＣＯＯ）　 　　　　１回中１回
構成員：　墓越　繁昌　（取締役 兼 常務執行役員　人事企画ユニット長）　　　　 （新任）
小林　栄三　（社外有識者・伊藤忠商事㈱名誉理事）　　　　　　　　１回中１回
田辺　克彦　（社外有識者・弁護士）　　　　　　　　　　　　　　　１回中１回

なお、三代元之氏は2023年3月31日にアドバイザリーボードの構成員を辞任しましたが、同氏の出席状況は１回中１回です。

主な協議状況

※年間１回開催（2022年度）

・2023年度の役員体制について

・当社の経営課題について

２．指名委員会
目的　メンバーの有する知見を活かし、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする。
権限　指名委員会は次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。
・取締役候補者の指名に関する事項全般
構成員の氏名
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長兼社長　ＣＥＯ兼ＣＯＯ）　　 　　　２回中２回
構成員：　武井　敏一　（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 ２回中２回
星長　清隆　（社外取締役）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２回中２回

主な協議状況

※年間２回開催（2022年度）

・取締役会のスキルマトリックスについて

・2023年度の役員体制について

・サクセッションプランについて

３．報酬委員会
目的　メンバーの有する知見を活かし、当社の経営の透明性の確保に資することを目的とする。
権限　報酬委員会は次の事項を協議の上、取締役会への答申を行う。
・取締役の報酬に関する事項全般
構成員の氏名
議　長：　判治　誠吾　（代表取締役会長兼社長　ＣＥＯ兼ＣＯＯ）　 　　　　２回中２回
構成員：　武井　敏一　（社外取締役） ２回中２回
星長　清隆　（社外取締役） ２回中２回

主な協議状況

※年間２回開催（2022年度）

・役員賞与の支給総額について

・取締役の個人別報酬について

・業績連動報酬の設計・仕組みの検証と運用について

なお、アドバイザリーボートについては社外メンバーを半数とすることにより、また、指名委員会及び報酬委員会については取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を社外取締役とすることにより、それぞれ独立性を確保しております。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役の適正な職務の執行と、会社の業務の適正性を確保し、法令・定款違反、不正、不祥事などの問題発生を未然に防止すること、監査役による監査体制を整備、強化し、問題の早期発見を可能にすることを目的として、取締役会において『内部統制システム』に関する基本方針、すなわち会社法及び会社法施行規則に定める「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を定めております。

当社の株式会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりであります。

１．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・総務センターを取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の責任部門とする。

・総務センターは、「取締役会規則」、「取締役会細則」、「機密管理規程」を含む取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を整備するものとし、当該情報の保存及び管理を担当する部門に必要な対応を指示することができる。

・前項が規定する取締役の職務の執行に係る情報とは、次のものを指す。

ア.取締役会議事録、経営戦略会議議事録等

イ.中期経営計画書、短期経営計画書等

ウ.買収・出資等に関わる重要な契約書等

エ.その他、稟議書等の取締役会が指定した重要な情報

２．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

・リスク管理委員会を当社の損失の危険に関する規程その他の体制の責任委員会とする。

・リスク管理委員会は「リスク管理規程」に従いリスクを適正に管理する体制を整備する。

・リスク管理委員会は、経営上モニタリングを行うべきリスク項目を定めた上で、取締役会に報告をする。

・リスク管理委員会は、リスク項目毎に低減対策の統括部署を定め、進捗管理を進めるとともにリスクの管理状況（結果）について取締役会に報告する。

・リスク管理委員会は、下部組織として情報管理部会を設置し、情報管理に係る全社的な方針を定め、体制強化を図る。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営企画センターを、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。

・各所管部門は、当社の経営方針を踏まえ、中期経営計画、短期経営計画、設備投資計画、資金計画等の経営計画の策定及び経営資源の配分の立案を行う。

・各所管部門は、経営計画の進捗状況に関する各担当部門からの報告を取りまとめ、取締役会において報告する。

・経営企画センターは、効率的かつ適正な組織の構築や業務執行に資するよう、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の諸規程を必要に応じ整備（制定・改訂）する。

・業務執行取締役は、自己の職務が効率的に行われていること及び適正な意思決定がなされていることを、取締役会に３か月に１回以上報告する。

４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動倫理委員会を当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の責任委員会とする。

・企業行動倫理委員会は、社内規程等を遵守していく上での「行動憲章」「行動基準」を立案し、必要に応じて取締役会の承認を経てその内容を改訂する。

・企業行動倫理委員会は「行動基準運用管理規程」に基づいて、コンプライアンスに関する規程その他の重要事項の審議を行い、担当する部門に必要な対応を指示する。

・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターに指示して、コンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報を収集し、その原因の分析及び再発防止策の徹底を図るとともに、従業員に対するコンプライアンス教育・研修を定期的に実施させ、コンプライアンスの意識の周知徹底を図る。

・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にコンプライアンスの実現・向上のための取り組み状況を取締役会及び監査役会に報告する。

・総務センターは、「行動基準」に掲載された「反社会的勢力に対する姿勢」に対して、企業の健全な活動に脅威を与える勢力・団体に毅然とした態度で対決すべく全社的な統括を行う。

・総務センターは、外部機関（関係する官公庁・団体・弁護士等）との連携を密にするとともに、反社会的勢力と疑われる団体等の情報収集に努め、社内展開と注意喚起を含めた一元管理を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・コンプライアンスセンター及び経営企画センターを、当社グループにおける『内部統制システム』の責任部門とし、グループ会社に対しても『内部統制システム』の整備、運用を推進する。

・コンプライアンスセンターは、グループ会社におけるコンプライアンス体制が適正かつ有効に運用及び評価されるよう、グループ会社へ「行動憲章」「行動基準」を周知徹底するとともに、必要な規程・手順等の整備を推進する。

・経営企画センターは、当社及びグループ会社間における職務の効果性・効率性を確保するため、「関係会社管理規程」の見直しを適宜実施し、グループ会社全体に周知徹底する。

・経営企画センターは、グループ会社それぞれの組織体制、業務執行状況及び財務状況等を把握するとともに、グループ会社に対しこれらの具体的な状況等について「月次報告書」等で毎月報告を行わせる。

・リスク管理委員会は、グループ会社における損失の危険（リスク）の管理体制に関する方針を立案し、グループ会社はその方針に沿って規程を整備し運営する。また、グループ会社は活動状況について定期的に当社のリスク管理委員会に報告を行う。

・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターに指示して、グループ会社におけるコンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報を収集し、その原因の分析及び再発防止策の徹底を図るとともに、グループ会社の役職員に対するコンプライアンス教育の定期的な実施を推進する。

・企業行動倫理委員会は、コンプライアンスセンターからの報告を踏まえ、定期的にグループ会社それぞれのコンプライアンスの実現・向上のための取り組み状況を当社の取締役会及び監査役会に報告する。

・各責任部門は、取締役会及び監査役会への定期報告の際に、グループ会社の『内部統制システム』の各体制の整備及び運用状況についても報告する。

６．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

・コンプライアンスセンターを、当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の責任部門とする。

・コンプライアンスセンターは、金融商品取引法に定める内部統制報告制度に従って、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、内部統制の整備・運用・評価・改善を推進する。

７．当社の監査役の補助使用人の設置、独立性及び指示の実効性を確保するための体制

・経営企画センターを、監査役補助使用人の配置、独立性確保の体制の責任部門とする。

・当社の監査役を日常的に補助すべき部門として取締役から独立した「監査役事務局」を設置する。

・「監査役事務局」を担当する従業員の人事異動及び人事考課については、監査役会は事前に報告を受け、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができる。

・「監査役事務局」を担当する従業員は専任とし、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行する。

８．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・コンプライアンスセンターチーフを、当社の監査役に報告するための体制の責任者とする。

・当社の取締役等及び使用人は、法定事項に加え、次の事項に関し、発生した段階で速やかに、当社の監査役に報告する。

ア.監査役が出席しない経営会議等で審議・報告された案件
イ.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ウ.監査センターが実施した当社グループの内部監査の結果
エ.内部通報に関する通報等の状況及びその内容
オ.上記のほか、当社の監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

・「内部通報・報告相談規程」で社内及び社外の内部通報・報告相談窓口について規定し、内部通報体制の整備及び運用について当社の従業員へ周知徹底する。また、国内グループ会社の役職員に対しても社外の内部通報・報告相談窓口について周知を図ることにより、コンプライアンス違反又はその疑いのある事案に関する情報の収集に努める。

・グループ会社の役職員又は当該役職員から報告を受けた者は、当社の監査役に監査役の職務の執行に有用な情報を適宜報告する。

・内部通報に基づき違反行為等が明らかになった場合は、コンプライアンスセンターチーフは「企業行動倫理委員会」において改善・是正措置及び再発防止策について実施状況を報告し、調査結果とあわせ、取締役会及び監査役会に報告する。

・当社は、当社の監査役に報告を行った従業員（グループ会社の役職員を含む）が当該報告のみを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを受けないことを保証する。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・コンプライアンスセンターを監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の責任部門とする。

・当社は、当社の監査役及び監査役会が、代表取締役と定期的な会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題及び当社グループを取り巻くリスクのほか、監査役が実施する監査の環境の整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換する体制を維持する。

・当社は、当社の監査役の職務執行に必要な監査費用について、前払い又は請求後に所要額を支払うものとする。

１０．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、当社グループでは「情報管理ガイドライン」により基本的な考え方を示すとともに、取締役会議事録他の社内文書につきまして、「文書管理規程」及び「機密管理規程」の定めに従い保存期間や管理方法を決める等、的確な保存管理の実現を図っております。損失の危険の管理につきましては、年間２回のリスク管理委員会を開催し、国内外の関係会社を含む当社グループ全体のリスクについて洗い出しを行い、リスク低減対策等を講じ、その結果を取締役会に報告しております。

また、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、中期経営計画に基づき、年度経営方針、短期経営計画を作成し、それらを当社グループ全体に徹底させることにより効率的な業務執行の実現を目指し、部門長会議及び方針管理報告会において、その達成状況を検証いたしました。

さらに、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、グループ会社においてコンプライアンス違反又はその疑いのある事案が発生した場合に、当社に対して報告を行う体制を整備しており、報告を受けた内容は取りまとめの上、取締役会及び監査役会に報告しております。また、グループ会社から当社に対し予算、設備投資、リスク管理、コンプライアンス状況等の申請・報告を行う制度を整備しており、2022年度には海外グループ会社のリスク管理規程の整備及び運用状況等を確認の上、必要に応じてその見直しを支援する等、更なる体制強化を推進いたしました。なお、当社は、新型コロナウイルスやウクライナ紛争等に起因した原材料の不安定な供給や価格高騰の環境下において、リスク管理委員会での協議内容を反映し、材料の使用量削減の強化や調達先との連携強化等による安定的な調達を行うことで、コスト削減に取り組んでまいりました。

併せて、価格高騰を踏まえた顧客との価格改定の交渉、値上げ要請への柔軟な対応など継続的に実施しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理体制の整備につきましては、経営及びコンプライアンスリスクの対応強化、徹底を図るために次の体制を構築しております。

・コンプライアンスリスクの未然防止に関する課題の明確化と対応策の策定、社内（当社及びグループ会社）周知と具体的展開等を統括する機関として「企業行動倫理委員会」を設置しております。「企業行動倫理委員会」では、会社規則や法令などを遵守していくうえでの指針となる「行動憲章」及び「行動基準」の制定及びリスク変化に追随するための見直しを行っております。

・原材料の需要環境の不安定化、サイバー攻撃、自然災害、伝染病、技術、品質、知的財産、環境・安全、事業のグローバル化、人権問題、気候変動、人材確保等の経営リスク及びコンプライアンスリスクなどの認識と共有を図り、その回避に向けた活動を推進するため「リスク管理委員会」を設置し、それらに内在するリスクの内容及び程度を評価・把握するとともに、毎年、損害の影響度や発生の可能性に基づき各リスクについての優先度を決定した上で、リスク低減対策を的確に推進しております。

また、これらの委員会で協議・決定された内容については、経営会議においても各リスクの内容及び程度並びに優先度を確認のうえ、適宜経営に反映させております。

（責任限定契約）

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約）

会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社及び子会社が保険料の全額を負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、保険期間中に株主その他の第三者から損害賠償請求が行われた場合に、被保険者（当社及び子会社の取締役及び監査役）が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補するものとなります。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

①基本方針の内容

当社は、中長期的な視野に立って、販売・生産・技術・新事業などの事業戦略を掲げ、安定的な発展と成長を目指しておりますが、企業を取り巻く環境は常に大きく変化しており、その短期的な経営判断は、将来に向けた持続的な成長を確実なものとする上で極めて難しい舵取りを要求されます。

安定的な発展と成長を確実なものとし、持続的な企業価値の向上を図っていくため、2018年度から2023年度までの６ヵ年の中期経営計画として「Raise Up "Daido Spirit" ～Ambitious, Innovative, Challenging～」（“大同スピリット”を更なる高みに引き上げ、大きな飛躍を果たす～高い志、改革する意欲、挑戦する心～）を推進しております。

そして、当社は、当社の顧客及び仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民その他のステークホルダーと協調しながら、短期的かつ急激な変化への柔軟な対応と、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を目指し、そのような持続的な成長によって得られる利益を株主の皆様に還元することが、短期的、一時的な利益を株主の皆様に配当するよりも、株主の共同の利益に資するものと確信しております。

したがいまして、当社は、当社の顧客、仕入先をはじめとする取引先、従業員及びその家族、地域住民などをはじめとして、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を支持してくださる方に、バランスよく株式を保有していただくことが望ましいと考えております。

②基本方針の実現に資する取り組み

1）基本方針の実現に資する特別な取り組み

（ア）中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現するための当社の財産の有効な活用

当社は、これまでも上記中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するために当社の財産を有効活用してまいりました。

今後も、中長期的な視野に立った企業経営による持続的な成長を実現するためには、今後の市場動向、変化に対応した生産・販売・技術の拠点体制の整備、国内外の子会社の生産性向上など当社レベルまでへの引き上げ及び製品・設計・製造・生産・開発の各技術の世界トップレベルの維持が必要となることから、株主の皆様への利益配当とのバランスを考慮しつつも、新事業の創出、育成に向けた取り組みや経営基盤の強化、積極的な新製品及び生産技術などの研究開発、モノづくり力のアップ、産・官・学による先端技術の活用及び導入、知的財産権での企業防衛などに有効かつ効率的に当社の財産を投資してまいる所存です。

（イ）従業員による株式保有の推進

当社は、従業員持株会加入者に奨励金を支給すること等により、従業員による株式の保有を推進しております。

当社は中期経営計画における業績目標の達成と当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたってのインセンティブの付与及び福利厚生の増進を目的として2019年度に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」を導入していましたが、今般大同メタル従業員持株会専用信託内の当社株式の全てが売却されたことから、2023年４月に本プランは終了いたしました。

引き続き、従業員持株会拡充に向けた積極的な取り組みを実施してまいります。

（ウ）地域住民の当社に対する理解の促進

当社は、主要事業所での親睦行事や地域住民の工場見学会などへの参加等地域住民との交流を行い、地域住民による当社への理解が深まるよう心がけております。

2）基本方針に反する株主による支配を防止するための取り組み

当社は、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること（以下、「敵対的買収」といいます。）を防止するため、以下のように取り組んでまいります。

まずは、当社の資産を最大限有効活用しつつ、上記の中長期的な視野に立っての企業経営による持続的な成長を実現し、企業価値を増大させ、株主の皆様への適切な利益の還元を可能とするとともに、当社の企業価値の市場における評価の向上に結びつけるべく、積極的なＩＲ活動に努めております。

その上で、継続的に実質株主を把握し、敵対的買収者が現れた場合には、当該敵対的買収者による買収目的の確認及び評価並びに当該敵対的買収者との交渉を社外の専門家の意見を聞きながら行い、当該敵対的買収者が当社の基本方針に照らして不適切と判断した場合には、適切な対抗手段を講じる考えであります。

また、敵対的買収者の出現に備えた事前の敵対的買収防衛策の導入につきましても、これを否定するものではなく、法令、関係機関の指針又は他社の動向も踏まえながら、株主共同の利益を確保しつつ、有効な方策を引き続き検討していく所存であります。

③上記取り組みの妥当性に関する判断及びその理由

上記取り組みが基本方針に合致し、株主共同の利益を侵害せず、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない適切なものであることは、その取り組みの態様から明らかであり、対抗手段や敵対的買収防衛策につきましても、基本方針に反する場合にのみ発動するものであることから、適切であることは明らかであると思料いたします。

（取締役の定数又は資格制限・選解任決議要件）

当社は株主の信を問う機会を増やすため取締役の任期を１年に短縮し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の推進を図るため、取締役の員数を10名以内としております。

また、取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由）

１．機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

３．職務遂行にあたり能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由）

株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼社長 ＣＥＯ兼ＣＯＯ | 判治　誠吾 | 1942年１月２日生 |
1965年４月 | 当社入社
1993年４月 | 第３事業部副事業部長
1993年６月 | 取締役
1995年６月 | 取締役社長
2007年６月 | 取締役会長
2010年６月 | ㈱ニチレイ 社外取締役
2018年５月 | 一般社団法人日本自動車部品工業会 本部理事（現任）
2023年４月 | 取締役会長兼社長（現任）
| (注)３ | 154
取締役兼常務執行役員 コンプライアンス ユニット長 兼新規ビジネス推進 ユニット長 兼犬山事業所長 | 佐藤　善昭 | 1956年12月19日生 |
1979年４月 | 当社入社
2010年４月 | 大同メタルチェコs.r.o. 社長
2012年４月 | 技術ユニット長
2017年４月 | 第１カンパニープレジデント
2019年６月 | 取締役（現任）
2021年４月 | 技術ユニット長
2021年７月 | 技術ユニット長 兼 犬山事業所長
2022年４月 | コンプライアンスユニット長 兼 電動化・カーボンニュートラル対応ユニット長 兼 犬山事業所長
2023年４月 | コンプライアンスユニット長 兼 新規ビジネス推進ユニット長 兼 犬山事業所長（現任）
| (注)３ | 48
取締役兼常務執行役員 人事企画ユニット長 | 墓越　繁昌 | 1961年４月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 第３カンパニープレジデント
2017年４月 | 大同メタル佐賀（株）社長
2019年４月 | ダイナメタルCO., LTD.社長
2021年６月 | 取締役（現任）
2021年７月 | 人事企画ユニット長（現任）
| (注)３ | 21
取締役兼常務執行役員 技術ユニット長 | 吉田　有宏 | 1964年３月11日生 |
1986年４月 | 当社入社
2006年１月 | 経営企画室 欧州地域本部ゼネラルマネージャー（在英国）
2017年４月 | 技術ユニット長 兼 設計センターチーフ
2019年４月 | 技術ユニット長
2021年４月 | 副技術ユニット長
2022年４月 | 技術ユニット長（現任）
2022年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 9
取締役兼常務執行役員 グローバル生産設備管理 ユニット長 | 古川　智充 | 1962年１月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2009年４月 | 大同メタルコトールAD社長
2013年１月 | 大同メタルメキシコS.A.DE C.V.社長
2017年４月 | エヌデーシー（株） 社長
2019年４月 | 大同プレーンベアリング（株） 社長
2023年４月 | グローバル生産設備管理ユニット長（現任）
2023年６月 | 取締役（現任）
| (注)３ | 16
取締役 | 武井　敏一 | 1953年９月22日生 |
2005年７月 | 日本銀行 名古屋支店長
2006年７月 | 同行 欧州統括役
2008年７月 | アクセンチュア㈱ 特別顧問
2012年10月 | 公益財団法人 国際金融情報センター 常務理事
2015年６月 | 当社取締役（現任）
2019年４月 | 金融広報中央委員会 会長（現任）
| (注)３ | 15

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 星長　清隆 | 1950年11月15日生 |
2006年２月 | 藤田保健衛生大学病院 副院長
2009年２月 | 同 病院長
2013年４月 | 学校法人藤田学園 専務理事
2014年４月 | 藤田保健衛生大学 学長
2016年６月 | 当社取締役（現任）
2018年10月 | 学校法人藤田学園 理事長（現任）
| (注)３ | 11
取締役 | 白井　美由里 | 1963年１月２日生 |
1999年４月 | 横浜国立大学経営学部 助教授
1999年８月 | デューク大学フークア・ビジネススクール客員研究員
2003年５月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科 内地研究員
2005年６月 | 株式会社ニチレイ 社外取締役
2009年４月 | 横浜国立大学経営学部 教授
2011年４月 | 横浜国立大学大学院国際社会科学研究科 教授
2015年４月 | 慶應義塾大学商学部 教授（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 高木　幸司 | 1969年８月31日生 |
2005年10月 | 当社入社
2013年４月 | 経営管理センターチーフ
2023年４月 | 監査役事務局
2023年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 2
監査役 | 松田　和雄 | 1948年11月11日生 |
1994年10月 | 富士証券㈱ 取締役資本市場本部長
1995年６月 | 富士証券㈱ 常務取締役資本市場本部長
1996年６月 | 富士証券㈱ 専務取締役
1997年５月 | ㈱富士銀行　兜町支店長
2003年６月 | NSKワーナー㈱ 取締役
2004年６月 | NSKワーナー㈱ 常務取締役
2007年９月 | NSK(CHINA)INVESTMENT CO.,LTD. 董事長
2009年６月 | 日本精工㈱ 取締役代表執行役専務コーポレート経営本部長、事業企画本部長
2011年６月 | 当社監査役（現任）、日本精工㈱ 特別顧問、NSKワーナー㈱ 監査役
2015年６月 | 住友ベークライト㈱ 社外監査役
2016年６月 | 住友ベークライト㈱ 社外取締役(現任)
| (注)４ | 24
監査役 | 吉田　悦章 | 1971年10月26日生 |
1995年４月 | 日本銀行入行
2007年４月 | ㈱国際協力銀行入行
2015年10月 | 京都大学大学院アジア・アフリカ地域研究研究科特任准教授
2019年12月 | ウズベキスタン共和国情報通信省副大臣　出向
2022年４月 | 同志社大学大学院ビジネス研究科 教授（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 306

（注）１．取締役武井敏一、星長清隆、白井美由里は社外取締役であり、監査役松田和雄、吉田悦章は社外監査役であります。

２．取締役武井敏一、星長清隆、白井美由里及び監査役吉田悦章は、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の履歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
石渡　信行 | 1945年７月12日生 | 1971年４月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 | （注） | ―
1975年４月 | 公認会計士登録
1976年１月 | 税理士登録
1978年４月 | 公認会計士石渡信行会計事務所開業
1988年４月 | 清新監査法人（現 Moore至誠監査法人）設立 代表社員に就任
1999年８月 | アデコ㈱ 社外監査役（現任）
2003年７月 | 清新税理士法人(現 Moore至誠税理士法人)設立 代表社員に就任(現任）

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役武井敏一、星長清隆、白井美由里及び社外監査役吉田悦章の各氏を、当社株式を上場する㈱東京証券取引所及び㈱名古屋証券取引所の定めに基づく「独立役員」として届け出ております。

（社外取締役と提出会社との関係）

氏名 | 資本的関係 | 取引関係
武井　敏一 | 15千株所有 | ―
星長　清隆 | 11千株所有 | ―
白井　美由里 | 1千株所有 | ―

なお、武井敏一氏、星長清隆氏及び白井美由里氏と当社との間で人的関係はありません。

（社外監査役と提出会社との関係）

氏名 | 資本的関係 | 取引関係
松田　和雄 | 24千株所有 | ―
吉田　悦章 | ― | ―

なお、松田和雄氏及び吉田悦章氏と当社との間で人的関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割等）

社外取締役は、豊富な知識・経験及び幅広い見識をもとに、当社の経営を監督・監視するほか、広範かつ高度な視野から当社の事業に対して助言する役割を担っております。

社外監査役は、その知識・経験を活かし、外部の視点に立って取締役の職務執行の状況等の適法性を監査する機能及び役割を担っております。実際に、社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、外部の視点から適宜意見を述べる等しております。

また、社外役員の独立性については、㈱東京証券取引所の独立役員制度における独立性判断基準を参考に、より厳しい当社独自の独立性判断基準を設けており、原則として、当該基準により独立性が認められる方を独立社外取締役、または独立社外監査役として届け出をしております。

「社外役員の独立性判断基準」の詳細につきましては、下記のとおりであります。

大同メタル工業株式会社　社外役員の独立性判断基準 （2015年10月28日制定） 以下の項目のいずれかに該当する場合、独立性が無いと判断する。 （１）会社関係者 現在および過去１０年以内に大同グループに勤務した者。 （２）主要仕入先関係者 現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある） 仕入先、およびそのグループ会社の役員または使用人であった者。 （３）主要取引先関係者 現在、および直近３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な（年間１０億円以上の取引がある） 取引先の役員または使用人であった者。 （４）金融機関関係者 ①現在、当社との間に１０億円以上の預金または借入のある金融機関に、直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。 ②現在、当社の幹事証券会社である会社に直近３事業年度において役員および使用人として在籍していた者。 （５）専門的なサービスを提供する関係者 現在、および直近３年以内に、当社の顧問弁護士（弁護士事務所）、担当会計監査法人、その他、税理士、弁理士、司法書士、経営・財務・技術・マーケティングに関するコンサルタントとして、当社から年間２，０００万円以上の報酬を受領した者。 （６）寄付または助成を行っている関係者 当年度および直近３事業年度において、当社が一定の金額（年間１００万円または当該組織の平均年間総費用の３０％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を行っている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の代表者および業務執行者。 （７）近親者 現在および過去５年以内に大同グループに勤務した者の近親者（配偶者、親、子、兄弟姉妹、祖父母、孫、同居の親族）。または、上記（２）～（５）に該当する者の近親者。 （８）重任、再任者 上記（１）～（７）に該当することなく、当社の社外取締役として１０年間を超える期間の職務遂行を行った者。監査役は３期１２年を超えて再任する者。 以上

（社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方）

氏名 | 選任している理由
武井　敏一 | 武井敏一氏は、長年に亘り日本銀行の業務執行及び統括管理を務められており、国際業務に精通し、かつ豊富な経験と幅広い見識を有しております。 かかる経験と見識をもとに、今後も引き続き当社の経営を監督・監視していただけると判断しております。 同氏には、引き続き当社の経営を監督・監視していただくとともに、主に国際業務に係る豊富な経験と幅広い見識を活かした経営への助言をいただくことを期待しております。 なお、同氏は過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外取締役就任期間は2023年６月29日第115回定時株主総会終結の時をもって８年であります。 また、同氏は、金融広報中央委員会 会長という重要な兼職をしておりますが、当社と金融広報中央委員会との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。
星長　清隆 | 星長清隆氏は、大学教授を務められた後、病院院長及び大学学長を歴任され、現在は理事長の職にあり、病院及び大学の組織運営者としての豊富な知識と経験を有しております。 かかる知識と経験をもとに、今後も引き続き当社の経営を監督・監視していただけると判断しております。 同氏には、引き続き当社の経営を監督・監視していただくとともに、主に組織運営に係る豊富な知識と経験を活かした経営への助言をいただくことを期待しております。 なお、同氏は過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外取締役就任期間は2023年６月29日第115回定時株主総会終結の時をもって７年であります。 また、同氏は、学校法人藤田学園 理事長という重要な兼職をしておりますが、当社と学校法人藤田学園との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。
白井　美由里 | 白井美由里氏は、大学教授、研究員等を歴任され、現在は大学教授の職にあり、長年、消費者行動、マーケティングについての研究を重ねております。 かかる経験と見識をもとに、今後も引き続き当社の経営を監督・監視していただけると判断しております。 同氏には、当社の経営を監督・監視していただくとともに、主にマーケティングを含む営業分野に係る豊富な知識と経験を活かした経営への助言をいただくことを期待しております。 なお、同氏は過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外取締役就任期間は2023年６月29日第115回定時株主総会終結の時をもって１年であります。 また、同氏は、慶應義塾大学教授という重要な兼職をしておりますが、当社と慶應義塾大学との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。

（社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

氏名 | 選任している理由
松田　和雄 | 松田和雄氏は、長年金融機関で培ってきた財務及び国際業務等に精通しておられるほか、他の事業会社の取締役、執行役としての知識、経験を活かされ、会社経営全般を統治する十分な見識を有しております。 今後も引き続きその知識と経験、見識をもとに当社の経営を監査いただけると判断しております。 なお、同氏の当社社外監査役就任期間は2023年６月29日第115回定時株主総会終結の時をもって12年であります。 また、同氏は、住友ベークライト㈱社外取締役という重要な兼職をしておりますが、当社と住友ベークライト㈱との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。 また、同氏は、当社の取引先かつ大株主である㈱みずほ銀行に在籍しておりましたが、2003年５月に同行を退任してから20年超が経過いたしております。当社は㈱みずほ銀行との間で借入、預金等の取引があります。
吉田　悦章 | 吉田悦章氏は、長年の公的金融機関勤務により財務及び国際業務等に精通されているほか、大学教授として国際金融や経済、グローバル経営について研究をされております。その知識と経験、見識をもとに当社の経営を監査いただけると判断しております。 なお、同氏は過去に会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。 また、同氏は、同志社大学大学院教授という重要な兼職をしておりますが、当社と同志社大学との間に、当社「社外役員の独立性判断基準」に基づき独立性がないと判断されるような取引関係はありません。

（社外監査役の主な活動に関する事項）

社外監査役全員は、原則毎月開催しております取締役会及び監査役会に出席しております。

また、取締役会付議事項に係る事前配布説明資料を前もって確認したうえで、原則取締役会前に開催される監査役会において協議を行い、取締役会でその都度意見等を述べております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係

社外取締役は、社外監査役と定期的に情報交換会を開催している他、内部統制部門より内部統制事案の発生状況及びその対応についての報告を受け、取締役会においては、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより、決議・報告議案に対して監督機能を発揮しております。

社外監査役は、内部監査結果に関する報告を受けるとともに、監査公認会計士等と原則年４回、内部監査部門及び内部統制部門と原則年４回、四半期ごとに定期的な情報交換の場を設けることで相互連携を図り、専門的知見に基づく質問・指摘を行うことにより監査の実効性を高めております。

詳細は「（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

##### a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は、３名であり、当社の管理部門を歴任し営業及び総務に関して長年に亘って積み重ねられた豊富な業務経験と知見を有する玉谷昌明氏が常勤監査役として、また、法律事務所のパートナー弁護士として培われた豊富な法務経験と優れた専門的知見、社外役員としての多様な経験を有する田辺邦子氏に加えて、長年金融機関での財務及び国際業務等に精通し、他の事業会社の取締役・執行役としての知識と経験、会社経営全般を統治するための十分な見識を有する松田和雄氏がそれぞれ社外監査役として、当社の監査役監査を担っております。なお、常勤監査役である玉谷昌明氏及び社外監査役である田辺邦子氏は、2023年６月29日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって退任しております。2023年６月29日開催の第115期定時株主総会で新任常勤監査役として就任した高木幸司氏は、当社の経営・財務に関して長年に亘って積み重ねられた豊富な業務経験と知見を有しております。また、新任社外監査役として就任した吉田悦章氏は、長年の公的金融機関勤務により財務及び国際業務等に精通しているほか、大学教授として国際金融や経済、グローバル経営について研究している等、十分な知識と経験、見識を有しております。

各監査役は、常勤監査役が中心となって、監査役会において決議した監査役監査基準、監査方針・監査計画等に沿って取締役の職務執行を監査しておりますが、具体的には、取締役会その他重要会議への出席、取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見表明、取締役の行為の差し止めなど必要な措置を適時に講じるほか、代表取締役と定期的な会合を持ち、経営方針の確認と会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境の整備状況、監査における重要課題等について意見交換をしております。さらに、子会社の経営及び業務の監査を各監査役が連携し、グループ全体の経営状況の把握と視点を変えての監査を的確かつ効率的に実施しております。

また、かかる監査役監査を日常的に補助すべき部門として、取締役から独立した「監査役事務局」が設置され、専任のスタッフ（１名）が配置されております。当該スタッフは、監査役からの指揮命令に基づき職務を遂行することになっており、適切な調査・情報収集権限が付与されております。また、監査役会は、人事担当役員から当該スタッフの人事異動及び人事考課について事前に報告を受けるとともに、必要な場合は人事担当役員に変更を申し入れることができるよう「株式会社の業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

##### b. 監査役及び監査役会の活動状況

・監査役会は、原則毎月１回、その他必要に応じて臨時に開催されており、当事業年度においてはインターネットを経由した手段も含め合計15回開催されました。各監査役の出席状況につきましては、監査役全員が15回すべてに出席しております。

・監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針その他監査役の職務の執行に関する事項について検討しております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会にて決議すべき事項についても随時検討を行っております。さらに、監査役会は、原則として取締役会に先立って開催されているため、翌日又は当日引き続いて開催される取締役会の決議事項及び報告事項について、事前確認が必要と思われる事項について内容説明を求めることによって、取締役会において問題として指摘すべき事項や更に説明を求めるべき事項がないか検討を行っております。
これらに加えて、新たに2021年３月期決算に係る財務諸表の監査から、監査人の監査報告書にKAM（監査上の主要な検討事項）の記載が義務付けられたことから、監査役会は、会計監査人がKAMを選定するにあたり、会計監査人と意見交換を行いました。

・監査役全員は、合計15回開催された取締役会すべてに出席しております。また、各監査役は、取締役のセルフチェックリストや部門往査といった方法により業務執行取締役による職務の執行状況についても監査を実施しており、子会社については、国内の重要な子会社２社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の状況報告を受けました。内部監査部門(監査センター)及び内部統制・コンプライアンス部門（コンプライアンスユニットに属するコンプライアンスセンター。以下同じ。）とも定期的（原則年４回開催しておりますが、今年度は新型コロナウイルス感染症等の影響により年２回の開催となりました。）に合同の情報交換会を実施しており、問題・課題の共有を図るとともに、監査役としての意見を都度表明しております。会計監査人に対しては独立の立場を保持し、かつ適正な会計監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からは、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、四半期決算レビュー・監査の結果報告を受け、また、意見交換等によりKAMを含む主要課題等に関する認識の共有を図っております。

・また、2019年に英国の連結子会社である大同メタルヨーロッパLTD.において売掛金が滞留していた事実が判明したことを受け、当社は、大同メタルヨーロッパLTD.及び大同メタルヨーロッパGmbH等のモニタリング体制の強化を図っております。監査役会は、その進捗状況を定期的に確認しておりますが、再発防止策の実施が継続されており、また、滞留売掛金は概ね全額回収に至ったことを確認しております。

・常勤監査役は、上記の活動のほか、取締役会以外の経営会議（合計40回）その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明しております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所の財産の状況を調査しました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査センター（３名）は、独立性の確保のため、社長直轄の組織として、法令・社内規程・社内ルールや職務分掌に基づく業務遂行等に対する遵守状況、それに内部統制システムの整備・運用・改善状況等を検証する目的で内部監査（業務監査）を実施しております。また、その専門性の確保を実現すべく、当社は、日本内部監査協会に入会して、監査センター所属の従業員が専門的かつ最新の内部監査の方法に関する研修を必要に応じて受講できるよう環境を整えております。このような監査センターによる内部監査は、海外関係会社を含む全部署を対象とし、リスクの重要度を考慮し、社長の承認を得た年度方針・監査計画に沿って実行されております。また、海外関係会社を含む経営活動全般を対象に、具体的には業務監査、テーマ監査のほか、内部統制監査、不正発見監査等を行っております。そして、監査センターは監査実施後速やかに監査報告書を作成し、会長・社長に提出して確認と承認を受けるとともに、監査役会に直接監査結果を報告するといったデュアルレポーティングラインの体制を構築しております。また、被監査部門の責任者にも当該監査報告書を交付した上で、指摘改善事項に対する回答の提出指示を行っており、その回答結果につきまして改善の実行状況を確認しております。

監査の連携につきましては、監査役監査、内部監査及び監査公認会計士等による三様監査体制を確立しております。すなわち、監査役はデュアルレポーティングラインの一環として監査センターの内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、監査センターチーフ（部門長）との会合を定期的に開催（原則４回／年）し、双方の監査報告の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。さらに、監査センターは、内部監査結果の概要を取締役会で報告しております。また、監査役は監査公認会計士等との会合も定期的に開催（年間６回前後）するほか、監査公認会計士等による実地棚卸にも立会うなど、年間を通じて監査公認会計士等と積極的に意見や情報の交換を行っております。監査センターは内部監査計画や監査実施結果を監査公認会計士等に報告するとともに、双方の監査結果の内容に基づき業務の執行状況を確認・検証し、監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

この三様監査を通して互いに緊密な連携が生まれ、適正かつ効果的な監査に結びついております。

それに、監査役、監査センター及び監査公認会計士等は、財務の信頼性に係る内部統制システムを担当するコンプライアンスセンターとも定期的に、あるいは随時に会合を開催しており、内部統制に係る監査の実効性を確保するため積極的に意見・情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員　奥田真樹、後藤泰彦の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他25名であります。

有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は40年間であります。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は、以下のとおりであります。

a.会社法第340条第１項各号に定める場合のほか、会計監査人の監査能力、信用力、監査報酬、継続監査年数等を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任が必要と判断された場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。

b.会社法第340条第１項各号に定める場合が発生し、かつ、株主総会を開催して会計監査人を解任することが適当でない程の緊急性がある場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

c.監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に際しては、できる限り早期に新たな会計監査人候補に関する情報収集及び審議を行うものとし、会社法第340条第１項、第４項に基づき会計監査人を解任した場合には解任後最初に招集される株主総会までに、会計監査人の解任又は不再任の議案が株主総会に提出される場合には当該株主総会までに、会社法第344条第１項、第３項に基づき、その監査能力、信用力、監査報酬等を総合的に勘案した上で、新たな会計監査人の選任に関する議案の内容を決定します。

（会計監査人の選定方針と理由）

監査役会は、監査役会で決定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び日本監査役協会公表の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」の１４項目を参考にした「評価基準」に基づき、経営執行部門からの意見聴取及び会計監査人からの報告聴取を行ったうえで、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準及び監査役・経営者・監査センター・コンプライアンスセンターとのコミュニケーションの状況等を総合的に評価することによって、会計監査人を選定しております。

監査役会は、有限責任監査法人トーマツに関しては、その品質管理体制、監査チームの独立性等の評価項目いずれについても問題がなく、監査報酬の水準も合理的であることから、当社の会計監査人として選定することが適切であると判断しております。

（監査役及び監査役会による会計監査人の評価）

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が監査品質を維持し適正に監査しているかを評価するために、（会計監査人の選定方針と理由）に記載のとおり、予め設定している「評価基準」に基づき総合的な評価を行っております。

当社の監査役及び監査役会は、有限責任監査法人トーマツについては、実効的な経営機関を設け、組織的な監督・評価機関が有効であること、職業倫理の遵守及び監査チームの独立性が維持され、監査報酬の水準が合理的であること、また監査役や経営者及び監査センター（内部監査部門）、コンプライアンスセンター（内部統制・コンプライアンス部門）とのコミュニケーションが円滑であること等から、監査品質を維持し適正に監査していることを確認し、評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 61 | ― | 62 | ―
連結子会社 | 21 | ― | 20 | ―
合計 | 82 | ― | 82 | ―

（注）監査証明業務に基づく報酬には英文財務諸表に関する金額（前連結会計年度2百万円、当連結会計年度2百万円）を含んでおります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト＆トウシュＬＬＰ等）に対する報酬（a.を除く）

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 7 | ― | 1
連結子会社 | 40 | 13 | 48 | 15
合計 | 40 | 21 | 48 | 16

（注）当社における非監査業務は移転価格分析や申請書提出にかかる支援費用等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社である大同メタルU.S.A.INC.は、PricewaterhouseCoopersに対して、監査報酬等を48百万円支払っております。（前連結会計年度の監査報酬等は、40百万円）

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性に鑑み、監査日程、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当事業年度の報酬について、会計監査人から事前に説明を受けた監査計画、監査内容やそれに伴う報酬の見積の算定根拠等を確認し、また、前事業年度の見積と実績の差異の分析結果などを総合的に検討した結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を定めており、その決定方法及び概要は次のとおりです。

（ⅰ）決定方針の決定方法

当社は、取締役報酬規程において、取締役の報酬及びその水準が取締役に相応しい人材の確保・維持、及び業績と企業価値の向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能することを基本方針としております。当社は、当社の経営の透明性の確保に資することを目的に、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上（その過半数を社外取締役とする）で構成する報酬委員会を設置した上で、当該報酬委員会からの答申内容を踏まえつつ、取締役会において決定方針の内容を審議・決定しております。

（ⅱ）決定方針の内容の概要

取締役の報酬体系を「月額報酬」と「賞与」、「株式報酬」により構成します。ただし、社外取締役の報酬については、独立性及び中立性を担保するため、「月額報酬」のうち「固定報酬」のみとします。

ア．「月額報酬」

月額報酬は、代表取締役の役位、あるいは取締役で執行役員を兼務する場合の役位に応じた業務執行の役割・責任等に対する「固定報酬」と、以下詳述するとおり前連結会計年度のグループの連結業績指標に連動し個人別の会社への貢献度も加味し、「固定報酬」に加算されて毎月支給される「連結業績連動報酬」から構成されます。

このうちの「固定報酬」の個別の支給額は、予め定めてある役位に応じた支給基準額(固定額)に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

また、「連結業績連動報酬」の個別の支給額は、予め定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額、並びに個人別の会社への貢献度（経営感覚、指導力、統率力の有無など）に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

イ．「賞与」

株主総会に付議する支給総額は、株主に対する配当の額に応じて一定の上限を設けるとともに、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

また、その個別の支給額は、予め定めてある役位、前連結会計年度の連結売上高及び売上高当期純利益率に連動して比例的に増減することとなる支給基準額表に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を踏まえて、取締役会において決定されます。

ウ．「株式報酬」

当社は、予め取締役会において定めた株式交付規程に基づき、各取締役（社外取締役を除きます。）に対してポイント（１ポイントが当社株式１株に相当します。）を付与しますが、各取締役に付与されるポイントについては、役位及び中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて連動する「業績連動部分」と、中期経営計画における業績目標の達成度等とは連動せずに役位に応じて定まる「固定部分」から構成されております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

（ⅰ）　2006年６月29日開催の第98回定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額（役員賞与及び使用人兼務取締役の使用人分給与、業績連動型株式報酬を除く。）は、年額400百万円以内であり、当該決議に係る取締役の員数は７名であります。

また、2019年６月27日開催の第111回定時株主総会において、2019年度（第112期）から2023年度（116期）までの５事業年度の間に在任する取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、当社が拠出する金銭の上限は合計400百万円、各取締役に付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり70,000ポイント（１ポイントが当社株式１株に相当します。）であり、当該決議に係る取締役の員数は６名であります。

（ⅱ）　2006年６月29日開催の第98回定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は、年額45百万円以内であり、当該決議に係る監査役の員数は４名（うち社外監査役が３名）であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬額については、取締役会からの再一任により、代表取締役会長兼最高経営責任者である判治誠吾（現　代表取締役会長兼社長　ＣＥＯ兼ＣＯＯ）が当社株主総会による役員報酬に関する決議内容の範囲内において、予め定めてある上記支給基準額表等に基づき、報酬委員会の諮問に対する答申を尊重しながら、個別の支給額を決定しております。これらの権限を代表取締役会長兼最高経営責任者に委任した理由は、代表取締役会長兼最高経営責任者が取締役個人別の会社への貢献度（経営感覚、指導力、統率力の有無など）を評価するに当たり最も適していると判断したためです。

また、取締役会は、取締役の個別の支給額が決定方針に則して適切に決定されているかを監督するため、代表取締役会長兼最高経営責任者から取締役の個人別の支給額及びその決定理由の概要の報告を受けた上で、その相当性について審議しております。そして、取締役会としては、このような監督手続を経ていることから、取締役の個別の支給額が決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 194 | 157 | 14 | 21 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | ― | ― | 1
社外取締役 | 33 | 33 | ― | ― | 3
社外監査役 | 26 | 26 | ― | ― | 2

1.上記には、2023年３月31日をもって退任した取締役１名が含まれております。

2.上記のほか、使用人兼務取締役（３名）に対する使用人分給与は、45百万円です。

3.「株式報酬」は、非金銭報酬等に含めています。

4.業績連動報酬等（「連結業績連動報酬」及び「賞与」）の個別の支給額の算定の基礎として選定している業績指標の内容及びその算定方法は、上記①のとおりです。当社は、「連結業績連動報酬」及び「賞与」に係る指標として連結売上高及び売上高当期純利益率を選定しておりますが、これらの指標が中期経営計画における２本の柱（「既存事業の磨き上げ」及び「新規事業の創出・育成」）の達成と密接に関連し、有用であると考えております。当連結会計年度における当該指標の実績は、連結売上高が115,480百万円、売上高当期純利益率が△1.9％であり、当社　は、これらの実績に照らして「賞与」の支給を見送っております。

5.非金銭報酬等として、取締役（社外取締役を除きます。）に対して「株式報酬」を交付しており、その内容は上記①のとおりです。当社は、「株式報酬」の「業績連動部分」に係る指標として連結売上高、売上高営業利益率及びＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を選定しておりますが、これらの指標を用いることによって取締役の報酬が当社の業績及び株式価値に連動することになるため、取締役に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブの付与に資すると考えております。当連結会計年度における当該指標の実績は、連結売上高が115,480百万円、売上高営業利益率が2.4％、ＲＯＥが△3.6％でした。当社は、当事業年度において、株式交付規程に基づき各取締役に対してポイントを付与しましたが、当社株式そのものの交付はありませんでした。

6.監査役の報酬については、監査役としての独立性及び中立性を担保するために「固定報酬」のみとし、個人別の報酬額は、監査役の協議により決定されます。

なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度については、2006年６月29日開催の第98回当社定時株主総会終結の時をもってこれを廃止しており、同総会において、同総会終結の時までの在任期間に対応する役員退職慰労金の支給に関して承認を受けております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は独立系企業として特定の企業グループには所属していないことから、資材等の購入先や商品の販売先との安定的かつ円滑な関係を維持し、ビジネスを継続することが必要であり、取引先等の株式の政策的な保有がビジネス継続に一定の貢献を果たしていると認識しております。

当社は、かかる認識のもと、取締役会において、毎年１回、前年度のリターンが当社資本コストを上回っているか否か、当社との取引関係（借入れ、売上げ、仕入れ）等の有無及びその程度、並びに地域社会及び伝統文化への貢献等を総合的に勘案して、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについて検証を行っております。具体的には、当社との間に取引関係がない、又は限定的であると認められる場合は、株式市場で売却するなどの方法によって、その保有の縮減を検討してまいります。

当社は、このような検証を行った上で、2022年11月24日開催の取締役会において審議いたしました結果、現時点においては、当社が保有する政策保有株式すべてについて保有を継続することが当社のビジネスの維持・拡大に寄与すると判断し、これらの保有を継続することを決定いたしました。

なお、当社は、2023年10月開催予定の取締役会において改めて、個々の政策保有株式の保有を縮減すべきか否かについての検証を行うことを予定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 34
非上場株式以外の株式 | 30 | 2,474

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― |
非上場株式以外の株式 | 2 | 426 | ・発行会社の協力企業持株会に加入しており、同持株会を通じた継続購入のため。 ・技術交流、事業協力の深化を通じた商取引の一層の進展と両者間の安定的かつ良好な関係の維持を図るため。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注1） 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＫＹＢ㈱ | 117,500 | ― | 技術交流、事業協力の深化を通じた商取引の一層の進展と両者間の安定的かつ良好な関係の維持を図るため株式を取得・保有しております。 | 有
472 | ―
いすゞ自動車㈱ | 267,142 | 262,613 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持のため保有しております。保有している株式数が増加しておりますが、これは、発行会社の協力企業持株会に加入しており、同持株会を通じた継続購入によるものです。 | 有
421 | 417
㈱小松製作所 | 113,909 | 113,909 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
373 | 335
アイダエンジニアリング㈱ | 329,300 | 329,300 | 技術交流、事業協力の深化を通じた商取引の一層の進展と両者間の安定的かつ良好な関係の維持を図るため株式を保有しております。 | 有
269 | 348
日野自動車㈱ | 449,000 | 449,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
248 | 323
㈱クボタ | 83,000 | 83,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 有
165 | 191
㈱みずほフィナンシャルグループ | 71,431 | 71,431 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化のため保有しております。 | 有
134 | 111
三菱重工業㈱ | 12,900 | 12,900 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
62 | 51
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 24,000 | 24,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
50 | 46
㈱御園座 | 24,000 | 24,000 | 地域社会・伝統文化への貢献のため保有しております。 | 無
42 | 47
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 48,890 | 48,890 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化のため保有しております。 | 有
41 | 37
マツダ㈱ | 30,600 | 30,600 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持のため保有しております。 | 無
37 | 27
日本製鉄㈱ | 10,650 | 10,650 | 安定的な資材調達を目指した良好な取引関係維持のため保有しております。 | 有
33 | 23
日産自動車㈱ | 45,600 | 45,600 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持のため保有しております。 | 無
22 | 24
石塚硝子㈱ | 10,525 | 10,525 | 事業のパートナーとしての関係維持のため保有しております。 | 有
16 | 21
トヨタ自動車㈱ | 7,715 | 7,715 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
14 | 17
ダイハツディーゼル㈱ | 22,000 | 22,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
11 | 11
㈱中央製作所 | 8,680 | 8,680 | 安定的な資材調達を目指した良好な取引関係維持のため保有しております。 | 有
9 | 11
本田技研工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
7 | 6
日本ピストンリング㈱ | 5,100 | 5,100 | 当社グループの中長期的な企業価値向上を目的とした、欧州における販売網確保を実現する良好な企業間関係維持のため保有しております。 | 有
6 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注1） 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ファインシンター | 6,000 | 6,000 | 安定的な資材調達を目指した良好な取引関係維持のため保有しております。 | 有
6 | 8
川崎重工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
5 | 4
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱ | 12,925 | 12,925 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、証券会社との良好な取引関係維持のため保有しております。 | 無
4 | 5
㈱日伝 | 2,400 | 2,400 | 当社グループの中長期的な企業価値向上を目的とした、国内における販売網確保を実現する良好な企業間関係維持のため保有しております。 | 有
4 | 5
東京海上ホールディングス㈱（注2） | 1,470 | 490 | 当社グループの中長期的な企業価値向上を目的とした、国内外事業に係る良好な保険取引関係維持のため保有しております。保有している株式数が増加しておりますが、これは株式分割によるものです。 | 有
3 | 3
㈱日立製作所 | 445 | 445 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
3 | 2
㈱ジェイテクト | 1,551 | 1,551 | 当社の中長期的な企業価値向上を目的とした、顧客との良好な取引関係維持及び更なる販売強化を目指すため保有しております。 | 無
1 | 1
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 800 | 800 | 長期的かつ良好な企業間関係維持のため保有しております。 | 無
1 | 1
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 172 | 172 | 安定的かつ良好な金融取引関係の維持及び強化のため保有しております。 | 有
0 | 0
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 251 | 251 | 安定的かつ良好な金融取引関係の維持及び強化のため保有しております。 | 無
0 | 0

(注1) 当社は、特定投資株式を保有することにより資材等の購入先や商品の販売先とのビジネス継続に一定程度貢献し、かつ地域社会及び伝統文化にも貢献等していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、特定投資株式を保有することの合理性に関して、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。

(注2) 東京海上ホールディングス㈱の株式数については、2022年９月30日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 610,000 | 610,000 | 顧客との良好な取引関係維持及び発展を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 無
1,146 | 1,355
本田技研工業㈱ | 152,000 | 152,000 | 顧客との良好な取引関係維持及び発展を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 無
533 | 530
㈱日伝 | 124,000 | 124,000 | 国内における販売網確保を実現する良好な企業間関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
235 | 267
㈱みずほフィナンシャルグループ | 119,300 | 119,300 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
224 | 186
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 256,000 | 256,000 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
217 | 194
東京海上ホールディングス㈱（注3） | 45,000 | 15,000 | 国内外事業に係る良好な保険取引関係維持を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。保有している株式数が増加しておりますが、これは株式分割によるものです。 | 有
114 | 106
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,000 | 23,000 | 安定的かつ良好な金融取引関係の維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 有
104 | 92
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 31,000 | 31,000 | 安定的かつ良好な金融取引関係維持及び強化を目的とし、かつ従業員に対する退職給付に充当するため、退職給付信託として株式を拠出しております。 当社は、退職給付信託契約に基づき、議決権行使の指図権限を有しております。 | 無
79 | 73

(注1) 当社は、みなし株式を保有することにより商品の販売先とのビジネス継続や金融機関との安定的かつ良好な関係維持に一定程度貢献していると認識しておりますが、これらの貢献等を定量的に分析することは困難ですので、「定量的な保有効果」については記載が困難です。当社は、みなし保有株式を保有することの合理性に関して、特定投資株式と同様に「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に記載のとおり検証しております。

(注2) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(注3) 東京海上ホールディングス㈱の株式数については、2022年9月30日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたため、当事業年度は分割後の株式数で記載しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておらず、今後も保有する予定はございません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。