## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株）(平成30年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (平成30年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 173,138,537 | 同　左 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 173,138,537 | 同　左 | ─ | ─

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成16年２月25日 （※１） | 4,000,000 | 172,538,537 | 6,456 | 22,367 | 6,455 | 19,428
平成16年３月18日 （※２） | 600,000 | 173,138,537 | 968 | 23,335 | 968 | 20,397

（注）※１．有償 一般募集　：発行株式数4,000,000株、発行価額3,227.95円、資本組入額1,614円

※２．有償 第三者割当：発行株式数　600,000株、発行価額3,227.95円、資本組入額1,614円
割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社（現商号：大和証券株式会社）

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | ― | 51 | 42 | 182 | 471 | 8 | 8,876 | 9,630 | ─
所有株式数（単元） | ― | 496,405 | 19,964 | 371,775 | 731,323 | 25 | 111,581 | 1,731,073 | 31,237
所有株式数の割合（％） | ― | 28.68 | 1.15 | 21.48 | 42.25 | 0.00 | 6.44 | 100 | ─

（注）自己株式78,770株は「個人その他」に787単元及び「単元未満株式の状況」に70株、それぞれ含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
フロイデンベルグ・エス・エー （常任代理人 鶴 正登） （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | Hoehnerweg 2-4 D-69469 Weinheim Germany （東京都目黒区） （東京都港区港南２－15－１） | 43,457 (24,904) (3,681) | 25.11 (14.39) (2.13)
正和地所株式会社 | 東京都港区芝大門１－12－15 | 8,773 | 5.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 8,562 | 4.95
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 8,000 | 4.62
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１ | 6,809 | 3.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 5,405 | 3.12
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 4,270 | 2.47
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１－26－１ | 3,036 | 1.75
株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） | 東京都港区西新橋１－３－１ | 3,000 | 1.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 2,054 | 1.19
計 | ─ | 93,368 | 53.95

（注）所有株式数及び所有株式数の割合における（ ）内は、それぞれの常任代理人における内数を表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 (相互保有株式) 普通株式 | 78,700 272,000 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 172,756,600 | 1,727,566 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 31,237 | ― | ―
発行済株式総数 | 173,138,537 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,727,566 | ―

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） ＮＯＫ株式会社 | 東京都港区芝大門１－12－15 | 78,700 | ― | 78,700 | 0.05
(相互保有株式) 昭和機器工業株式会社 | 埼玉県比企郡嵐山町大字平澤110－１ | 100,000 | ― | 100,000 | 0.06
(相互保有株式) 東伸運輸株式会社 | 愛知県安城市尾崎町堤下11－１ | 82,000 | ― | 82,000 | 0.05
(相互保有株式) 東輝産業株式会社 | 大阪府八尾市跡部北の町１－３－17 | 60,000 | ― | 60,000 | 0.03
(相互保有株式) 和喜輸送株式会社 | 東京都品川区西中延１－７－３ | 30,000 | ― | 30,000 | 0.02
計 | ― | 350,700 | ― | 350,700 | 0.20

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂

行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、

「従業員持株ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます）を、平成27年11月10日開催の取締役会決議

により導入いたしました。

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセ

ンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進し、福利厚生制度の拡充を図る目的を

有するものをいいます。

当社が「ＮＯＫ持株会」に加入するグループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設

定し、当該信託は以後５年間にわたりＮＯＫ持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得

期間内に取得し、その後、当該信託は当社株式を毎月一定日にＮＯＫ持株会に売却します。信託終了時に株価

の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下

落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が

銀行に対して一括して弁済します。

② 事業年度末現在の従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

29,200株

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社グループ従業員（一定の要件を充足する退職者を含みます）のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 265 | 662,340
当期間における取得自己株式 | 32 | 70,784

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 78,770 | ― | 78,770 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当額の決定について、基本的には中長期的な業績に対応して一定水準の安定した配当を続けていくことが大切だと考えておりますが、一方では、将来の事業展開や財務体質強化のために相当額の内部留保の確保といった観点も重要であり、これらを総合勘案して決定していきたいと考えております。

また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当期の配当につきましては、上記利益配当金の基本方針と当期純利益の水準を併せて総合的に勘案しました結果、年間配当額は一株当たり50円（中間配当金25円、期末配当金25円）としました。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月９日 取締役会決議 | 4,326 | 25.0
平成30年６月27日 定時株主総会決議 | 4,326 | 25.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第108期 | 第109期 | 第110期 | 第111期 | 第112期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 1,993 | 3,970 | 4,395 | 2,710 | 2,900
最低（円） | 1,246 | 1,611 | 1,637 | 1,577 | 1,977

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,810 | 2,900 | 2,759 | 2,773 | 2,650 | 2,278
最低（円） | 2,510 | 2,689 | 2,582 | 2,531 | 2,217 | 1,977

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　14名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 |  | 鶴　正登 | 昭和23年１月11日生 | 昭和48年３月　当社入社 53年２月　財経本部副本部長兼企画本部副本部長 54年６月　取締役 56年６月　常務取締役 58年６月　専務取締役 60年６月　代表取締役社長 平成元年６月　代表取締役会長就任（現任） 元年６月　日本メクトロン㈱代表取締役会長就任（現任） 元年６月　ＮＯＫクリューバー㈱代表取締役会長就任（現任） ９年７月　ＮＯＫ Ｉｎｃ．取締役会長兼社長就任（現任） 14年４月　ユニマテック㈱代表取締役会長就任（現任） 19年４月　シンジーテック㈱代表取締役会長就任（現任） | （注）３ | 462,400
代表取締役社長 |  | 土居　清志 | 昭和27年９月12日生 | 昭和52年４月　当社入社 平成15年６月　取締役 17年６月　イーグル工業㈱常務取締役 19年６月　取締役 19年６月　常務取締役 21年６月　専務取締役 25年６月　代表取締役専務 26年４月　社長補佐　シール事業統轄 事業推進本部長 26年６月　タイＮＯＫ Co.,Ltd.取締役会長就任（現任） 26年６月　無錫ＮＯＫフロイデンベルグ Co.,Ltd.取締役会長就任(現任) 30年４月　代表取締役社長就任（現任） | （注）３ | 35,700
代表取締役専務 | 事業推進本部長 | 飯田　二郎 | 昭和30年４月９日生 | 昭和53年４月　当社入社 平成15年６月　取締役 19年６月　経営企画室長 21年６月　常務執行役員 25年６月　取締役 25年６月　専務取締役 30年４月　代表取締役専務就任（現任） 30年４月　事業推進本部長就任（現任） | （注）３ | 13,500
代表取締役専務 | 営業本部長 | 黒木　安彦 | 昭和32年２月27日生 | 昭和54年４月　当社入社 平成16年10月　営業本部副本部長 17年６月　取締役 21年６月　常務執行役員 25年６月　取締役 25年６月　専務取締役 25年６月　営業本部長就任（現任） 30年６月　代表取締役専務就任（現任） | （注）３ | 14,500
専務取締役 | 財経本部長 兼IT本部長 | 渡邉　　哲 | 昭和32年11月18日生 | 昭和55年４月　当社入社 平成17年６月　取締役 19年６月　財経本部長 21年６月　常務執行役員 25年６月　取締役 25年６月　専務取締役就任（現任） 29年４月　財経本部長兼IT本部長就任 （現任） | （注）３ | 16,610

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
専務取締役 | 技術本部長 | 長澤　晋治 | 昭和32年７月30日生 | 昭和55年４月　当社入社 平成23年１月　執行役員 25年６月　常務執行役員 25年６月　技術本部長就任（現任） 28年６月　取締役 28年６月　専務取締役就任（現任） | （注）３ | 6,400
取締役 |  | 小林　俊文 | 昭和32年10月４日生 | 昭和55年４月　当社入社 平成21年６月　日本メクトロン㈱代表取締役社長就任（現任） 21年６月　取締役就任（現任） | （注）３ | 26,600
取締役 |  | 法眼　健作 | 昭和16年８月２日生 | 昭和39年４月　外務省入省 平成10年３月　国際連合事務次長 13年４月　カナダ駐箚特命全権大使 17年１月　外務省退官 27年６月　取締役就任（現任） | （注）３ | 600
取締役 |  | 藤岡　誠 | 昭和25年３月27日生 | 昭和47年４月　通商産業省(現経済産業省)入省 平成８年６月　同省大臣官房審議官 13年２月　アラブ首長国連邦駐箚特命全権大使 15年９月　経済産業省退官 25年６月　日本軽金属株式会社取締役副社長執行役員 27年７月　公益社団法人新化学技術推進協会専務理事就任（現任） 28年６月　取締役就任（現任） | （注）３ | 1,600
常勤監査役 |  | 藤井　雅信 | 昭和30年９月22日生 | 昭和54年４月　当社入社 平成19年７月　財経本部副本部長 28年６月　常勤監査役就任（現任） | （注）４ | 2,700
常勤監査役 |  | 森　　良次 | 昭和31年４月25日生 | 昭和56年４月　当社入社 平成28年４月　シンジーテックプレシジョンパーツ深セン Co.,Ltd.取締役 28年６月　常勤監査役就任（現任） | （注）４ | 3,700
監査役 |  | 小林　　修 | 昭和31年５月20日生 | 昭和58年３月　公認会計士登録 58年６月　税理士登録 平成８年８月　小林会計事務所所長就任（現任) 24年６月　監査役就任（現任） | （注）４ | 2,700
監査役 |  | 小川　秀樹 | 昭和28年５月５日生 | 昭和52年４月　通商産業省(現経済産業省)入省 平成16年６月　同省中部経済産業局長 18年７月　同省中小企業庁次長 19年１月　防衛省防衛参事官 20年８月　経済産業省退官 26年７月　中部電力株式会社専務執行役員 27年６月　同社常勤監査役 28年６月　監査役就任（現任） 28年11月　名古屋商工会議所専務理事就任（現任） | （注）４ | 300
監査役 |  | 梶谷　　篤 | 昭和43年７月１日生 | 平成12年４月　弁護士登録 28年６月　監査役就任（現任） 29年４月　第一東京弁護士会副会長 | （注）４ | 400
|  |  |  | 計 |  | 587,710

（注）　１．取締役 法眼 健作、取締役 藤岡　誠は、社外取締役であります。

２．監査役 小林　修、監査役 小川 秀樹、監査役 梶谷　篤は、社外監査役であります。

３．平成30年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を

導入しております。執行役員の構成は以下のとおりであります。

常務執行役員　 沢木　新一 精密・Ｏリング事業部長

常務執行役員　 矢野　武臣 オイルシール事業部長

常務執行役員　 中村　哲也　 ＮＢ開発本部長

常務執行役員　 黒木　雄一　 生産技術本部長

常務執行役員　 藤本　和彦　 樹脂・ウレタン事業部長

常務執行役員　 菅谷　良裕　 営業本部副本部長

常務執行役員　 髙橋　則幸　 業務本部長兼危機管理室長

執行役員　　　 山崎　幸夫　 調達本部長

執行役員　　　 山下　博史　 タイＮＯＫ Co.,Ltd.取締役社長

執行役員　　　 柳本　　剛　 ＮＢ開発本部副本部長

執行役員　　　 樋本　章治　 営業本部副本部長

執行役員　　　 小林　正信　 防振ゴム事業部長

執行役員　　　 中山　富雄 品質・環境管理室長

執行役員　　　 折田　純一　 事業推進本部副本部長

執行役員　　　 鎌田　　浩　 ガスケット・ブーツ事業部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要

当社グループは、単に公正な競争を通じた付加価値創出により経済社会の発展を担うだけでなく、すべての利害関係者、いわゆるステークホルダーに誇りをもってもらい、ともに夢を追い続けることのできる経営を推進し、広く社会にとって有用な存在であることをめざしております。また当社グループは、中・長期的に安定成長・安定収益確保をめざして、経営計画を推進しています。そのため、当社グループでは、コーポレートガバナンスの継続強化を経営の重要課題の一つとして考え、取り組んでいます。

具体的には、会社法の規定に基づき定めている「業務の適正を確保するための体制（内部統制システムの基本方針）」を適切に運用するとともに、東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンスを継続強化することを基本方針として取組み、以下の体制を確保しております。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令、定款及び社内規則等に基づき、株主総会議事録及び取締役会議事録等各種議事録並びに稟議書等決裁書類を各主管部門にて保存・管理し、取締役・監査役はこれらの文書等を閲覧できる体制を確保しております。

ロ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント委員会がリスクの把握・分析並びに組織横断的なリスク管理体制を推進し、取締役にその実施状況を定期的に報告するとともに、必要により体制を見直しております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役（現在10名）は、取締役会規則に基づき取締役会を開催し、取締役の担当職務の決定、事業戦略・経営方針等の重要事項を決定するとともに、各業務部門の業務執行の責任者として執行役員を選任し、各部門における執行の権限を与えて業務の迅速な遂行と目標達成にあたらせ、これを監督しております。また、上級管理職任務権限規程により、職務権限及び意思決定ルールを明確にし、かつ定期的に開催する経営会議及び経営診断を通じて、事業計画・経営施策・業務実施計画の推進状況を確認することで、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保しております。

また、取締役の職務の執行に対しては、労・使により構成される中央労使協議会等、各種委員会を適宜開催し、事業計画・重要組織変更・経営施策等を説明・協議して、効率性を確保しております。

ニ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ＮＯＫ企業行動憲章に基づき、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にするとともに、コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針に基づき、従業員教育の実施等により、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立し、推進しております。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部統制規程に基づき、次のとおり子会社に対する体制を整備し、企業集団の業務の適正を確保しております。

また、財務報告に係る内部統制規程に基づき、当社並びにグループ各社の財務報告の信頼性の確保のための確認を取締役の指示に基づき実施しております。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

内部統制規程に基づき、子会社管轄部門が管轄する子会社の経営状況を確認するとともに、本社機能部門がそれぞれの所管業務について、子会社に必要な指示と支援を行い、その推進状況を確認しております。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制規程に基づき、本社機能部門が子会社にリスク管理体制を整備させるとともに、本社機能部門・子会社管轄部門にその実施状況を定期的に報告させ、必要により体制を見直すよう指示しております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営者・管理職が参加する綜合経営会議を半期毎に開催し、情報の共有、経営の透明性を図っております。当会議においてグループ経営施策・事業計画の推進状況の報告・討議を行い、企業集団全体の経営の効率性の確保を図っております。

・子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

内部統制規程に基づき、本社機能部門が子会社に企業行動憲章・コンプライアンス規程・従業員コンプライアンス行動指針を整備させ、事業活動においてコンプライアンスを重視することを明確にさせるとともに、法令、定款及び社内規則等に適合する体制を確立、推進させ、その推進状況を確認しております。

ヘ．会計監査人

会計監査人は、監査法人日本橋事務所を選任しており、業務を執行した公認会計士の氏名は、千葉茂寛、吉岡智浩であります。公認会計士４名及びその他３名の補助者とともに監査を実施しております。なお、会計監査人と、監査役は随時情報の交換を行うことで相互連携を実施しております。

ト．取締役及び監査役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を持って同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度額において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

リ．剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。

ヌ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ル．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ヲ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。

取締役の職務執行を監督するため、監査役会規則に基づき監査役会で策定された監査方針、監査計画に則り、監査役が、取締役会他重要な会議への出席並びに業務及び財務の状況調査を行える体制を確保しております。また、会計監査人と監査役が、定期的な意見交換を実施しております。更には、代表取締役と監査役が相互に意見交換等を行う「代表取締役・監査役会」を定期的に実施しております。

取締役会の諮問機関である内部統制監査委員会が、内部統制規程に基づき、当社及び子会社の業務の適正を確保する体制を定期的に監査し、その結果を監査役会へ報告しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社において、社外取締役については、会社法で定める社外要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、豊かな経験と高い識見に基づく客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言いただけることが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、社外監査役については、会社法で定める社外要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役及び社外監査役各氏の選任理由は次のとおりであり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしております。

社外取締役法眼健作氏は、外交における豊かな経験と高い識見に基づき、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動全般に助言いただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

社外取締役藤岡誠氏は、産業政策及び外交における豊かな経験と高い識見並びにそれらに基づいた企業経営の実績を有しており、客観的で広範かつ高度な視野から当社の事業活動に助言いただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

社外監査役小林修氏は、公認会計士及び税理士としての財務及び会計に関する豊富な経験並びに知見に基づくご意見を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

社外監査役小川秀樹氏は、産業政策に関する豊富な経験と高い識見並びにそれらに基づいた企業経営の実績を有しており、当社の事業活動全般に対するご意見を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

社外監査役梶谷篤氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い識見に基づく、当社の経営全般にわたる大所高所からのご意見を当社の監査に反映していただくため、選任しております。また、当社との間に意思決定に対して影響を与える利害関係は無く、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載しております。

当社と社外取締役及び社外監査役の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 308 | 261 | 47 | 8
監査役（社外監査役を除く。） | 44 | 40 | 3 | 2
社外役員 | 32 | 30 | 2 | 5

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当ありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当ありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、以下のとおり取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。

(ⅰ) 基本方針

取締役および監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準や、当社グループの業績向上および企業価値増大へのモチベーションを高めることも勘案した報酬体系としております。

(ⅱ) 取締役の報酬に関する方針

取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬部分と長期成果期待部分からなる基本報酬、および業績連動報酬の二区分としております。

長期成果期待部分は役員持株会を通じ、毎月一定額の当社株式を購入するとともに、在任期間中継続して保有することとしております。

支給の水準は、会社業績、株主配当水準、従業員に対する処遇、連結子会社の兼務状況などに加え、役職位別に上場会社等の一般的水準も参考として総合的に勘案して定めております。

(ⅲ) 監査役の報酬に関する方針

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、職位に応じた基本報酬、並びに取締役とは異なる観点からの業績向上へ寄与する職責に対し、常勤監査役には業績連動報酬、の二区分としております。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

96銘柄　108,530百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 2,997,391 | 18,110 | 販売活動の円滑な推進
本田技研工業㈱ | 2,600,000 | 8,712 | 販売活動の円滑な推進
ダイキン工業㈱ | 706,400 | 7,901 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱小糸製作所 | 1,106,000 | 6,403 | 販売活動の円滑な推進
スズキ㈱ | 1,067,800 | 4,935 | 販売活動の円滑な推進
㈱ニフコ | 482,200 | 2,695 | 販売活動の円滑な推進
㈱小松製作所 | 844,300 | 2,449 | 販売活動の円滑な推進
日本発条㈱ | 1,775,000 | 2,181 | 販売活動の円滑な推進
日産自動車㈱ | 1,839,731 | 1,974 | 販売活動の円滑な推進
日本ゼオン㈱ | 1,533,000 | 1,948 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
リックス㈱ | 1,167,891 | 1,890 | 販売活動の円滑な推進
㈱ヤクルト本社 | 292,900 | 1,810 | 販売活動の円滑な推進
ＫＹＢ㈱ | 2,795,000 | 1,621 | 販売活動の円滑な推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 370,148 | 1,497 | 資金調達の円滑な推進
マツダ㈱ | 910,000 | 1,458 | 販売活動の円滑な推進
スタンレー電気㈱ | 455,000 | 1,444 | 販売活動の円滑な推進
㈱カネカ | 1,663,000 | 1,376 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱日本触媒 | 174,200 | 1,320 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,775,280 | 1,242 | 資金調達の円滑な推進
富士フイルムホールディングス㈱ | 270,400 | 1,175 | 販売活動の円滑な推進
ＴＯＴＯ㈱ | 272,500 | 1,145 | 販売活動の円滑な推進
日本曹達㈱ | 1,725,000 | 1,060 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
ユー・エム・シー・エレクトロニクス㈱ | 320,000 | 1,006 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
コニカミノルタ㈱ | 1,000,000 | 996 | 販売活動の円滑な推進
日本パーカライジング㈱ | 708,000 | 974 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
クリヤマホールディングス㈱ | 547,800 | 907 | 販売活動の円滑な推進
いすゞ自動車㈱ | 595,806 | 877 | 販売活動の円滑な推進
極東開発工業㈱ | 444,100 | 820 | 販売活動の円滑な推進
阪和興業㈱ | 1,020,000 | 806 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
大陽日酸㈱ | 579,000 | 753 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
ブラザー工業㈱ | 323,152 | 751 | 販売活動の円滑な推進
Pyung Hwa Holdings Co.LTD(PHHC) | 2,106,371 | 735 | 当該国における事業の円滑な推進
ＮＴＮ㈱ | 1,322,000 | 732 | 販売活動の円滑な推進
㈱大林組 | 696,000 | 724 | 事業の円滑な推進
㈱クボタ | 395,000 | 660 | 販売活動の円滑な推進
佐藤商事㈱ | 619,000 | 539 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
信越化学工業㈱ | 52,500 | 506 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
曙ブレーキ工業㈱ | 1,417,900 | 493 | 販売活動の円滑な推進
アルプス電気㈱ | 150,000 | 473 | 販売活動の円滑な推進
東ソー㈱ | 462,000 | 451 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱ユーシン | 615,600 | 450 | 販売活動の円滑な推進
東亞合成㈱ | 354,000 | 449 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
日野自動車㈱ | 331,000 | 445 | 販売活動の円滑な推進
㈱不二越 | 780,000 | 444 | 販売活動の円滑な推進
東海カーボン㈱ | 911,000 | 441 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
長瀬産業㈱ | 276,000 | 428 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
プレス工業㈱ | 702,000 | 391 | 販売活動の円滑な推進
パナソニック㈱ | 291,768 | 367 | 販売活動の円滑な推進
㈱有沢製作所 | 452,300 | 353 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
富士重工業㈱ | 85,710 | 349 | 販売活動の円滑な推進
井関農機㈱ | 1,349,315 | 307 | 販売活動の円滑な推進

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
トヨタ自動車㈱ | 2,997,391 | 20,457 | 販売活動の円滑な推進
本田技研工業㈱ | 2,600,000 | 9,516 | 販売活動の円滑な推進
ダイキン工業㈱ | 706,400 | 8,289 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱小糸製作所 | 1,106,000 | 8,162 | 販売活動の円滑な推進
スズキ㈱ | 1,067,800 | 6,118 | 販売活動の円滑な推進
㈱ニフコ | 964,400 | 3,500 | 販売活動の円滑な推進
㈱小松製作所 | 844,300 | 2,994 | 販売活動の円滑な推進

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
リックス㈱ | 1,167,891 | 2,470 | 販売活動の円滑な推進
日本ゼオン㈱ | 1,533,000 | 2,357 | 生産活動（原材料等仕入）　の円滑な推進
㈱ヤクルト本社 | 292,900 | 2,305 | 販売活動の円滑な推進
日産自動車㈱ | 1,839,731 | 2,031 | 販売活動の円滑な推進
日本発条㈱ | 1,775,000 | 1,996 | 販売活動の円滑な推進
スタンレー電気㈱ | 455,000 | 1,788 | 販売活動の円滑な推進
㈱カネカ | 1,663,000 | 1,754 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
ユー・エム・シー・エレクトロニクス㈱ | 640,000 | 1,700 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 370,148 | 1,650 | 資金調達の円滑な推進
Pyung Hwa Holdings Co.LTD(PHHC) | 2,106,371 | 1,573 | 当該国における事業の円滑な推進
ＴＯＴＯ㈱ | 272,500 | 1,528 | 販売活動の円滑な推進
東海カーボン㈱ | 911,000 | 1,504 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
ＫＹＢ㈱ | 279,500 | 1,411 | 販売活動の円滑な推進
マツダ㈱ | 910,000 | 1,279 | 販売活動の円滑な推進
㈱日本触媒 | 174,200 | 1,257 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,775,280 | 1,237 | 資金調達の円滑な推進
日本パーカライジング㈱ | 708,000 | 1,230 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
クリヤマホールディングス㈱ | 547,800 | 1,217 | 販売活動の円滑な推進
富士フィルムホールディングス㈱ | 270,400 | 1,147 | 販売活動の円滑な推進
日本曹達㈱ | 1,725,000 | 1,038 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
いすゞ自動車㈱ | 600,833 | 980 | 販売活動の円滑な推進
大陽日酸㈱ | 579,000 | 932 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
阪和興業㈱ | 204,000 | 913 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
コニカミノルタ㈱ | 1,000,000 | 912 | 販売活動の円滑な推進
㈱大林組 | 696,000 | 810 | 事業の円滑な推進
ブラザー工業㈱ | 323,152 | 799 | 販売活動の円滑な推進
㈱クボタ | 395,000 | 735 | 販売活動の円滑な推進
佐藤商事㈱ | 619,000 | 722 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
極東開発工業㈱ | 444,100 | 695 | 販売活動の円滑な推進
ＮＴＮ㈱ | 1,322,000 | 586 | 販売活動の円滑な推進
信越化学工業㈱ | 52,500 | 577 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
㈱不二越 | 780,000 | 503 | 販売活動の円滑な推進

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
長瀬産業㈱ | 276,000 | 498 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
東ソー㈱ | 231,000 | 482 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
ユーシン㈱ | 615,600 | 465 | 販売活動の円滑な推進
日野自動車㈱ | 331,000 | 453 | 販売活動の円滑な推進
㈱有沢製作所 | 452,300 | 445 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
プレス工業㈱ | 702,000 | 444 | 販売活動の円滑な推進
パナソニック㈱ | 291,768 | 443 | 販売活動の円滑な推進
東亜合成㈱ | 354,000 | 443 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進
曙ブレーキ工業㈱ | 1,417,900 | 405 | 販売活動の円滑な推進
アルプス電気㈱ | 150,000 | 391 | 販売活動の円滑な推進
㈱ショーワ | 208,578 | 373 | 販売活動の円滑な推進
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 85,710 | 298 | 販売活動の円滑な推進
井関農機㈱ | 134,931 | 284 | 販売活動の円滑な推進
ＪＳＲ㈱ | 100,000 | 239 | 生産活動（原材料等仕入）の円滑な推進

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 37 | 1
連結子会社 | 33 | － | 34 | －
計 | 70 | － | 71 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査に係る業務であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。