当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、イーグル工業株式会社（以下「イーグル工業」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間で、2026年10月１日（予定）（以下「効力発生日」といいます。）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となる「NOK Group株式会社」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）について合意し、経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結することを決議するとともに、本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
今般、両社は、2026年５月21日付で、本経営統合契約及び当該株式移転計画の別紙（共同持株会社の定款）の変更に関する覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結したこと等に伴い（当該変更後の株式移転計画を、以下「本株式移転計画」といいます。）、本株式移転に関する臨時報告書の記載事項の一部に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は、＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
（略）
(2）本株式移転の目的
（略）
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
（略）
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
（略）
③ その他の株式移転の内容
ア．本株式移転の日程
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本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社） |
2025年11月10日（月） |
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本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社） |
2025年11月10日（月） |
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定時株主総会基準日（両社） |
2026年３月31日（火）（予定） |
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本株式移転計画承認定時株主総会（両社） |
2026年６月下旬（予定） |
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東京証券取引所最終売買日（両社） |
2026年９月28日（月）（予定） |
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東京証券取引所上場廃止日（両社） |
2026年９月29日（火）（予定） |
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効力発生日（共同持株会社設立登記日） |
2026年10月１日（木）（予定） |
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共同持株会社株式上場日 |
2026年10月１日（木）（予定） |
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
イ．株式移転計画の内容
（略）
(4）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記「(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当社は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を選定しました。一方、イーグル工業は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定しました。下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関より、2025年11月７日付で株式移転比率に関する算定書を取得しております。また、イーグル工業においては、下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社及びイーグル工業との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるイーグル工業特別委員会（下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」で定義します。）を設置し、当該特別委員会から2025年11月７日付で本経営統合が一般株主にとって公正であるものと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を取得しています。
両社は、各社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言並びに下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。） （ⅱ）独立した法律事務所からの助言」に記載の各社の法務アドバイザーからの助言に加え、イーグル工業においては下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のイーグル工業特別委員会より取得した本答申書を、さらに、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、資産の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両者間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2025年11月10日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、本経営統合契約において合意いたしました。
（後略）
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
NOK Group株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝大門一丁目12番15号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 鶴 正雄 |
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資本金の額 |
50億円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
次の各号に掲げる事業を営むこと、及びこれらの事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理すること。 １．密封装置類並びにその関連製品、及び工業用ゴム製品の製造・販売 ２．合成樹脂、合成ゴム、潤滑剤及び化学合成品の製造・加工・販売 ３．輸送用、建設用、農業用、鉄鋼用、製紙用、公害防止用、化学工業用、鉱業用等の機械・機器及び装置並びに部品の製造・販売 ４．油圧・空圧機器及び部品並びにシステムの設計・製作・販売 ５．粉末冶金、鋳造、炭素、特殊窯業製品の製造・販売 ６．電気・通信・電子・計測・音響機器及び部品の製造・販売 ７．医薬品及び医療用機械・機器・装置・用具並びに部品の製造・加工・販売 ８．密封装置類、製紙機械、原子力発電機器、油圧・空圧機器及び公害防止機器等の設置工事並びにその附帯工事の請負 ９．各種弁、継手、保温材及び管、動力伝達装置の製造、販売 10．前各号に附帯又は関連する一切の業務 |
（訂正後）
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
（略）
(2）本株式移転の目的
（略）
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
（略）
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
（略）
③ その他の株式移転の内容
ア．本株式移転の日程
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本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
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本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
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定時株主総会基準日（両社） |
2026年３月31日（火） |
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本覚書の締結（両社） |
2026年５月21日（木） |
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本株式移転計画承認定時株主総会（イーグル工業） |
2026年６月24日（水）（予定） |
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本株式移転計画承認定時株主総会（当社） |
2026年６月25日（木）（予定） |
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東京証券取引所最終売買日（両社） |
2026年９月28日（月）（予定） |
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東京証券取引所上場廃止日（両社） |
2026年９月29日（火）（予定） |
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効力発生日（共同持株会社設立登記日） |
2026年10月１日（木）（予定） |
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共同持株会社株式上場日 |
2026年10月１日（木）（予定） |
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
イ．株式移転計画の内容
（略）
(4）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記「(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当社は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を選定しました。一方、イーグル工業は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定しました。下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関より、2025年11月７日付で株式移転比率に関する算定書を取得しております。また、イーグル工業においては、下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社及びイーグル工業との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるイーグル工業特別委員会（下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」で定義します。以下同じです。）を設置し、当該特別委員会から2025年11月７日付で本経営統合が一般株主にとって公正であるものと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を取得しています。
両社は、各社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言並びに下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。） （ⅱ）独立した法律事務所からの助言」に記載の各社の法務アドバイザーからの助言に加え、イーグル工業においては下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「（ⅲ）イーグル工業における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のイーグル工業特別委員会より取得した本答申書を、さらに、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、資産の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両者間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2025年11月10日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、本経営統合契約において合意いたしました。
なお、株式移転比率が合意された2025年11月10日以降、両社の本株式移転計画承認定時株主総会までに一定の期間が経過しておりますが、当社は2026年５月20日開催の取締役会において、イーグル工業は2026年５月21日開催の取締役会において、それぞれ2026年３月期の両社の決算内容、同日までの両社の株価その他両社の状況変化を踏まえてもなお、当該株式移転比率は引き続き妥当であり、変更の必要はないと判断しております。
（後略）
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
NOK Group株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝大門一丁目12番15号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 鶴 正雄 |
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資本金の額 |
50億円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
次の各号に掲げる事業を営むこと、及びこれらの事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理すること。 １．密封装置類並びにその関連製品、及び工業用ゴム製品の製造・販売 ２．合成樹脂、合成ゴム、潤滑剤及び化学合成品の製造・加工・販売 ３．輸送用、建設用、農業用、鉄鋼用、製紙用、公害防止用、化学工業用、鉱業用等の機械・機器及び装置並びに部品の製造・販売 ４．油圧・空圧機器及び部品並びにシステムの設計・製作・販売 ５．粉末冶金、鋳造、炭素、特殊窯業製品の製造・販売 ６．電気・通信・電子・計測・音響機器及び部品の製造・販売 ７．医薬品及び医療用機械・機器・装置・用具並びに部品の製造・加工・販売 ８．密封装置類、製紙機械、原子力発電機器、油圧・空圧機器及び公害防止機器等の設置工事並びにその附帯工事の請負 ９．各種弁、継手、保温材及び管、動力伝達装置の製造・販売 10．前各号に附帯又は関連する一切の業務 |
別添１ 株式移転計画書（写し）
（略）
別紙１ NOK Group株式会社定款
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現行定款（訂正前） |
変更後定款（訂正後） |
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第１章 総則 |
第１章 総則 |
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第１条（条文省略） |
第１条（現行どおり） |
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（目的） |
（目的） |
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第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと、及びこれらの事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。 |
第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと、及びこれらの事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。 |
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１．密封装置類並びにその関連製品、及び工業用ゴム製品の製造・販売 |
１．密封装置類並びにその関連製品、及び工業用ゴム製品の製造・販売 |
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２．合成樹脂、合成ゴム、潤滑剤及び化学合成品の製造・加工・販売 |
２．合成樹脂、合成ゴム、潤滑剤及び化学合成品の製造・加工・販売 |
|
３．輸送用、建設用、農業用、鉄鋼用、製紙用、公害防止用、化学工業用、鉱業用等の機械・機器及び装置並びに部品の製造・販売 |
３．輸送用、建設用、農業用、鉄鋼用、製紙用、公害防止用、化学工業用、鉱業用等の機械・機器及び装置並びに部品の製造・販売 |
|
４．油圧・空圧機器及び部品並びにシステムの設計・製作・販売 |
４．油圧・空圧機器及び部品並びにシステムの設計・製作・販売 |
|
５．粉末冶金、鋳造、炭素、特殊窯業製品の製造・販売 |
５．粉末冶金、鋳造、炭素、特殊窯業製品の製造・販売 |
|
６．電気・通信・電子・計測・音響機器及び部品の製造・販売 |
６．電気・通信・電子・計測・音響機器及び部品の製造・販売 |
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７．医薬品及び医療用機械・機器・装置・用具並びに部品の製造・加工・販売 |
７．医薬品及び医療用機械・機器・装置・用具並びに部品の製造・加工・販売 |
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８．密封装置類、製紙機械、原子力発電機器、油圧・空圧機器及び公害防止機器等の設置工事並びにその附帯工事の請負 |
８．密封装置類、製紙機械、原子力発電機器、油圧・空圧機器及び公害防止機器等の設置工事並びにその附帯工事の請負 |
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９．各種弁、継手、保温材及び管、動力伝達装置の製造、販売 |
９．各種弁、継手、保温材及び管、動力伝達装置の製造・販売 |
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10．前各号に附帯又は関連する一切の業務 |
10．前各号に附帯又は関連する一切の業務 |
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第３条～第４条（条文省略） |
第３条～第４条（現行どおり） |
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第２章 株式 |
第２章 株式 |
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第５条～第８条（条文省略） |
第５条～第８条（現行どおり） |
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（株式取扱規則） |
（株式取扱規則） |
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第９条 当会社の株主名簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事項、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料については、取締役会での定める株式取扱規則による。 |
第９条 当会社の株主名簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事項、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料については、取締役会で定める株式取扱規則による。 |
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第10条（条文省略） |
第10条（現行どおり） |
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現行定款（訂正前） |
変更後定款（訂正後） |
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第３章 株主総会 |
第３章 株主総会 |
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第11条（条文省略） |
第11条（現行どおり） |
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第12条 （略） |
第12条 （略） |
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② 取締役社長に差支えがあるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。 |
② 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。 |
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第13条～第16条（条文省略） |
第13条～第16条（現行どおり） |
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第４章 取締役及び取締役会 |
第４章 取締役及び取締役会 |
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第17条～第24条（条文省略） |
第17条～第24条（現行どおり） |
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第25条 （略） |
第25条 （略） |
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② 社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。 |
② 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。 |
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第26条～第29条（条文省略） |
第26条～第29条（現行どおり） |
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第５章～第７章（条文省略） |
第５章～第７章（現行どおり） |
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附則 |
附則 |
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第１条 （条文省略） |
第１条 （現行どおり） |
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（本附則の削除） |
（取締役の当初の報酬等） |
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第２条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。 |
第２条 当会社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、第21条の規定にかかわらず、以下のとおりとし、監査等委員でない取締役の個別の報酬等の額については取締役会に一任する。なお、当該報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。 |
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(1）監査等委員でない取締役 年額460百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内） |
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(2）監査等委員である取締役 年額100百万円以内 |
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現行定款（訂正前） |
変更後定款（訂正後） |
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② 当会社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「当会社取締役等」という。）に対する、当会社の成立の日から2029年３月末日に終了する事業年度までの期間（以下「本対象期間」という。）の報酬等のうち、株式報酬制度（以下「本制度」という。次条において同じ。）による報酬等の額及び内容は、以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬は、前項に定めるものとは別枠とする。 |
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(1）本制度の概要 |
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本制度は、NOK株式会社（以下「NOK」という。）及びイーグル工業株式会社（以下「イーグル工業」という。）が、2026年９月30日までに信託に拠出した金員及び当会社が本対象期間に拠出する金員を信託へ拠出し、当該金員を原資として信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて当会社株式が株式市場又は当会社（自己株式処分）から取得され（本対象期間に係る当会社株式は株式市場から取得予定）、当会社取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当会社株式及び当会社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当会社株式等」という。）について役員報酬として交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度である。 |
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本制度は、NOKの2024年６月26日開催の株主総会及びイーグル工業の2024年６月25日開催の株主総会において承認された株式報酬制度を一部改定した内容であり、当会社は、NOKが三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した2022年８月５日付の役員報酬BIP信託契約（当該信託契約に係る信託期間を2029年８月31日まで延長する予定である。以下、当該信託契約に係る信託を「本信託（NOK）」という。）及びイーグル工業が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した2022年８月５日付の役員報酬BIP信託契約（当該信託契約に係る信託期間を2029年８月31日まで延長する予定である。以下、当該信託契約に係る信託を「本信託（イーグル工業）」という。）について、2026年10月１日をもって、NOK及びイーグル工業の契約上の地位及び権利義務をそれぞれ承継（以下、NOK及びイーグル工業の契約上の地位及び権利義務の承継をあわせて「本承継」という。）するとともに、本信託（NOK）及び本信託（イーグル工業）を本信託として取り扱うものとする（なお、本承継後、本信託（NOK）及び本信託（イーグル工業）を所定の手続きを行った上で統合する。）。 |
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現行定款（訂正前） |
変更後定款（訂正後） |
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(2）当会社が拠出する金銭の上限 |
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当会社は、当会社取締役等に対する交付等の対象とする当会社株式取得のために、対象期間毎に当会社から本信託に拠出される信託金の上限は、670百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（対象期間が３年の場合は合計2,010百万円）としたうえで、かかる信託金を拠出し、当会社取締役等を受益者として対象期間に対応する期間の本信託を設定する。 |
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当会社は、対象期間中、当会社取締役等に対して、下記(3)に定めるとおりポイントの付与を行い、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイント数に相当する当会社株式等の交付等を本信託から行う。 |
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また、本対象期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することができるものとし、それ以降についても同様とする。その場合、原則３年間が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一の期間について本信託の信託期間を延長し、当会社は、当会社取締役等に対する交付等の対象とする当会社株式取得を目的として、670百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、当会社取締役等に対するポイントの付与及び当会社株式等の交付等を継続する。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の対象期間の末日において、当会社取締役等に対する交付等の対象とする当会社株式取得のために取得又は拠出された当会社株式（当会社取締役等に付与されたポイントに相当する当会社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）のうち、信託財産内に残存するものがあるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、670百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額の範囲内とする。 |
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なお、本信託の対象期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行わないものとする。ただし、当該時点で当会社株式の交付が未了である取締役等が在任している場合には、当会社株式の交付が完了するまで、最長で約２年間、本信託の信託期間を延長させることがある。 |
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現行定款（訂正前） |
変更後定款（訂正後） |
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(3）当会社取締役等に対して交付等が行われる当会社株式等の数の算定方法及び上限等 |
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当会社取締役等に対して交付等が行われる当会社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まる。株式交付ポイント１ポイントにつき当会社株式１株を交付するものとし、１ポイント未満の端数は切り捨てる。ただし、当会社株式について対象期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント１ポイントあたりの当会社株式数及び当会社取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数の上限を調整する。 |
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〈株式交付ポイントの算定方法〉 |
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ａ．業績連動部分 |
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対象期間中、毎年役位等に応じて付与される基準ポイントのうち50％に相当するポイントに対し、原則として３年経過後に目標達成度に応じた業績連動係数を乗じて算定する。 |
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※ 業績連動係数は、相対TSR（TOPIX）とし、業績目標の達成度等に応じて０～200％の範囲で変動する。 |
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なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡又は国内非居住者となった当会社取締役等については、業績連動係数を100％とした上で、株式交付ポイントを速やかに付与するものとする。 |
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ｂ．非業績連動部分 |
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対象期間中、毎年役位等に応じて付与される基準ポイントのうち50％に相当するポイントとする。 |
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本信託の対象期間について当会社取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数（当会社取締役等に付与されるポイントの数）の上限は、36万株に対象期間の年数を乗じた株式数とする（対象期間が３年の場合は合計108万株）。なお、当該当会社取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数の上限は、上記の当会社が拠出する金員の上限を踏まえ、過去株価等を参考に設定する。 |
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現行定款（訂正前） |
変更後定款（訂正後） |
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(4）当会社取締役等に対する当会社株式等の交付等の方法及び時期 |
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受益者要件を満たす当会社取締役等は、基準ポイントの付与から３年が経過した後の一定時期に、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の50％に相当する当会社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当会社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとする。 |
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なお、対象期間中に受益者要件を満たす当会社取締役等が死亡した場合には、当該時点における株式交付ポイント数に相当する当会社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該当会社取締役等の相続人が受けるものとする。また、受益者要件を充足する場合であっても、当会社取締役等による非違行為等が取締役会で確認された場合には、全部若しくは一部の当会社株式等の交付等を行わず、又は交付等を行った当会社株式等若しくはその相当額の全部若しくは一部の返還を求めることができるものとする。 |
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(5）本信託内の当会社株式に関する議決権 |
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本信託内にある当会社株式（当会社取締役等に交付等が行われる前の当会社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとする。 |
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(6）本信託内の当会社株式の配当の取り扱い |
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本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当される。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当金の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当会社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当会社及び当会社取締役等と利害関係のない団体への寄附を行うものとする。 |
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(7）その他の本制度の内容 |
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本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定める。また、当会社は、本制度と同様の制度を当会社の子会社にも導入することができる。 |
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現行定款（訂正前） |
変更後定款（訂正後） |
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（本附則の削除） |
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（新設） |
第３条 本附則第１条及び第２条第１項は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。 |
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② 本附則第２条第２項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更又は継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該承認のとき）をもって削除する。 |