当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、イーグル工業株式会社（以下「イーグル工業」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間で、2026年10月１日（予定）（以下「効力発生日」といいます。）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となる「NOK Group株式会社」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）について合意し、経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結することを決議するとともに、本株式移転に関する株式移転計画を共同で作成し、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出し、また、イーグル工業との間で、2026年５月21日付で、本経営統合契約及び当該株式移転計画の別紙（共同持株会社の定款）の変更に関する覚書を締結し、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
今般、両社は、2026年６月25日に開催された当社の定時株主総会及び2026年６月24日に開催されたイーグル工業の定時株主総会において株式移転計画が承認されたこと等に伴い、本株式移転に関する臨時報告書に係る訂正臨時報告書の記載事項の一部に変更がありましたので、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は、＿＿＿を付して表示しております。
（訂正前）
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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（2025年９月30日現在） |
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商号 |
イーグル工業株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝大門一丁目12番15号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、下記住所で行っております。） （東京都港区芝公園二丁目４番１号） |
|
代表者の氏名 |
代表取締役会長兼社長 鶴 鉄二 |
|
資本金の額 |
10,491百万円 |
|
純資産の額 |
130,007百万円（連結） |
|
総資産の額 |
209,930百万円（連結） |
|
事業の内容 |
各種メカニカルシール、特殊バルブ、プラント機器、舶用製品、金属ベローズ応用品等の製造・販売並びに機械器具設置工事等上記に付帯する業務 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
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|
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高（百万円） |
157,380 |
167,042 |
168,172 |
|
営業利益（百万円） |
9,264 |
8,107 |
8,494 |
|
経常利益（百万円） |
12,277 |
13,799 |
12,024 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） |
6,796 |
7,491 |
4,877 |
（単体）
|
|
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
|
売上高（百万円） |
94,158 |
98,041 |
94,188 |
|
営業利益（百万円） |
746 |
1,188 |
△257 |
|
経常利益（百万円） |
10,623 |
12,172 |
10,688 |
|
当期純利益（百万円） |
9,716 |
10,371 |
10,927 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
（2025年９月30日現在） |
|
氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める持株数の割合（間接保有分を除く） |
|
NOK株式会社 |
32.03％ |
|
FREUDENBERG SE |
8.22％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
7.34％ |
|
第一生命保険株式会社 |
5.96％ |
|
イーグル工業持株会 |
4.90％ |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
2.40％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76761口） |
1.74％ |
|
株式会社三井住友銀行 |
1.67％ |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
1.43％ |
|
株式会社中国銀行 |
1.38％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2025年９月30日現在）
ア．資本関係
2025年９月30日現在、当社は、イーグル工業の発行済株式総数（自己株式を除く。）の32.22％（間接保有分を含みます。）を保有しており、イーグル工業の関係会社に該当いたします。
イ．人的関係
該当事項はありません。
ウ．取引関係
当社からイーグル工業へ製品等の販売、イーグル工業から当社へ製品等の販売があります。
（訂正後）
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
|
（2026年３月31日現在） |
|
商号 |
イーグル工業株式会社 |
|
本店の所在地 |
東京都港区芝大門一丁目12番15号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、下記住所で行っております。） （東京都港区芝公園二丁目４番１号） |
|
代表者の氏名 |
代表取締役会長兼社長 鶴 鉄二 |
|
資本金の額 |
10,490百万円 |
|
純資産の額 |
142,621百万円（連結） |
|
総資産の額 |
228,581百万円（連結） |
|
事業の内容 |
各種メカニカルシール、特殊バルブ、プラント機器、舶用製品、金属ベローズ応用品等の製造・販売並びに機械器具設置工事等上記に付帯する業務 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
|
|
2024年３月期 |
2025年３月期 |
2026年３月期 |
|
売上高（百万円） |
167,042 |
168,172 |
177,488 |
|
営業利益（百万円） |
8,107 |
8,494 |
13,468 |
|
経常利益（百万円） |
13,799 |
12,024 |
17,170 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） |
7,491 |
4,877 |
9,828 |
（単体）
|
|
2024年３月期 |
2025年３月期 |
2026年３月期 |
|
売上高（百万円） |
98,041 |
94,188 |
103,463 |
|
営業利益（百万円） |
1,188 |
△257 |
1,923 |
|
経常利益（百万円） |
12,172 |
10,688 |
8,168 |
|
当期純利益（百万円） |
10,371 |
10,927 |
6,403 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
|
（2026年３月31日現在） |
|
氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める持株数の割合（間接保有分を除く） |
|
NOK株式会社 |
32.03％ |
|
FREUDENBERG SE |
8.22％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
6.07％ |
|
第一生命保険株式会社 |
5.96％ |
|
イーグル工業持株会 |
4.94％ |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
2.08％ |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76761口） |
1.74％ |
|
株式会社三井住友銀行 |
1.67％ |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
1.43％ |
|
株式会社中国銀行 |
1.38％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2026年３月31日現在）
ア．資本関係
2026年３月31日現在、当社は、イーグル工業の発行済株式総数（自己株式を除く。）の32.22％（間接保有分を含みます。）を保有しており、イーグル工業の関係会社に該当いたします。
イ．人的関係
該当事項はありません。
ウ．取引関係
当社からイーグル工業へ製品等の販売、イーグル工業から当社へ製品等の販売があります。
（訂正前）
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
（略）
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
|
会社名 |
当社 |
イーグル工業 |
|
株式移転比率 |
1.00 |
1.00 |
（注１） 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
（略）
（注２） 共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
（略）
（注３） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式 211,955,258株
上記は、当社の発行済株式総数173,138,537株（2025年９月30日時点）、イーグル工業の発行済株式総数49,757,821株（2025年９月30日時点）に基づいて算出しております。なお、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲（本株式移転の効力発生の直前時）の株式を消却することを予定しているため、両社が2025年９月30日時点でそれぞれ保有する自己株式（当社：7,435,847株、イーグル工業：3,505,253株）については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。また、本統合契約において、当社が、効力発生日までに当社の普通株式につき総額30,000百万円を上限とした自己株式の取得を行う可能性があることが合意されておりますが、これによって取得する自己株式についても消却することを予定しており、共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
③ その他の株式移転の内容
ア．本株式移転の日程
|
本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
|
本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
|
定時株主総会基準日（両社） |
2026年３月31日（火） |
|
本覚書の締結（両社） |
2026年５月21日（木） |
|
本株式移転計画承認定時株主総会（イーグル工業） |
2026年６月24日（水）（予定） |
|
本株式移転計画承認定時株主総会（当社） |
2026年６月25日（木）（予定） |
|
東京証券取引所最終売買日（両社） |
2026年９月28日（月）（予定） |
|
東京証券取引所上場廃止日（両社） |
2026年９月29日（火）（予定） |
|
効力発生日（共同持株会社設立登記日） |
2026年10月１日（木）（予定） |
|
共同持株会社株式上場日 |
2026年10月１日（木）（予定） |
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
イ．株式移転計画の内容
（略）
（訂正後）
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
（略）
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
|
会社名 |
当社 |
イーグル工業 |
|
株式移転比率 |
1.00 |
1.00 |
（注１） 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
（略）
（注２） 共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
（略）
（注３） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式 207,154,136株
上記は、当社の発行済株式総数160,903,090株（2026年３月31日時点）、イーグル工業の発行済株式総数49,757,821株（2026年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲（本株式移転の効力発生の直前時）の株式を消却することを予定しているため、両社が2026年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（当社：233株、イーグル工業：3,506,542株）については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。また、本経営統合契約において、当社が、効力発生日までに当社の普通株式につき総額30,000百万円を上限とした自己株式の取得を行う可能性があることが合意されておりますが、これによって取得する自己株式についても消却することを予定しており、共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
③ その他の株式移転の内容
ア．本株式移転の日程
|
本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
|
本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
|
定時株主総会基準日（両社） |
2026年３月31日（火） |
|
本覚書の締結（両社） |
2026年５月21日（木） |
|
本株式移転計画承認定時株主総会（イーグル工業） |
2026年６月24日（水） |
|
本株式移転計画承認定時株主総会（当社） |
2026年６月25日（木） |
|
東京証券取引所最終売買日（両社） |
2026年９月28日（月）（予定） |
|
東京証券取引所上場廃止日（両社） |
2026年９月29日（火）（予定） |
|
効力発生日（共同持株会社設立登記日） |
2026年10月１日（木）（予定） |
|
共同持株会社株式上場日 |
2026年10月１日（木）（予定） |
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
イ．株式移転計画の内容
（略）
（訂正前）
(4）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
（略）
② 算定に関する事項
（略）
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
（略）
④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
（略）
（ⅲ）イーグル工業における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
（略）
具体的には、イーグル工業特別委員会は、(ⅰ)当社に対して、本経営統合の提案に至った背景・経緯及び本経営統合の目的、本経営統合によって生じるシナジー、本経営統合後の経営方針や想定されるストラクチャー等に関するヒアリング、(ⅱ)イーグル工業に対する、当社の提案内容に関する評価・検討状況等、当社との間の協議の内容等、みずほ証券によるイーグル工業株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び作成方法に関するヒアリング、(ⅲ)みずほ証券に対する、本取引の内容及び進捗状況等、イーグル工業株式価値算定の内容・方法等に関するヒアリング、(ⅳ)西村あさひ法律事務所・外国法共同事業に対する、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る諸手続、本取引に係るイーグル工業特別委員会の審議の方法並びに当社との株式移転比率及びその他条件に関する交渉等についての助言を含む法的助言に関するヒアリング等を行っております。
その上で、イーグル工業特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から2025年11月７日付で取得した株式移転比率算定書、並びに西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえつつ、諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2025年11月７日付で、イーグル工業取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細は、当社及びイーグル工業が2025年11月10日に公表した「NOK株式会社とイーグル工業株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する統合契約書の締結及び株式移転計画の作成について」をご参照ください。
（ⅳ）イーグル工業における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員の承認
イーグル工業は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した株式移転比率算定書、並びに西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえつつ、イーグル工業特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式移転を含む本経営統合について慎重に協議及び検討しました。その結果、2025年11月10日開催のイーグル工業取締役会において、利害関係を有しない取締役12名（監査等委員である取締役を含みます。）の全員一致で、本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成を決議いたしました。
（略）
（訂正後）
(4）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
（略）
② 算定に関する事項
（略）
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
（略）
④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
（略）
（ⅲ）イーグル工業における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
（略）
具体的には、イーグル工業特別委員会は、(ⅰ)当社に対して、本経営統合の提案に至った背景・経緯及び本経営統合の目的、本経営統合によって生じるシナジー、本経営統合後の経営方針や想定されるストラクチャー等に関するヒアリング、(ⅱ)イーグル工業に対する、当社の提案内容に関する評価・検討状況等、当社との間の協議の内容等、みずほ証券によるイーグル工業株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び作成方法に関するヒアリング、(ⅲ)みずほ証券に対する、本取引（本経営統合に係る取引をいう。以下同じ。）の内容及び進捗状況等、イーグル工業株式価値算定の内容・方法等に関するヒアリング、(ⅳ)西村あさひ法律事務所・外国法共同事業に対する、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る諸手続、本取引に係るイーグル工業特別委員会の審議の方法並びに当社との株式移転比率及びその他条件に関する交渉等についての助言を含む法的助言に関するヒアリング等を行っております。
その上で、イーグル工業特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から2025年11月７日付で取得した株式移転比率算定書、並びに西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえつつ、諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2025年11月７日付で、イーグル工業取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細は、当社及びイーグル工業が2025年11月10日に公表した「NOK株式会社とイーグル工業株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する統合契約書の締結及び株式移転計画の作成について」をご参照ください。
（ⅳ）イーグル工業における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員の承認
イーグル工業は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した株式移転比率算定書、並びに西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえつつ、イーグル工業特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式移転を含む本経営統合について慎重に協議及び検討しました。その結果、2025年11月10日開催のイーグル工業取締役会において、利害関係を有しない取締役12名（監査等委員である取締役を含みます。）の全員一致で、本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成（当社注：当社及びイーグル工業の間の2026年５月21日付合意による変更前のもの）を決議いたしました。
（略）