当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、イーグル工業株式会社（以下「イーグル工業」といい、当社と総称して「両社」といいます。）との間で、2026年10月１日（予定）（以下「効力発生日」といいます。）をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により両社の完全親会社となる「NOK Group株式会社」（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本経営統合」といいます。）について合意し、経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結することを決議するとともに、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を共同で作成いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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（2026年３月31日現在） |
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商号 |
イーグル工業株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝大門一丁目12番15号 （同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、下記住所で行っております。） （東京都港区芝公園二丁目４番１号） |
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代表者の氏名 |
代表取締役会長兼社長 鶴 鉄二 |
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資本金の額 |
10,490百万円 |
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純資産の額 |
142,621百万円（連結） |
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総資産の額 |
228,581百万円（連結） |
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事業の内容 |
各種メカニカルシール、特殊バルブ、プラント機器、舶用製品、金属ベローズ応用品等の製造・販売並びに機械器具設置工事等上記に付帯する業務 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
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2024年３月期 |
2025年３月期 |
2026年３月期 |
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売上高（百万円） |
167,042 |
168,172 |
177,488 |
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営業利益（百万円） |
8,107 |
8,494 |
13,468 |
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経常利益（百万円） |
13,799 |
12,024 |
17,170 |
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親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） |
7,491 |
4,877 |
9,828 |
（単体）
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2024年３月期 |
2025年３月期 |
2026年３月期 |
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売上高（百万円） |
98,041 |
94,188 |
103,463 |
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営業利益（百万円） |
1,188 |
△257 |
1,923 |
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経常利益（百万円） |
12,172 |
10,688 |
8,168 |
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当期純利益（百万円） |
10,371 |
10,927 |
6,403 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
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（2026年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
発行済株式の総数に占める持株数の割合（間接保有分を除く） |
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NOK株式会社 |
32.03％ |
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FREUDENBERG SE |
8.22％ |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
6.07％ |
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第一生命保険株式会社 |
5.96％ |
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イーグル工業持株会 |
4.94％ |
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株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
2.08％ |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・76761口） |
1.74％ |
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株式会社三井住友銀行 |
1.67％ |
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株式会社三菱UFJ銀行 |
1.43％ |
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株式会社中国銀行 |
1.38％ |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係（2026年３月31日現在）
ア．資本関係
2026年３月31日現在、当社は、イーグル工業の発行済株式総数（自己株式を除く。）の32.22％（間接保有分を含みます。）を保有しており、イーグル工業の関係会社に該当いたします。
イ．人的関係
該当事項はありません。
ウ．取引関係
当社からイーグル工業へ製品等の販売、イーグル工業から当社へ製品等の販売があります。
(2）本株式移転の目的
① 本経営統合の背景
当社は、1941年にゴム製オイルシールの製造・販売を行う日本ベアリング製造株式会社として創立され、以来、日本の自動車産業のみならず、一般産業機器全般に必要不可欠なシール製品をグローバルに供給してまいりました。また、1969年に日本メクトロン株式会社（現在のメクテック株式会社）を設立して以来、カメラ、パソコンや携帯電話、スマートフォン、データセンター需要拡大に加え、車載二次電池の電圧監視用部品など、エレクトロニクス製品の普及や小型化に不可欠なフレキシブルプリント基板の開発・供給を継続してまいりました。
イーグル工業は、1964年に当社のメカニカルシール製造部門が独立し、日本シールオール株式会社として設立されました。以降、半世紀以上にわたり、メカニカルシールをはじめとした機器製品の素材から製品までの開発と生産・販売を通じ、各産業並びに社会の発展に貢献すべく事業を拡大し、自動車・建設機械、一般産業機械、半導体、舶用、航空宇宙の５つの事業分野における、メカニカルシールの総合メーカーとしての地位を確固たるものとしております。
両社の事業上の関係においては、日本国内の自動車向け製品の販売において、当社がイーグル工業の自動車向け製品の販売代理店を担う営業上の取引や、原材料購入並びに人事交流と一定の関係性を継続してまいりましたが、取り巻く事業環境は、両社の主要なマーケットである自動車業界をはじめ、気候変動対策としてのカーボンニュートラル実現に向けた各分野での取り組みが進むなど、両社は、次世代モビリティ・次世代エネルギー市場に向けた環境・省エネに資する新製品の開発や海外へのさらなる販路拡大といった重要な課題を共有しております。
また、当社の主力製品であるオイルシール、イーグル工業の主力製品であるメカニカルシールは、その材質等、製品機能の観点から、両社独自の研究開発、生産、販売等のビジネス活動を進めてまいりましたが、これらの事業環境の変化を踏まえ、両社の将来の在り方を真摯に協議した結果、回転機械の軸封部の「封じる＝シール」機能に関しては、総合的な観点において「シーリング・ソリューション」という点で共通しており、これらを統合することで更なる顧客満足度の向上と両社の各事業分野における課題解決へ繋がる製品・サービスの提供が期待できるとの結論に至りました。そして、そのためには、これまで以上の事業上の関係を深めるべく、グループ一体となった経営体制を構築することこそが両社の企業価値向上に資するとの認識が一致し、共同持株会社の設立による本経営統合について最終的な合意に至りました。
② 本経営統合の目的及びシナジー
本経営統合は、両社の経営資源の効率的・効果的な相互利用を通じた企業価値のさらなる向上を目的としております。統合のシナジーについては今後の統合準備プロセスの中でさらに精査してまいりますが、現時点では、以下のような効果が実現できることを期待しております。
（ⅰ）グループ資源の最適化によるさらなる事業成長
両社ともにシール製品を事業の軸としていますが、当社はオイルシール、イーグル工業はメカニカルシールと、両社の主力製品の適用領域、基盤技術や製品特性は異なっており、顧客基盤や、営業、技術、生産の各分野における強みやノウハウもそれぞれ独自の特徴を持っております。本経営統合を通じ、両社の経営資源の効率的な活用が可能となり、それぞれの顧客基盤に対してさらなる拡販の余地が期待できるほか、技術面では当社のゴムを中心とする有機材から、イーグル工業の金属・セラミックを中心とする無機材まで、両社の強みである素材技術を幅広く有することで、将来的な製品ラインアップの拡充による成長機会を期待しております。
（ⅱ）効率的事業運営による収益力の強化
両社の事業領域が徐々に拡張する中で一部に生じている重複も含め、統合を通じて一層の効率的な事業運営を進めてまいります。営業面では、物流の効率化や営業拠点の効率的な運用を期待しております。また、生産面においては両社が保有するグローバル拠点の有効活用に加え、重要な生産財である治工具・金型の内製化の拡大、規模の拡大に伴う購買力の向上など、収益性の向上につながる効率化を見込んでおります。
（ⅲ）より効果的な経営資源の配分
本経営統合後に設立する持株会社に必要とされる機能に関して、間接部門を集約・統合し、グループ経営資源の最適配分と効率化を図ってまいります。
また、持株会社に統合された戦略機能が、両社の有するシール事業全体、ひいては、グループ全体を俯瞰した投資戦略を立案・実行することで、M&Aを含めた事業投資、キャッシュ・フローの配分をより戦略的に推進し、企業価値の向上につなげることを目指します。
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びイーグル工業は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ移行いたします。この結果、両社は設立される共同持株会社の完全子会社となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
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会社名 |
当社 |
イーグル工業 |
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株式移転比率 |
1.00 |
1.00 |
（注１） 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を、イーグル工業の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株をそれぞれ割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
（注２） 共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
なお、本株式移転により１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
（注３） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式 207,154,136株
上記は、当社の発行済株式総数160,903,090株（2026年３月31日時点）、イーグル工業の発行済株式総数49,757,821株（2026年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、両社は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲（本株式移転の効力発生の直前時）の株式を消却することを予定しているため、両社が2026年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（当社：233株、イーグル工業：3,506,542株）については共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。また、本経営統合契約において、当社が、効力発生日までに当社の普通株式につき総額30,000百万円を上限とした自己株式の取得を行う可能性があることが合意されておりますが、これによって取得する自己株式についても消却することを予定しており、共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
③ その他の株式移転の内容
ア．本株式移転の日程
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本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
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本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社） ※ いずれも本覚書による変更前のもの |
2025年11月10日（月） |
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定時株主総会基準日（両社） |
2026年３月31日（火） |
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本覚書の締結（両社） |
2026年５月21日（木） |
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本株式移転計画承認定時株主総会（イーグル工業） |
2026年６月24日（水） |
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本株式移転計画承認定時株主総会（当社） |
2026年６月25日（木） |
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東京証券取引所最終売買日（両社） |
2026年９月28日（月）（予定） |
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東京証券取引所上場廃止日（両社） |
2026年９月29日（火）（予定） |
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効力発生日（共同持株会社設立登記日） |
2026年10月１日（木）（予定） |
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共同持株会社株式上場日 |
2026年10月１日（木）（予定） |
（注） 上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
イ．株式移転計画の内容
本株式移転に係る本株式移転計画書の内容は、別添１「株式移転計画書（写し）」のとおりです。
(4）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
上記「(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、当社は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を選定しました。一方、イーグル工業は、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定しました。下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関より、2025年11月７日付で株式移転比率に関する算定書を取得しております。また、イーグル工業においては、下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、当社及びイーグル工業との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるイーグル工業特別委員会（下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」で定義します。以下同じです。）を設置し、当該特別委員会から2025年11月７日付で本経営統合が一般株主にとって公正であるものと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）を取得しています。
両社は、各社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言並びに下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。） （ⅱ）独立した法律事務所からの助言」に記載の各社の法務アドバイザーからの助言に加え、イーグル工業においては下記「④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」の「（ⅲ）イーグル工業における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」に記載のイーグル工業特別委員会より取得した本答申書を、さらに、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、資産の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両者間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2025年11月10日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、本経営統合契約において合意いたしました。
なお、株式移転比率が合意された2025年11月10日以降、両社の本株式移転計画承認定時株主総会までに一定の期間が経過しておりますが、当社は2026年５月20日開催の取締役会において、イーグル工業は2026年５月21日開催の取締役会において、それぞれ2026年３月期の両社の決算内容、同日までの両社の株価その他両社の状況変化を踏まえてもなお、当該株式移転比率は引き続き妥当であり、変更の必要はないと判断しております。
② 算定に関する事項
ア．算定機関の名称及び両社との関係
当社の算定機関である大和証券及びイーグル工業の算定機関であるみずほ証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、当社及びイーグル工業の株主たる地位を有しているほか当社及びイーグル工業に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本経営統合に関して当社及びイーグル工業との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本経営統合に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。イーグル工業は、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、イーグル工業とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断しました。
また、みずほ証券に対する報酬には、本経営統合の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、イーグル工業は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案の上、上記の報酬体系によりみずほ証券をイーグル工業のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しました。
イ．算定の概要
本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和証券を第三者算定機関として選定し、イーグル工業はみずほ証券を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。
大和証券は、当社及びイーグル工業が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用し、算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、イーグル工業の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
|
採用手法 |
株式移転比率の算定レンジ |
|
市場株価基準法 |
0.97～1.01 |
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DCF法 |
0.57～1.50 |
市場株価基準法においては、本株式移転の公表日の前営業日である2025年11月７日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社及びイーグル工業の算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、当社については、足元の収益環境及び業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2026年３月期から2029年３月期までの４期分の財務予測、当社の2026年３月期第１四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値や株式価値を算定し、株式移転比率を算定しております。なお、当該財務予測においては、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期について、運転資本の増加により、フリー・キャッシュ・フローは前年度からの減少が見込まれております。2027年３月期については、運転資本の減少によりフリー・キャッシュ・フローは前年度からの増加が見込まれております。2028年３月期については、シール事業及び電子部品事業における堅調な販売拡大による売上高の増加等の影響により、営業利益は前年度からの増益が見込まれております。また、売上高増加に伴う運転資本の増加により、フリー・キャッシュ・フローは前年度からの減少が見込まれております。2029年３月期については、設備投資額が減少することに加え、運転資本の減少によりフリー・キャッシュ・フローは前年度からの増加が見込まれております。なお、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておらず、これを算定の基礎とした大和証券による算定にも盛り込まれておりません。
他方、イーグル工業については、イーグル工業が足元の収益環境及び業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2026年３月期から2029年３月期までの４期分の財務予測、イーグル工業の2026年３月期第１四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、イーグル工業が2026年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値や株式価値を算定し、株式移転比率を算定しております。なお、当該財務予測においては、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期について、半導体業界向け事業における堅調な販売拡大による売上高の増加等の影響により、営業利益は前年度からの増益が見込まれております。また、同様の背景から、フリー・キャッシュ・フローは前年度からの増加が見込まれております。2027年３月期については、設備投資額の減少によりフリー・キャッシュ・フローは前年度からの増加が見込まれております。2028年３月期については、設備投資額の増加により、フリー・キャッシュ・フローは前年度からの減少が見込まれております。2029年３月期については、設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローは前年度からの増加が見込まれております。なお、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておらず、これを算定の基礎とした大和証券による算定にも盛り込まれておりません。
大和証券は、両社株式の株式価値の算定に際し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の算定は、2025年11月７日までの上記情報を反映したものです。
みずほ証券は、当社及びイーグル工業が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また両社とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用し、算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。以下の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、イーグル工業の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
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採用手法 |
株式移転比率の算定レンジ |
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市場株価基準法 |
0.97～1.01 |
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類似企業比較法 |
0.82～1.29 |
|
DCF法 |
0.72～1.34 |
なお、市場株価基準法では、本株式移転の公表日の前営業日である2025年11月７日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社及びイーグル工業の算定基準日終値並びに算定基準日から過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各期間の終値の単純平均値を用いてそれぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率を算定いたしました。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業として、豊田合成株式会社及び株式会社ニフコを、イーグル工業と比較的類似する事業を営む上場企業として、THK株式会社、株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズ、株式会社椿本チエイン、株式会社キッツ及びオイレス工業株式会社をそれぞれ選定したうえで、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて両社の１株あたりの価値の算定を行い、株式移転比率を算定しました。
DCF法では、当社については、当社が足元の収益環境及び業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2026年３月期から2029年３月期までの４期分の事業計画における財務予測、当社の2026年３月期第１四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値や株式価値を算定し、株式移転比率を算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとして、8.3％～9.3％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長法及びEXITマルチプル法を採用しております。永久成長法では永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、1.5％～2.5％とし、継続価値を387,032百万円～542,504百万円と算定しております。EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を、類似企業比較法で選定した上場企業の水準を勘案の上、3.8倍～4.8倍とし、継続価値を292,522百万円～383,249百万円までと算定しております。また、当社が保有するイーグル工業株式に係る分を除く投資有価証券を株式価値算定に重要な影響を及ぼす非事業用資産として計上したうえで、当社が保有するイーグル工業株式については、持分法による投資利益をEBITDAに加算することで、フリー・キャッシュ・フローにおいて勘案しております。なお、みずほ証券がDCF法で算定の前提とした財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2027年３月期については、シール事業における設備投資額が一時的に増加すること等の影響により、フリー・キャッシュ・フローは前年度から40.2％の減少が見込まれております。2028年３月期については、シール事業及び電子部品事業における堅調な販売拡大による売上高の増加等の影響により、営業利益は前年度から43.9％の増益となりますが、運転資本の増加等によりフリー・キャッシュ・フローは前年度から31.9％の減少が見込まれております。2029年３月期については、電子部品事業における設備投資額の減少等により、フリー・キャッシュ・フローは前年度から164.0％の増加が見込まれております。なお、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれておりません。
|
（単位：百万円） |
|
|
2026年３月期 （９ヶ月） |
2027年３月期 |
2028年３月期 |
2029年３月期 |
|
売上高 |
555,033 |
706,526 |
757,179 |
780,453 |
|
営業利益 |
25,898 |
29,214 |
42,032 |
50,077 |
|
EBITDA |
64,729 |
83,746 |
99,353 |
108,381 |
|
フリー・キャッシュ・フロー |
26,830 |
21,481 |
14,629 |
38,619 |
他方、イーグル工業については、イーグル工業が足元の収益環境及び業績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した2026年３月期から2029年３月期までの４期分の財務予測、イーグル工業の2026年３月期第１四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、イーグル工業が2026年３月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、企業価値や株式価値を算定し、株式移転比率を算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストとして、8.4％～9.4％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長法及びEXITマルチプル法を採用しております。永久成長法では永久成長率を、外部環境等を総合的に勘案の上、1.5％～2.5％とし、継続価値を139,863百万円～194,781百万円と算定しております。EXITマルチプル法では企業価値に対するEBITDAの倍率を、類似企業比較法で選定した上場企業の水準を勘案の上、5.6倍～6.6倍とし、継続価値を121,180百万円～147,785百万円と算定しております。また、投資有価証券を株式価値算定に重要な影響を及ぼす非事業用資産として計上しております。なお、みずほ証券がDCF法で算定の前提とした財務予測の具体的な数値は以下のとおりです。なお、当該財務予測においては、利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2026年３月期については、主に半導体業界向け事業における堅調な販売拡大による売上高の増加等の影響により、営業利益は前年度から37.7％の増益となり、フリー・キャッシュ・フローは前年度から44.9％の増加が見込まれております。2027年３月期については、主に自動車・建設機械業界向け事業及び舶用業界向け事業における設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローは前年度から50.7％の増加が見込まれております。2029年３月期については、主に半導体業界向け事業における設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローは前年度から38.2％の増加が見込まれております。なお、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジーについては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測に加味しておらず、これを算定の基礎としたみずほ証券による算定にも盛り込まれておりません。
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（単位：百万円） |
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2026年３月期 （９ヶ月） |
2027年３月期 |
2028年３月期 |
2029年３月期 |
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売上高 |
132,511 |
178,000 |
184,000 |
192,000 |
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営業利益 |
8,702 |
11,300 |
12,300 |
14,500 |
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EBITDA |
20,369 |
27,160 |
28,054 |
30,269 |
|
フリー・キャッシュ・フロー |
7,251 |
12,831 |
10,071 |
13,921 |
みずほ証券は、上記株式移転比率の算定に際して、公開情報並びに当社及びイーグル工業からみずほ証券に提供された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、みずほ証券は両社及びその関係会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、両社から提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2025年11月７日までにみずほ証券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。
③ 上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場にテクニカル上場を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である2026年10月１日を予定しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2026年９月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）
当社は、イーグル工業の発行済株式総数（自己株式を除く。）の32.03％（2025年９月30日現在）の株式を保有するイーグル工業のその他の関係会社であり、また、イーグル工業は当社の関連会社であるため、本株式移転は、イーグル工業にとって支配株主との重要な取引に該当せず、また、共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場にテクニカル上場を行う予定であり、株式移転設立完全親会社が新規上場申請を行わない場合に該当しませんが、当社は、イーグル工業のその他の関係会社であることから、本株式移転について、イーグル工業に東京証券取引所の有価証券上場規程第441条に規定される「MBO等に係る遵守事項」が適用される場合に該当します。そこで、両社は、株式移転比率とその他本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております（利益相反を回避するための措置を含みます。）。
（ⅰ）独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「(4）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等 ① 割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、当社は大和証券を、イーグル工業はみずほ証券をそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言
本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、当社は森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、イーグル工業は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。なお、森・濱田松本法律事務所外国法共同事業及び西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（ⅲ）イーグル工業における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
イーグル工業は、当社がイーグル工業株式の32.03％（2025年９月30日時点）を所有しており、イーグル工業のその他の関係会社であることから、本株式移転を含む本経営統合に構造的な利益相反の問題が存在し得ることを踏まえ、本経営統合の検討にあたり、本株式移転を含む本経営統合の公正性を担保し、本経営統合に関する意思決定の恣意性を排除し、イーグル工業の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するとともに、イーグル工業が本経営統合を行う旨の決定をすることがイーグル工業の一般株主にとって公正であることを確認することを目的として、いずれも、当社及びイーグル工業と利害関係を有しておらず、イーグル工業の社外取締役である山澤梨沙氏、及びイーグル工業の社外取締役であり監査等委員である小池孝氏、庄野勝彦氏及び坂口昌子氏並びに社外有識者である安田昌彦氏（ベネディ・コンサルティング代表取締役社長・公認会計士）の５名によって構成される特別委員会（以下「イーグル工業特別委員会」といいます。）を設置いたしました（なお、イーグル工業特別委員会の委員長には、委員間の互選により、小池孝氏が選定されており、イーグル工業特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）。
イーグル工業取締役会は、本経営統合を検討するにあたって、イーグル工業特別委員会に対し、①本経営統合の目的の正当性・合理性（本経営統合がイーグル工業の企業価値向上に資するかを含みます。）、②本経営統合の取引条件（本株式移転における株式移転比率を含みます。）の公正性、③本経営統合に係る手続の公正性、④本経営統合がイーグル工業の一般株主にとって公正か（以下「諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
なお、イーグル工業取締役会は、イーグル工業特別委員会が、本経営統合がイーグル工業の一般株主にとって不利益なものであると判断した場合には、本経営統合に賛同しない（本経営統合に係る契約を締結しない）ものとするとともに、イーグル工業特別委員会に対し、(a)適切な判断を確保するためにイーグル工業の第三者算定機関、法務アドバイザー、財務アドバイザーその他のアドバイザー（以下諮問事項において「アドバイザー等」といいます。）を指名若しくは承認（事後承認を含みます。）する権限、(b)イーグル工業の費用負担の下、イーグル工業特別委員会のアドバイザー等を選任する権限（イーグル工業特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用はイーグル工業の負担とする。）、(c)イーグル工業の費用負担の下、イーグル工業特別委員会の職務を補助する者を選任する権限、(d)イーグル工業の取締役、従業員その他イーグル工業特別委員会が必要と認める者にイーグル工業特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、及び(e)必要に応じて本経営統合の条件等の交渉を行うこと又は交渉に関する指示をイーグル工業に与える権限を付与することを決議しております。これを受けて、イーグル工業特別委員会は、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、イーグル工業が選任したフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関としてのみずほ証券及び法務アドバイザーとしての西村あさひ法律事務所・外国法共同事業について、いずれも当社及びイーグル工業及び本経営統合の成否からの独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれをフィナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関及び法務アドバイザーとして承認した上で、イーグル工業特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
また、イーグル工業特別委員会は、本経営統合に係る検討に関与するイーグル工業の取締役等につき、当社及びイーグル工業からの独立性が確保されており、利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
なお、イーグル工業特別委員会の報酬については、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、イーグル工業特別委員会の設置期間に応じた額の報酬を支払うものとされており、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
イーグル工業特別委員会は、2025年６月25日から2025年11月７日までに、合計14回、合計約19.7時間にわたって、全ての回に委員全員が出席の上開催したほか、会合外においても口頭又は電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、イーグル工業特別委員会は、(ⅰ)当社に対して、本経営統合の提案に至った背景・経緯及び本経営統合の目的、本経営統合によって生じるシナジー、本経営統合後の経営方針や想定されるストラクチャー等に関するヒアリング、(ⅱ)イーグル工業に対する、当社の提案内容に関する評価・検討状況等、当社との間の協議の内容等、みずほ証券によるイーグル工業株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び作成方法に関するヒアリング、(ⅲ)みずほ証券に対する、本取引（本経営統合に係る取引をいう。以下同じ。）の内容及び進捗状況等、イーグル工業株式価値算定の内容・方法等に関するヒアリング、(ⅳ)西村あさひ法律事務所・外国法共同事業に対する、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る諸手続、本取引に係るイーグル工業特別委員会の審議の方法並びに当社との株式移転比率及びその他条件に関する交渉等についての助言を含む法的助言に関するヒアリング等を行っております。
その上で、イーグル工業特別委員会は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から2025年11月７日付で取得した株式移転比率算定書、並びに西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえつつ、諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2025年11月７日付で、イーグル工業取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細は、当社及びイーグル工業が2025年11月10日に公表した「NOK株式会社とイーグル工業株式会社との共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する統合契約書の締結及び株式移転計画の作成について」をご参照ください。
（ⅳ）イーグル工業における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全員の承認
イーグル工業は、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び同社から取得した株式移転比率算定書、並びに西村あさひ法律事務所・外国法共同事業から得た法的助言を踏まえつつ、イーグル工業特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本株式移転を含む本経営統合について慎重に協議及び検討しました。その結果、2025年11月10日開催のイーグル工業取締役会において、利害関係を有しない取締役12名（監査等委員である取締役を含みます。）の全員一致で、本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成（当社注：当社及びイーグル工業の間の2026年５月21日付合意による変更前のもの）を決議いたしました。
（ⅴ）イーグル工業における独立した検討体制の構築
イーグル工業は、当社及び本株式移転の成否から独立した立場で、本株式移転に係る検討、交渉及び判断を行う体制を社内に構築いたしました。具体的には、イーグル工業は、2025年６月20日に、当社から本経営統合に係る提案を受領した日以降、本株式移転に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びに当社との協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。
イーグル工業特別委員会は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業の助言を踏まえ、本株式移転について社内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、当社及び本株式移転の成否から独立した利害関係を有する者が参加していないことを確認いたしました。これらの取扱いを含め、イーグル工業の検討体制に、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、イーグル工業特別委員会の承認を得ております。
（ⅵ）他の買収者による買収機会の確保（マーケット・チェック）
イーグル工業及び当社は、本経営統合契約において、本経営統合契約締結日以降、イーグル工業及び当社のいずれもが、第三者に対し、本経営統合と重要な点において矛盾若しくは抵触し又は本経営統合の目的を阻害し得るような取引の提案又は勧誘を行ってはならない旨の取引保護条項を設定しております。
もっとも、本株式移転の効力発生日の14日前までにイーグル工業が抵触取引に係る真摯な提案を受けた場合、自らの取締役の善管注意義務を果たすために必要かつ合理的な範囲で、当該抵触取引に係る提案を行った第三者に対し情報提供し、又は第三者との間で協議及び交渉をすることは妨げられておりません。また、イーグル工業は、イーグル工業特別委員会が本答申書に係る答申内容を撤回し、かつ、当該抵触取引に係る提案に応じないことがイーグル工業の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に判断した場合には、本経営統合契約を終了させることができる旨のFiduciary Out条項が設けられています。
加えて、本経営統合が公表されてから本株式移転の効力発生予定日である2026年10月１日までの間には約11ヶ月もの期間があるとともに、本株式移転に係る株式移転計画を承認するための株主総会決議は2026年６月下旬に開催予定と公表から約８ヶ月もの期間があることから、イーグル工業の株主に対し、本株式移転に係る株式移転計画に賛成するか否かを適切に判断するための時間と機会を確保するとともに、イーグル工業の株式について、当社以外の者にも、対抗的な買付け等を行う機会が確保されています。以上を踏まえると、本経営統合契約において取引保護条項が規定されていたとしても、イーグル工業による間接的なマーケット・チェックの実施の効果を阻害するものではないと評価できると考えております。
また、本経営統合の検討過程において、イーグル工業は、積極的なマーケット・チェックまでは行っておりませんが、本株式移転においては、上記のとおりいわゆる間接的なマーケット・チェックが実施されているものと認められるほか、上記(ⅰ)から(ⅴ)までのとおり、他に十分な公正性担保措置が講じられていることを踏まえると、積極的なマーケット・チェックが実施されていないことのみをもって、本経営統合における手続の公正性が損なわれるものではないと考えております。
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
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商号 |
NOK Group株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区芝大門一丁目12番15号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役 鶴 正雄 |
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資本金の額 |
50億円 |
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純資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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総資産の額 |
現時点では確定しておりません。 |
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事業の内容 |
次の各号に掲げる事業を営むこと、及びこれらの事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理すること。 １．密封装置類並びにその関連製品、及び工業用ゴム製品の製造・販売 ２．合成樹脂、合成ゴム、潤滑剤及び化学合成品の製造・加工・販売 ３．輸送用、建設用、農業用、鉄鋼用、製紙用、公害防止用、化学工業用、鉱業用等の機械・機器及び装置並びに部品の製造・販売 ４．油圧・空圧機器及び部品並びにシステムの設計・製作・販売 ５．粉末冶金、鋳造、炭素、特殊窯業製品の製造・販売 ６．電気・通信・電子・計測・音響機器及び部品の製造・販売 ７．医薬品及び医療用機械・機器・装置・用具並びに部品の製造・加工・販売 ８．密封装置類、製紙機械、原子力発電機器、油圧・空圧機器及び公害防止機器等の設置工事並びにその附帯工事の請負 ９．各種弁、継手、保温材及び管、動力伝達装置の製造・販売 10．前各号に附帯又は関連する一切の業務 |
別添１
株式移転計画書（写し）
ＮＯＫ株式会社（以下「甲」という。）及びイーグル工業株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
（本株式移転）
第１条 本計画の定めるところに従い、甲及び乙は、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は新会社の完全子会社となる。
（新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 新会社の目的等に関する事項は、次の各号に規定するとおりとする。
１．目的
新会社の目的は、別紙の定款第２条記載のとおりとする。
２．商号
新会社の商号は、「NOK Group株式会社」とし、英文では「NOK Group Corporation」と表示する。
３．本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都港区とし、本店の所在場所は東京都港区芝大門一丁目12番15号とする。
４．発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、７億株とする。
② 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
（新会社設立時役員）
第３条 新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）、設立時監査等委員である設立時取締役及び設立時会計監査人の氏名又は名称については、次の各号に規定するとおりとする。
１．新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。員数：合計４名
鶴 正雄（代表取締役 グループCEO）
武田 睦史（取締役 グループCFO）
佐藤 祐樹（取締役 グループCTO）
鶴 鉄二（取締役）
２．新会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。（員数：合計５名）
林 一茂（常勤）
藤岡 誠（社外取締役）
島田 直樹（社外取締役）
今田 素子（社外取締役）
梶谷 篤（社外取締役）
３．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
監査法人日本橋事務所
（本株式移転に際して交付する株式の数の算定方法及びその割り当て）
第４条 新会社は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の株主名簿記載の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、(ⅰ)甲が基準時に発行している普通株式の数に１を乗じて得られる数、及び(ⅱ)乙が基準時に発行している普通株式の数に１を乗じて得られる数の合計に相当する新会社の普通株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
② 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対して、次の各号に規定する割合をもって割り当てる。
１．甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株
２．乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式１株
③ 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。）第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
（新会社の資本金及び準備金）
第５条 新会社の成立日における新会社の資本金は50億円とし、準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、甲及び乙が決定する。
（新会社成立日）
第６条 新会社の設立の登記をすべき日（以下「成立日」という。）は、2026年10月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができるものとする。
（株式上場、株主名簿管理人）
第７条 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
② 新会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
（株式移転計画承認株主総会）
第８条 甲及び乙は、2026年６月に開催予定の定時株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を行うものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上、合意により本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができるものとする。
（自己株式の消却）
第９条 甲及び乙は、成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含むが、甲及び乙の役員報酬BIP信託に係る信託財産として受託者が管理するそれぞれの株式は含まれない。）の全部を基準時に消却するものとする。
（剰余金の配当等）
第10条 甲は、(ⅰ)2026年３月31日を基準日として普通株式１株あたり65円を限度として、また、(ⅱ)2026年９月30日を基準日として普通株式１株あたり70円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、(ⅲ)成立日の前日までの間、法令等に従い、総額30,000百万円を限度として、自己株式の取得を行うことができる。
② 乙は、(ⅰ)2026年３月31日を基準日として普通株式１株あたり65円を限度とし、また、(ⅱ)2026年９月30日を基準日として普通株式１株あたり70円を限度として、それぞれ剰余金の配当を行うことができる。
③ 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成日から成立日までの間、成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。但し、甲乙協議の上合意をした場合は、この限りではない。
（事業の運営等）
第11条 甲及び乙は、甲及び乙が別途合意する場合を除き、本計画作成日から成立日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって、本計画作成日以前と実質的に同一かつ通常の業務の範囲において、自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって、本計画作成日以前と実質的に同一かつ通常の業務の範囲において、その業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
② 甲及び乙は、本計画作成日から成立日までの間、甲及び乙が別途合意する場合を除き、本株式移転の実行又は本株式移転における株式移転比率の合理性に重大な影響を及ぼす可能性のある事由又は事象が判明した場合は、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知し、相手方と誠実に協議するものとする。
（本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止）
第12条 甲及び乙は、本計画作成後、新会社の成立日までの間、天災地変その他当事者の責に帰すことのできない事情により、甲又は乙の資産・負債・経営状態等に重要な変動が生じた場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲乙間で協議し、書面による合意の上で、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力）
第13条 本計画は、第８条に規定する甲若しくは乙の株主総会による本計画の承認その他の本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない場合、又は前条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（合意管轄）
第14条 本計画に関連して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
（協議）
第15条 甲及び乙は、本計画に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、本計画の趣旨に従い、誠意をもって協議し、解決を図るものとする。
以上
以上、本計画作成の証として、本計画書２通を作成し、甲乙記名押印し、それぞれ各１通を保有する。
2025年11月10日
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甲 東京都港区芝大門一丁目12番15号 |
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NOK株式会社 |
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代表取締役 社長執行役員 |
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グループCEO 鶴 正雄 |
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乙 東京都港区芝公園二丁目４番１号 |
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芝パークビルB館14階 |
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イーグル工業株式会社 |
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代表取締役会長兼社長 鶴 鉄二 |
別紙１
NOK Group株式会社定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、NOK Group株式会社と称し、英文ではNOK Group Corporationと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営むこと、及びこれらの事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
１．密封装置類並びにその関連製品、及び工業用ゴム製品の製造・販売
２．合成樹脂、合成ゴム、潤滑剤及び化学合成品の製造・加工・販売
３．輸送用、建設用、農業用、鉄鋼用、製紙用、公害防止用、化学工業用、鉱業用等の機械・機器及び装置並びに部品の製造・販売
４．油圧・空圧機器及び部品並びにシステムの設計・製作・販売
５．粉末冶金、鋳造、炭素、特殊窯業製品の製造・販売
６．電気・通信・電子・計測・音響機器及び部品の製造・販売
７．医薬品及び医療用機械・機器・装置・用具並びに部品の製造・加工・販売
８．密封装置類、製紙機械、原子力発電機器、油圧・空圧機器及び公害防止機器等の設置工事並びにその附帯工事の請負
９．各種弁、継手、保温材及び管、動力伝達装置の製造・販売
10．前各号に附帯又は関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、７億株とする。
（単元株式数）
第６条 当会社の１単元の株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）
第９条 当会社の株主名簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事項、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料については、取締役会で定める株式取扱規則による。
（基準日）
第10条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
② 前項のほか、必要ある場合は、取締役会の決議によって、予め２週間前までに公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第３章 株主総会
（招集）
第11条 定時株主総会は、毎年４月１日から３ケ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。
（招集権者及び議長）
第12条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（総会の決議の方法）
第14条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理人はその代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第16条 株主総会の議事は、その経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載又は記録し、10年間当会社本店に備え置く。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役会の設置）
第17条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数及び選任）
第18条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、６名以内とする。
③ 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
④ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（代表取締役及び役付取締役）
第19条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の中から選定する。
② 取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から会長、社長各１名を選定することができる。
（取締役の任期）
第20条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 補欠又は増員のため選任された監査等委員でない取締役の任期は、他の監査等委員でない在任取締役の任期の満了する時までとする。
④ 補欠のため選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
⑤ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（取締役の報酬等）
第21条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第22条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第23条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）
第24条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会が別に定める取締役会規則による。
（取締役会の招集権者及び議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日より４日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、前項の招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第28条 当会社は、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会議事録）
第29条 取締役会の議事は、その経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役が記名捺印又は電子署名の上これを10年間当会社本店に備え置く。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の設置）
第30条 当会社は、監査等委員会を置く。
（常勤監査等委員）
第31条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規則）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会が別に定める監査等委員会規則による。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日より４日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、前項の招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会議事録）
第35条 監査等委員会の議事は、その経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項を議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員が記名捺印又は電子署名の上これを10年間当会社本店に備え置く。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第36条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第37条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第38条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算
（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第42条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
② 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第43条 期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
附則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2027年３月31日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第２条 当会社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、第21条の規定にかかわらず、以下のとおりとし、監査等委員でない取締役の個別の報酬等の額については取締役会に一任する。なお、当該報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。
(1）監査等委員でない取締役 年額460百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）
(2）監査等委員である取締役 年額100百万円以内
② 当会社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「当会社取締役等」という。）に対する、当会社の成立の日から2029年３月末日に終了する事業年度までの期間（以下「本対象期間」という。）の報酬等のうち、株式報酬制度（以下「本制度」という。次条において同じ。）による報酬等の額及び内容は、以下のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬は、前項に定めるものとは別枠とする。
(1）本制度の概要
本制度は、NOK株式会社（以下「NOK」という。）及びイーグル工業株式会社（以下「イーグル工業」という。）が、2026年９月30日までに信託に拠出した金員及び当会社が本対象期間に拠出する金員を信託へ拠出し、当該金員を原資として信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて当会社株式が株式市場又は当会社（自己株式処分）から取得され（本対象期間に係る当会社株式は株式市場から取得予定）、当会社取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当会社株式及び当会社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当会社株式等」という。）について役員報酬として交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う業績連動型株式報酬制度である。
本制度は、NOKの2024年６月26日開催の株主総会及びイーグル工業の2024年６月25日開催の株主総会において承認された株式報酬制度を一部改定した内容であり、当会社は、NOKが三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した2022年８月５日付の役員報酬BIP信託契約（当該信託契約に係る信託期間を2029年８月31日まで延長する予定である。以下、当該信託契約に係る信託を「本信託（NOK）」という。）及びイーグル工業が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した2022年８月５日付の役員報酬BIP信託契約（当該信託契約に係る信託期間を2029年８月31日まで延長する予定である。以下、当該信託契約に係る信託を「本信託（イーグル工業）」という。）について、2026年10月１日をもって、NOK及びイーグル工業の契約上の地位及び権利義務をそれぞれ承継（以下、NOK及びイーグル工業の契約上の地位及び権利義務の承継をあわせて「本承継」という。）するとともに、本信託（NOK）及び本信託（イーグル工業）を本信託として取り扱うものとする（なお、本承継後、本信託（NOK）及び本信託（イーグル工業）を所定の手続きを行った上で統合する。）。
(2）当会社が拠出する金銭の上限
当会社は、当会社取締役等に対する交付等の対象とする当会社株式取得のために、対象期間毎に当会社から本信託に拠出される信託金の上限は、670百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額（対象期間が３年の場合は合計2,010百万円）としたうえで、かかる信託金を拠出し、当会社取締役等を受益者として対象期間に対応する期間の本信託を設定する。
当会社は、対象期間中、当会社取締役等に対して、下記(3)に定めるとおりポイントの付与を行い、あらかじめ定められた一定の時期に付与されたポイント数に相当する当会社株式等の交付等を本信託から行う。
また、本対象期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することができるものとし、それ以降についても同様とする。その場合、原則３年間が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一の期間について本信託の信託期間を延長し、当会社は、当会社取締役等に対する交付等の対象とする当会社株式取得を目的として、670百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き新たな対象期間について、当会社取締役等に対するポイントの付与及び当会社株式等の交付等を継続する。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の対象期間の末日において、当会社取締役等に対する交付等の対象とする当会社株式取得のために取得又は拠出された当会社株式（当会社取締役等に付与されたポイントに相当する当会社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）のうち、信託財産内に残存するものがあるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、670百万円に当該対象期間の年数を乗じた金額の範囲内とする。
なお、本信託の対象期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、ポイントの付与は行わないものとする。ただし、当該時点で当会社株式の交付が未了である取締役等が在任している場合には、当会社株式の交付が完了するまで、最長で約２年間、本信託の信託期間を延長させることがある。
(3）当会社取締役等に対して交付等が行われる当会社株式等の数の算定方法及び上限等
当会社取締役等に対して交付等が行われる当会社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定まる。株式交付ポイント１ポイントにつき当会社株式１株を交付するものとし、１ポイント未満の端数は切り捨てる。ただし、当会社株式について対象期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じて、株式交付ポイント１ポイントあたりの当会社株式数及び当会社取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数の上限を調整する。
〈株式交付ポイントの算定方法〉
ａ．業績連動部分
対象期間中、毎年役位等に応じて付与される基準ポイントのうち50％に相当するポイントに対し、原則として３年経過後に目標達成度に応じた業績連動係数を乗じて算定する。
※ 業績連動係数は、相対TSR（TOPIX）とし、業績目標の達成度等に応じて０～200％の範囲で変動する。
なお、対象期間中の事業年度の途中で退任、死亡又は国内非居住者となった当会社取締役等については、業績連動係数を100％とした上で、株式交付ポイントを速やかに付与するものとする。
ｂ．非業績連動部分
対象期間中、毎年役位等に応じて付与される基準ポイントのうち50％に相当するポイントとする。
本信託の対象期間について当会社取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数（当会社取締役等に付与されるポイントの数）の上限は、36万株に対象期間の年数を乗じた株式数とする（対象期間が３年の場合は合計108万株）。なお、当該当会社取締役等に交付等が行われる当会社株式等の数の上限は、上記の当会社が拠出する金員の上限を踏まえ、過去株価等を参考に設定する。
(4）当会社取締役等に対する当会社株式等の交付等の方法及び時期
受益者要件を満たす当会社取締役等は、基準ポイントの付与から３年が経過した後の一定時期に、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の50％に相当する当会社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポイント数に相当する当会社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとする。
なお、対象期間中に受益者要件を満たす当会社取締役等が死亡した場合には、当該時点における株式交付ポイント数に相当する当会社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該当会社取締役等の相続人が受けるものとする。また、受益者要件を充足する場合であっても、当会社取締役等による非違行為等が取締役会で確認された場合には、全部若しくは一部の当会社株式等の交付等を行わず、又は交付等を行った当会社株式等若しくはその相当額の全部若しくは一部の返還を求めることができるものとする。
(5）本信託内の当会社株式に関する議決権
本信託内にある当会社株式（当会社取締役等に交付等が行われる前の当会社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとする。
(6）本信託内の当会社株式の配当の取り扱い
本信託内の当会社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当される。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に本信託が終了する段階で配当金の残余が生じた場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当会社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当会社及び当会社取締役等と利害関係のない団体への寄附を行うものとする。
(7）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定める。また、当会社は、本制度と同様の制度を当会社の子会社にも導入することができる。
（本附則の削除）
第３条 本附則第１条及び第２条第１項は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する。
② 本附則第２条第２項は、本制度終了時（ただし、当会社の株主総会において本制度の変更又は継続に関する議案が付議され承認された場合には、当該承認のとき）をもって削除する。
以上