該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注1) 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
募集株式の払込金額 1株につき675円
払込金額の総額 28,620,000円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 14,310,000円
資本準備金 14,310,000円
譲渡制限期間 2019年5月14日~2024年5月13日
割当先 当社取締役及び執行役員11名
(注2) 業績連動型株式報酬としての有償第三者割当
募集株式の払込金額 1株につき500円
払込金額の総額 20,912,500円
出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
増加する資本金及び資本準備金 資本金 10,456,250円
資本準備金 10,456,250円
割当先 当社取締役及び執行役員11名
(注) 自己株式180,942株は「個人その他」に1,809単元及び「単元未満株式の状況」に42株を含めて記載しております。
2023年12月31日現在
(注)1 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。
㈱日本カストディ銀行3,818千株
(注)2 2023年1月20日付でコバス・アセット・マネジメント・エスジーアイアイシー・エスエーより大量保有報告書に係る変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社としては、2023年12月31日現在における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
配当につきましては、当社は、(1)内部留保を活用した研究開発及び設備投資により企業価値の向上を図ること、及び、(2)株主の皆さまに対する利益還元の向上を図ってゆくこと、これら(1)(2)の双方を達成することを経営の重要課題と考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。そのため、当社定款において会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度の配当金につきましては、中間配当は株主の皆様への利益還元を継続する観点から1株当たり5円50銭とさせて頂きました。期末配当につきましては、厳しい競争環境を勝ち抜く競争力を確保するために旺盛な技術開発の資金需要があることなどを総合的に考慮し、1株当たり5円50銭とし年間配当は11円といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
そのため、経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております。
① 企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況
1)企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、代表取締役会長 オードバディ アリ、代表取締役社長CEO ヴィラット クリストフ、代表取締役副社長CTO 宮下和之、取締役専務執行役員 中野秀男、取締役専務執行役員CFO 白土秀樹、取締役 マルテネッリ マウリッツオ、ぺレス ラウール、社外取締役 青松英男、ラヴィンニュ ジャンジャック(社外取締役の2名は独立社外取締役)の9名で構成されており、原則年9回開催しております。取締役会は、法定事項、それに準じる重要な事項など、「取締役会規則」に基づいて経営上の判断、決定を行っており、取締役の業務執行を監督しております。なお、提出日現在では役員異動により、代表取締役会長 オードバディ アリ、代表取締役社長CEO ヴィラット クリストフ、代表取締役副社長CTO 宮下和之、取締役専務執行役員CFO 白土秀樹、取締役 マルテネッリ マウリッツオ、ペレス ラウール、社外取締役 青松英男、佐川明美、リエナール フランソワ ザビエ(社外取締役の3名は独立社外取締役)の9名となっております。当事業年度においてはほぼ全員の取締役が取締役会全回に出席しております。
取締役会では、法令・定款や「取締役会規程」で規定されている事項等に関して決議・報告を行っており、取締役の業務の執行を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。
業務執行に関しては、経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、社内規程に従い、社長が業務執行上の最高責任者として会社の業務を統括し、社長の諮問機関である経営会議において業務執行に関する重要な事項を審議し、執行役員に具体的な執行を委任しております。
なお、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献していただくことを目的として、独立社外者である独立社外取締役、独立社外監査役の5名のみを構成メンバーとした独立役員会議を取締役会の開催日などに開催しております。
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役 加藤伸曜、監査役 鶴巻暁、ジュアス ジャンイブの3名で構成されており、うち監査役の2名は独立社外監査役であり、定期的に監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で情報共有を図ると共に、その分担に応じて取締役会及びその他の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制となっております。
また、監査室および会計監査人と情報交換や意見交換を行い、連携を密にして監査機能の向上を図っております。
なお、内部監査の実効性を確保するため、監査室は、代表取締役会長への直接報告を行うほか、取締役会への直接報告も行っております。
経営会議の議長は、代表取締役会長 オードバディ アリが務めており、そのメンバーは、ヴィラット クリストフ、宮下和之、中野秀男、白土秀樹の5名で構成され、常勤監査役も出席しております。なお、提出日現在では役員異動により、ヴィラット クリストフ、宮下和之、白土秀樹の4名となっております。「経営会議規程」に基づいて上記取締役会に記載の役割を担っており、原則月3回開催し、うち原則月1回は業務執行状況の報告を行っております。当事業年度においてはほぼ全員の構成員が経営会議に全回に出席しております。
「経営会議規程」で規定された事項等について審議・報告を行っております。
各取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立した取締役会の諮問機関として、任意の委員会である報酬諮問委員会を適宜開催しております。議長は、社外取締役 青松英男(独立社外取締役)が務めており、そのメンバーは、ヴィラット クリストフ、ラヴィンニュ ジャンジャック(独立社外取締役)、志田哲也、メンデス ホセ、阿部直彦で構成されております。同委員会は、必要に応じて適宜開催し、当期は5回開催し、取締役及び執行役員の報酬、賞与のKPI設定、達成度確認、株式報酬の付与株式数について審議を行っております。毎回全委員が出席いたしました。
当社親会社であるヴァレオグループと当社グループとの取引及びその他の事項について、ヴァレオ以外の株主の観点から見た場合の利益相反を監視するため、利益相反監視委員会を設置しております。委員長は、社外取締役 青松英男が務めており、そのメンバーは、社外取締役 ラヴィンニュ ジャンジャック、取締役専務執行役員 白土秀樹、執行役員 ルフォル ダミアンで構成され、原則、年4回、ヴァレオグループと当社グループの取引について、各本部長にヒヤリングを実施し、調査結果を取締役会で報告しております。
2)内部統制システムの整備の状況
当社は下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。
市光グループ行動規範を定め、取締役が自ら率先して遵守します。また、利益相反監視委員会が、親会社グループとの取引を調査し、その結果を取締役会に報告します。更に取締役への教育、コンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会からの取締役会での定期報告、社外取締役の取締役会への参加、独立役員会議の活動を通して、取締役の法令・定款の遵守についての意識を高めます。
株主総会及び取締役会その他社内の重要会議の議事録並びに重要な決裁書類等について、それぞれ社内規程を定め、当該規程及び情報管理規程に基づいて適正に運用管理・保存を行っております。
リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備します。特に緊急事態発生時に関しては「事業継続管理規程」を定め、有事に備えた災害時対応マニュアル、緊急連絡体制を整備し、災害発生時の対応責任者を決定し、事業の継続性を確保します。
取締役会に際し資料を事前に送付して、十分な検討時間を確保します。業務執行を行う取締役は、執行役員を兼務して、それぞれ担当を定めて業務を執行します。また、年度予算及び中期経営計画を策定し、業務執行を行う取締役を含む経営陣に展開し、業務を執行します。
コンプライアンス規程、CSR規程の遵守を徹底・推進するとともに、社内通報制度を運用しています。コンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会の活動により、会社・従業員の活動をモニターし、研修を行うことにより、使用人個々人の法令遵守意識を高めています。また、内部監査により、法令及び定款への適合性を定期的に確認しています。
関係会社管理規程等、関係会社関連規程類を定め、子会社の企業経営の健全性、効率性をチェック・是正・指導します。
a)子会社に取締役を派遣するとともに、取締役会議事録を当社に提出させることにより、子会社取締役の業 務執行を監督します。また、子会社において一定の重要な事項が生じた場合には、関係会社管理規程等の関係会社関連規程類に定めるところに従い、当社に対して適切に報告を行わせるものとします。
b)子会社にリスクマネジメント規程を制定させるとともに、定期的に子会社のリスク情報を入手し、これ を分析・評価して、企業集団としてのリスクマネジメント体制を整備します。
c)関係会社管理規程で子会社の取締役等の権限を定めるとともに、中期経営計画で、各子会社における事業の内容や方針を明確化します。
d)「市光グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」を各子会社に展開し、社内通報制度を導入します。各子会社のコンプライアンス活動をコンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会で報告します。
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査室及びその他の部署に補助業務を担当させます。
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、あらかじめ監査役に相談し、監査役の意見を考慮に入れて決定します。
リ 当社の監査役の監査の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が監査役の職務を補助すべき使用人に指示した業務については、取締役等は干渉しません。監査室の業務分掌には監査役の職務の補助業務を明記します。
ヌ 当社の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会その他社内の監査役の出席する重要会議において業務執行状況等の報告又は情報提供をします。取締役は、監査役が作成した監査計画書に基づく監査に全面的に協力し、情報を提供します。
a)当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役の参加する取締役会、経営会議等の重要な会議、往査、或いは社長、会計監査人とのコミュニケーションの場を通じて監査役に報告をする他、内容によっては直接報告をします。
b)当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、子会社の監査役との情報交換や、子会社の往査を通じて、子会社の取締役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から、報告を受けます。また、監査役は、社内通報制度による社内通報の情報を直接受け取ります。
ル 当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内通報制度に関する規程において、社内通報制度による内部通報を行った報告者に対し、内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いをしないことを定めております。
ヲ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要な費用の支払を拒みません。監査役から申請があった場合、法令並びに当社の支払処理手続及び支払スケジュールに従って適切に処理します。
ワ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会規則、監査役監査規程及び監査役監査基準を尊重し、監査計画の実施に協力します。
リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております
当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするべく、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得
た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式を記載しております。なお、提出日現在における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2024年3月28日現在の実質所有株式数を記載しております。また、記載の数値は、千株未満を切捨てて表示しております。
2.青松英男氏、佐川明美氏、リエナール フランソワ ザビエ氏は、社外取締役であります。なお、三氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
3.監査役鶴巻 暁氏、ジュアス ジャンイヴ氏は、社外監査役であります。なお、両氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
4.当社では、経営体制の改革として、取締役会が経営戦略にかかわる迅速且つ的確な経営判断を一層推進するとともに、業務執行の監視機能を高めるため執行役員制度を導入しております。
5.取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.監査役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7.監査役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役3名は独立社外取締役であり、社外監査役2名は独立社外監査役であります。
独立社外取締役青松英男氏は、ファイナンス、投資、コンサルティング等の幅広い経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
独立社外取締役佐川明美氏は、企業の運営、経営に深い知見と、ESGやダイバーシティに幅広い見識を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
独立社外取締役リエナール フランソワ ザビエ氏は、さまざまな業界での日本におけるマネージメントチームとしての経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
独立社外監査役鶴巻暁氏は弁護士であり、法律家として豊富な経験と幅広い知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
独立社外監査役ジュアス ジャンイヴ氏は、R&D、購買、プロジェクト・マネージメント、パートナーシップのコンサルタント経験と経理・財務に関する幅広い知見を有しております。当社と同氏との間で取引関係、その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割について、経営監視機能を継続的に強化するものであると考え、企業経営者としての豊富な経験から、世界情勢や社会、経済動向等に関して客観的かつ専門的な視点を持つ者を選任しております。また、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割については、中立的かつ客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保するものであると考え、様々な分野に関する豊富な知識や経験を有する者を選任しております。当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定め、コーポレートガバナンスガイドラインとして開示しております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されており、補助使用人1名が監査役監査の補助を担当しております。
監査役会は原則月1回開催するほか、必要に応じて開催し、当事業年度においては16回を開催しております。個々の監査役の出席状況は次の通りとなっており、定期的に開催する監査役会の所要時間は概ね1時間であります。
各監査役は、法令、定款及び監査役監査基準に基づき、監査役会で決定した監査計画及び分担により監査を実施しております。また、会計監査人とは、四半期毎及び随時の監査計画、監査の方法や結果に関する報告授受や情報交換、意見交換を行っております。
監査役会での主な検討事項は、法規改正等に対する執行状況、会計監査人の評価及び監査報酬の同意のほか、取締役の職務執行における妥当性等であります。
常勤監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス・CSR委員会、グローバルコンプライアンス委員会へ出席するほか、代表取締役、法務室、監査室の夫々との定例会合による情報共有・意見交換、社内各部門・拠点及びグループ内各社への往査並びに内部通報のモニタリングなどを行っております。
また、社外監査役は取締役会のほか取締役会に先立ち開催される社外役員との会合及び、コンプライアンス・CSR委員会に出席をしております。
②内部監査の状況
当社の内部監査部門は監査室であり、構成人員は2名であります。その主たる業務は、当社各部門及び子会社の業務が法令、定款に基づく社内の規程要領に適合することを確保するための監査、並びに当社各部門及び子会社の業務の適正性、有効性を確保する内部統制の整備状況、運用状況の監査、改善指導であります。代表取締役、常勤監査役及び内部統制部門の職務執行取締役が出席する経営会議にて、監査の計画、監査結果及び改善状況について定期報告をしております。また、常勤監査役とは定期的に情報交換を行い、会計監査人とは相互に監査計画及び監査の方法並びに結果についての報告を授受しております。
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
62年
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 安 永 千 尋
指定有限責任社員 業務執行社員 山 本 正 男
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他18名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に適した監査対応や監査費用の相当性、また、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることなど総合的に判断し選定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、毎期監査法人の評価を行っております。評価については日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目について検討し、総合的に評価しております。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬は、監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.役員報酬の基本方針
当社は、コーポレートガバナンスガイドラインの中で、取締役の報酬の基本方針について以下のように定めております。
(取締役及び執行役員等の報酬等)
第19条 取締役会は、当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬の制度設計、具体的金額について、報酬諮問委員会による答申に基づき、公正かつ客観性・透明性の高い手続きにより、適切に決定する。
2. 当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬等の決定に当たっては、多様で優秀な人材をひきつけることができる報酬制度、企業価値の継続的な向上を進めることができる報酬制度、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高いものであることを基本的な考え方とする。
3. 当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬等には、短期的な業績だけではなく、中長期的な業績に連動した報酬も含めることを検討する。
また、当社は、監査役の報酬については、独立した客観的な立場で業務執行の監督又は監査を行うという職責に応じた報酬とすることを基本方針としております。
2.役員の報酬の構成及びその支給割合
当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定の月額報酬及び、適用がある場合には各種手当)、賞与及び株式報酬の3つから構成されています。
当社における基本報酬、賞与及び株式報酬の構成比率につきましては、原則的な割合を60%:30%:10%とするように制度設計を行っております。
当社の監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)のみで構成されています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は次のとおりです。
3.取締役の報酬の計算方法
(1)基本報酬
基本報酬のうち、月額報酬については、最初に取締役に就任した時の月額報酬を、取締役が兼任する執行役員の職位及び本部長の兼務の有無を考慮し決定し、2年目以降の月額報酬は、前年度の業績の年間評価、賞与に関して半期ごとに設定するKPI(Key Performance Index)のうち個人目標の達成度合い、及び消費者物価指数を踏まえて、毎年増減することとしております。
(2)賞与
賞与については、半期ごとに5つの目標項目につきKPIを設定し、以下の図のように、各KPIの達成率が100%未満の場合には0か月分、100%の場合には0.6か月分、100%から150%未満の間の場合には0.6か月分から0.9か月分までの間を比例的に増加する月数分、150%以上の場合には0.9か月分として各KPIの評価月数を算出した上で、5項目のKPIの評価月数の合計に月額報酬を乗じた額としています。なお、KPIは、最終的な会社業績に連動する指標という観点から、営業利益率、受注額、キャッシュフロー、販売価格減少率対コスト減少率の比率、開発プロジェクト毎の利益率及びROCE(Return on Capital Employed、使用資本利益率)の中から、各取締役の役割により各人別に設定されます。

(3)株式報酬
株式報酬については、2020年度から事後交付型株式報酬としておりますが、今般、報酬諮問委員会での審議を経て、当社の組織改編の状況およびCSRへの積極的関与への評価を適切に反映した報酬制度とするため、これらの株主総会においてご承認いただいた本制度の内容を、在任条件に関する例外、およびCSRに関する目標の達成状況に応じた報酬部分を設定する等一部改定して、継続するべきであるという結論に至り、取締役会にて株主総会への当該事後交付型株式報酬の変更に係る議案の提出を決議した上で、2022年3月25日開催の第92回定時株主総会においてご承認いただきました。当該株主総会でご承認いただいた事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の詳細は以下の通りです。
(A)対象取締役
本制度の対象となる取締役は、業務執行取締役(ただし、株式報酬が付与される年に新たに取締役に選任される者で、当該選任前に執行役員として事後交付型株式報酬の付与を受けていなかった者を除きます。)及び社外取締役です(以下「対象取締役」といいます。)。
(B)業績評価期間
本制度により業績を評価する期間は、対象取締役に対する本制度に基づく報酬を付与することを決定する取締役会の開催日の属する事業年度から始まる連続した3事業年度(以下「業績評価期間」といいます。)です。
(C)本制度の構成及び最終交付株式数の計算方法
本制度は、業績評価期間のROA(Return on Asset、総資産利益率)及び営業利益率のそれぞれの目標の達成度合いに応じて交付される株式数が決まる部分(以下「業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニット」といいます。)、業績評価期間における対象取締役のサステナビリティ目標およびダイバーシティ目標の達成度に応じて交付される株式数が決まる部分(以下「CSR成果評価型パフォーマンス・シェア・ユニット」といいます。)、並びに対象取締役に対する本制度に基づく報酬を付与することを決定する取締役会(以下「当初取締役会」といいます。)の開催日の属する事業年度において開催された定時株主総会の日から業績評価期間終了後の最初の定時株主総会の日までの期間(以下「対象期間」といいます。)に在籍することにより交付される部分(以下「リストリクテッド・ストック・ユニット」といいます。)の、3つの部分から構成されます。
(a)基準交付株式数
まず最初に、業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットの達成度とCSR成果評価型パフォーマンス・シェア・ユニットの評価が全て100%だった場合で、かつ3年間在籍した場合に交付される株式数(以下「基準交付株式数」といいます。)を、取締役就任後2か月以内に開催される当初取締役会の決議において、取締役就任の翌月の月額報酬額の2か月分の金額(但し、当初取締役会において当該額よりも少ない額とすることを決定したときは、その決定された額)(以下「報酬基準額」という。)を、当該取締役会決議の日の前営業日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)で除することにより決定します。
なお、対象取締役全員の報酬基準額の1事業年度当たりの総額は、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、40百万円(うち社外取締役分6百万円)を上限とし、各対象取締役の具体的な金額は、報酬基準額に関する上記の定めに従い取締役会において決定することとし、上記の定めに従い計算した報酬基準額の総額が上記の上限を超えることとなる場合には、上限の範囲に収まるよう取締役会において合理的に調整するものとします。
(b)業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニット
基準交付株式数の40%が業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに割当てられます(以下「業績評価割当株式数」といいます。)。業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに関する最終交付株式数は、業績評価割当株式数に、株価と相関関係の高い指標という観点からROAと営業利益率の目標の達成年数に応じて、以下の表のとおり0%から100%の範囲内で算出される交付率を乗じることにより計算します(以下「業績評価最終交付株式数」といいます。)。達成事業年度が2年の場合には連続又は共通する2事業年度に限りません。ROAと営業利益率の目標達成度は、業績評価期間中の事業年度毎に、原則として当該事業年度に開催される定時株主総会の日から2カ月以内に開催される取締役会決議において毎年定めます。
(c) CSR成果評価型パフォーマンス・シェア・ユニット
基準交付株式数の10%がCSR成果評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに割当てられます(以下「貢献評価割当株式数」といいます。)。CSR成果評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに関する最終交付株式数は、CSR成果評価割当株式数の50%に、業績評価期間におけるサステナビリティ目標が達成された場合は100%、達成されなかった場合は0%の交付率(以下「サステナビリティ条件交付率」といいます。)、残りの50%にダイバーシティ目標が達成された場合は100%、達成されなかった場合は0%の交付率(以下「ダイバーシティ条件交付率」といいます。)を乗ずることにより計算します(以下「CSR評価評価最終交付株式数」といいます。)。サステナビリティ目標およびダイバーシティ目標は、業績評価期間の最初の事業年度に開催される定時株主総会の日から2カ月以内に開催される取締役会決議において定め、サステナビリティ目標およびダイバーシティ目標の達成度は、本制度に基づく事後交付型株式報酬の付与を決定する取締役会において、審議決定します。
(d)リストリクテッド・ストック・ユニット
基準交付株式数の50%が在籍部分に割当てられ、これが、下記(D)の支給条件を満たした場合の最終交付株式数となります(以下「在籍最終交付株式数」といいます。)。
(e)最終交付株式数
最終的に対象取締役に交付される株式数は、業績評価最終交付株式数、CSR成果評価最終交付株式数、在籍最終交付株式数の合計になります。
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、1事業年度において、対象取締役1名当たり20,000株(ただし、社外取締役については1名当たり3,000株)以内、対象取締役全員で合計200,000株(うち、社外取締役全員で合計10,000株)以内とします。ただし、当社の発行済株式総数が株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に交付する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
(D)本制度に基づく報酬の支給条件
対象取締役が、対象期間継続して当社の取締役又は執行役員として在任することを条件とします。対象期間内において取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合(退任した直後に取締役又は執行役員に再任した場合は含みません。)には、当該対象取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社株式も交付されません。ただし、以下に定める場合を除きます。
(a)死亡:対象取締役が対象期間中に死亡した場合、死亡した対象取締役の相続
人から死亡の通知を受けることを条件に、リストリクテッド・ストック・ユニ
ット部分の100%に相当する数の株式を死亡から合理的期間内に交付します。
(b)障害者:対象取締役が対象期間中に、障害者基本法第二条第一号に定める障
害者となり、当社取締役会で、当該対象取締役が業務執行することができない
と判断した場合、リストリクテッド・ストック・ユニット部分の100%に相当
する数の株式を当該取締役会判断から合理的期間内に交付します。
(c)退任:対象取締役が対象期間中に任期満了、または取締役会で正当と認めら
れる事由により退任した場合、上記の最終交付株式数の計算方法に従って算定
される数の株式を対象期間終了後に交付します。
4.報酬諮問委員会及び取締役会の活動状況
(1) 報酬諮問委員会の活動状況
2023年3月(第1回報酬諮問委員会):新任執行役員の報酬について
2023年4月(第2回報酬諮問委員会):株式報酬(2026年交付予定)および2023年度発行株式数について
2023年9月(第3回報酬諮問委員会):2023年度上期KPI実績および2023年度下期KPI設定について
2023年11月(第4回報酬諮問委員会):2023年度冬期役員賞与のKPIの達成度について
2023年12月(第5回報酬諮問委員会):新任社外取締役候補への報酬金額について
(2)取締役会の活動状況
2023年2月取締役会:2023年の役員KPIについて
2023年3月取締役会:取締役の報酬について
2023年4月取締役会:事後交付型株式報酬の付与について
2023年9月取締役会:2023年度上期KPI実績および2023年度下期KPI設定について
5.役員報酬の決定方法
当社における取締役の報酬の決定プロセスは、報酬諮問委員会のメンバーである業務執行取締役又は人事担当の執行役員が提案を行い、報酬諮問委員会が当該提案を基に審議を行い取締役会への答申をまとめ、当該答申を受けた取締役会が、株主総会において承認を得た範囲内において、報酬諮問委員会の答申を尊重して各取締役の報酬を決定することを、取締役の業務執行面での業績を一番よく把握していることから、代表取締役会長のオードバディ アリ・代表取締役社長のヴィラット クリストフに一任し、かかる委任の範囲内で代表取締役が決定しております。
なお、報酬諮問委員会は、その公平性を保つため、過半数を社外者(独立社外取締役を含む)とし、議長を独立社外取締役が務めることになっています。
また、当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の具体的な金額については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。
(注) 上記には、無報酬の非業務執行取締役3名を含みません。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価格の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)として区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式として保有する上場株式について、以下の(a)、(b)の観点から合理的と判断される株式については保有を継続することとしております。
(a)定量評価
当社の資本コストと株式保有から受ける便益を比較し、合理的に説明できるかどうかで判断
(b)定性評価
株式の保有が顧客の自動車メーカーなどとのビジネスの成長/発展に貢献しているかどうかで判断
2023年度において、当社は上記(a)(b)の観点に基づき検証しました。
2024年度以降も、当社は同様の観点に基づき個別に検証して参ります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。