第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

90,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月17日)

 上場金融商品取引所名
 又は登録認可金融商品
 取引業協会名

内容

普通株式

61,312,896

61,312,896

 東京証券取引所
  プライム市場
 名古屋証券取引所
  プレミア市場

単元株式数は
100株で
あります。

61,312,896

61,312,896

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しています。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年4月1日~
2019年3月31日

(注)

44,501

61,312,896

20

7,316

20

7,572

 

(注)転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

23

32

145

181

7

8,245

8,633

所有株式数
(単元)

247,952

8,657

66,014

122,422

23

167,698

612,766

36,296

所有株式数
の割合(%)

40.47

1.41

10.77

19.98

0.00

27.37

100.00

 

(注) 自己株式2,306,322株は、「個人その他」の欄に23,063単元、「単元未満株式の状況」の欄に22株含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

6,624

11.22

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

3,162

5.35

㈱三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

2,679

4.54

㈱大垣共立銀行
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

岐阜県大垣市郭町3丁目98番地
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

2,671

4.52

㈱十六銀行

岐阜県岐阜市神田町8丁目26番地

2,619

4.44

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行㈱)

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
(東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR)

2,359

3.99

第一生命保険㈱
(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

2,349

3.98

太平洋工業取引先持株会

岐阜県大垣市久徳町100番地

2,305

3.90

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

2,145

3.63

PECホールディングス㈱

岐阜県大垣市桧町450番地

1,987

3.36

28,903

48.98

 

 

(注)1 2024年4月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行が2024年3月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友DSアセットマネジメント㈱

東京都港区虎ノ門1丁目17番1号

1,926,700

3.14

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

651,028

1.06

 

 

(注)2 2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年1月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
 なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱

東京都港区芝公園1丁目1番1号

1,217,200

1.99

日興アセットマネジメント㈱

東京都港区赤坂9丁目7番1号

1,252,700

2.04

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,306,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

58,970,300

 

589,703

単元未満株式

普通株式

36,296

 

発行済株式総数

61,312,896

総株主の議決権

589,703

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

太平洋工業㈱

 岐阜県大垣市久徳町100番地

2,306,300

2,306,300

3.76

2,306,300

2,306,300

3.76

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年4月27日)での決議状況
(取得期間202328日)

1,200,000

1,405

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,097,300

1,284

残存決議株式の総数及び価額の総額

102,700

120

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

8.55

8.55

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

8.55

8.55

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2024年4月25日)での決議状況
(取得期間2024年4月26日~2024年9月30日)

1,500,000

2,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,500,000

2,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

当期間における取得自己株式

407,200

628

提出日現在の未行使割合(%)

72.85

68.59

 

   (注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式

     は含まれていません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

75

0

当期間における取得自己株式

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(株式報酬型ストック・オプションの行使)

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

12,900

13,116,568

その他(単元未満株式の買増請求による売渡し)

保有自己株式数

2,306,322

2,713,522

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡しによる株式は含まれていません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しています。
  剰余金の配当につきましては、安定的な配当の継続を基本に、業績および配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆さまのご期待にお応えしていきたいと考えています。
  当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、会社法第459条第1項の規定および当社定款に基づき、取締役会としています。
 当期の年間配当につきましては、上記基本方針に基づき、当期の業績等を踏まえ、1株につき77円としています。これにより、期末配当は、1株につき55円(普通配当28円、特別配当27円)となります。

内部留保につきましては、企業価値の向上ならびに株主利益を確保するため、より一層の企業体質の強化・充実をはかるための投資に充当し、今後の事業展開に役立てていきます。
 なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月26日

取締役会決議

1,298

22

2024年5月16日

取締役会決議

3,245

55

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2023年4月に「思いをこめて、あしたをつくる」を「パーパス」として掲げ、あわせて長期的なあるべき姿からのバックキャスティングの視点を踏まえ、中長期経営構想「Beyond the OCEAN」と、そのマイルストーンとしての中期経営計画「NEXUS-26」を策定しました。

さらには、これらをめざす姿の実現とSDGs(持続可能な開発目標)達成のため、グループ全体でサステナビリティ経営を推進しています。

その基盤として、法令はもとよりその精神を遵守するとともに、公正かつ透明性のある経営を実践していくことが重要と考え、ステークホルダーの皆さまからの期待に応えるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。具体的には、1.株主の権利・平等性の確保、2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働、3.適切な情報開示と透明性の確保、4.取締役会の役割・責務の適切な遂行、5.株主との建設的な対話を進めていきます。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的とし、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを2024年6月15日開催の第100回定時株主総会において承認いただき、監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、法令および定款に適合した業務遂行の決定および職務執行を行います。

取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役4名を選任しており、社外取締役は、当社の経営全般についてさまざまな助言・提言を行っています。また、取締役の職務執行を監査・監督する監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されています。主要会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)との定期的な意見交換などにより、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。

 

[取締役および取締役会]

 取締役全員で構成する取締役会は、原則月1回開催し、全社・全グループの最適な意思決定を行うとともに、取締役相互の職務執行監督を行っています。また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員である取締役、代表取締役および社外取締役以外の取締役は執行委員を兼任しています。

 

[監査等委員および監査等委員会]

 監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月1回開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に関して、適法性および妥当性の観点から監査を行います。

 

[指名・報酬委員会]

 指名・報酬委員会は、原則年2回開催し、取締役の人事・報酬に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性および透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任および解任に関する議案や代表取締役の選任および解任に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。

 

 

 

機関ごとの構成員および出席者は次のとおりであります。(◎は議長、○は構成員を表す。□は出席者を表す。)

 

役職名

氏名

取締役会

監査等
委員会

経営会議

戦略会議

社外役員

協議会

指名・報酬

委員会

代表取締役会長

小川 信也

 

 

代表取締役社長

小川 哲史

 

 

取締役専務執行役員

粥川 久

 

 

 

取締役専務執行役員

野田 照実

 

 

 

社外取締役

林  正子

 

 

 

取締役常勤監査等委員

村上 明彦

 

 

 

社外取締役監査等委員

本島 修

 

 

社外取締役監査等委員

新開 智之

 

 

社外取締役監査等委員

垣内 幹

 

 

常務執行役員

秋山 眞澄

 

 

 

 

常務執行役員

山本 喜宏

 

 

 

 

執行役員

竹下 功

 

 

 

 

 

 

 当社の経営管理体制(2024年6月15日以降)を示す模式図は以下のとおりであります。

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 a.内部統制システムの整備の状況

当社は、2006年5月11日の取締役会において決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備し、有効性をさらに高めるために適宜見直しを行っています。
 また、2006年6月に成立した金融商品取引法のうち、特に「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」(第24条の4の4第1項)の適用を受け、当社では、企業会計審議会が公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について(意見書)」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備および運用しています。
 当期の整備・運用状況については、2024年3月31日を基準日として、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価基準に準拠して評価し、当社の内部統制が有効であると判断した旨を内部統制報告書に記載しています。

 

 b.リスク管理体制の整備の状況

予算制度等により資金の使い方を適切に管理するとともに、稟議制度等により重要度に応じた決裁権限者が適切な判断を行ったうえで、業務および予算を執行しています。

重要な案件については、取締役会・経営会議等の各種会議体において論議のうえ、意思決定しています。

社会的課題、当社の競争優位性、経営資源等を踏まえて特定した経営リスクを低減するために、各リスクの主管部門が行動計画にしたがい低減活動に取り組んでいます。これらの活動状況をリスクマネジメント会議で定期的にフォローし、全社的なリスク管理を行っています。PDCAサイクルを回すことにより、リスク低減、リスク管理レベルの継続的な向上・改善を図っています。

 

 c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理・内部統制規定」に基づき、グループ会社における経営上の重要項目については、当社における決裁または事前協議・承認、もしくは当社への事前報告を行い、当社グループにおける業務の適正を確保しています。

また、グループ会社の事業に密接な関係を持つ当社の部門を所管部門として定め、各グループ会社の事業活動の状況を把握し、必要な指導・支援を行うことにより、当社グループにおけるグループ会社の職務執行の効率性を確保しています。

 

 d.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

 e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしています。当該保険契約の被保険者は、取締役、執行役員であります。なお、被保険者は保険料を負担していません。

 

 

 f.取締役の員数および任期

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名以内、任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の員数は5名以内、任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めています。

 

 g.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨を定款にて定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款にて定めています。

 

 h.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

 

 i.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

 

 j.取締役会の活動状況

原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要のある都度臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、および会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定するとともに、取締役および執行役員から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役および執行役員の職務執行を監督しています。2023年度においては取締役会を13回開催しています(社外監査役である榊原章夫氏は、当期開催の取締役会13回のうち、病気療養等により10回の出席、その他の取締役・監査役は13回全てに出席)。

 

 k.指名・報酬委員会の活動状況

定例として3月と5月に開催するとともに、その他適宜メンバーの求めに応じて臨時に開催し、取締役の選任・解任、取締役の報酬・報酬制度等について、透明性と客観性を強化するため、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会にて審議し取締役会に答申しています。2023年度においては指名・報酬委員会を2回開催しています(メンバーである社外取締役および代表取締役は2回のうち2回全てに出席)。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役会長

小 川 信 也

1947年9月8日

1973年4月

トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

1981年1月

同社退社

1981年2月

当社入社

1983年6月

購買部長

1983年6月

取締役購買部長

1985年6月

常務取締役

1989年3月

専務取締役

1990年2月

取締役副社長

1990年6月

代表取締役副社長

1996年6月

代表取締役社長

2023年4月

代表取締役会長(現任)

(注4)

1,476

代表取締役社長
 コーポレート企画センター
 センター長
 (注2)

小 川 哲 史

1978年8月16日

2005年4月

トヨタ自動車㈱入社

2010年12月

同社退社

2011年1月

当社入社

2011年6月

執行役員

2013年6月

常務執行役員

2014年6月

取締役常務執行役員

2015年6月

取締役専務執行役員

2018年6月

取締役副社長

2021年6月

代表取締役副社長

2023年4月

代表取締役社長(現任)

(注4)

87

取締役専務執行役員
バルブ・TPMS事業本部
本部長

粥 川  久

1957年10月24日

1980年3月

当社入社

2009年6月

執行役員

2013年6月

常務執行役員

2015年6月

取締役常務執行役員

2023年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注4)

48

取締役専務執行役員
プレス・樹脂事業本部
本部長

野 田 照 実

1957年11月17日

1980年3月

当社入社

2004年6月

ピーアイシステム㈱取締役社長

2009年6月

執行役員

2009年6月

PACIFIC MANUFACTURING OHIO, INC.
取締役社長

2015年6月

常務執行役員

2019年6月

取締役常務執行役員

2023年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注4)

58

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(注3)

林  正 子

1955年7月21日

1996年10月

岐阜大学地域科学部教授

2003年11月

ドイツ連邦共和国ライプチヒ大学
東アジア研究科客員教授

2010年4月

岐阜大学副学長

2015年10月

財務省東海財務局国有財産東海地方
審議会委員

2016年4月

岐阜県女性の活躍推進支援センター
審議会委員

2017年10月

厚生労働省岐阜労働局岐阜地方労働
審議会委員

2017年12月

岐阜県公安委員会委員長(現任)

2018年1月

岐阜県ワーク・ライフ・バランス推進
エクセレント企業認定審査会委員

2021年4月

岐阜大学名誉教授(現任)

2022年4月

「清流の国ぎふ」創成総合

戦略推進会議委員(現任)

2022年6月

当社取締役(現任)

(注4)

取締役
(監査等委員)

村 上 明 彦

1964年2月16日

1986年4月

当社入社

2000年4月

PACIFIC MANUFACTURING OHIO, INC.
 ゼネラルマネージャー

2006年2月

天津太平洋汽車部件有限公司 総経理

2009年4月

企画管理本部 経営企画部部長

2016年1月

バルブ・TPMS事業部 管理部部長

2020年6月

理事

2020年6月

バルブ・TPMS事業本部 副本部長

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注5)

12

取締役
(監査等委員)
(注3)

本 島  修

1948年12月5日

1987年7月

京都大学ヘリオトロン核融合研究
センター教授

1988年4月

名古屋大学プラズマ研究所教授

1998年4月

文部省科学官

2002年4月

大学共同利用機関核融合科学研究所所長

2004年4月

大学共同利用機関法人自然科学研究機構副機構長

2009年3月

スウェーデン王立科学工学アカデミー
会員(現任)

2009年4月

大学共同利用機関核融合科学研究所
名誉教授(現任)

2009年5月

未来エネルギー研究協会会長(現任)

2010年7月

国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)機構長

2013年6月

総合研究大学院大学名誉教授(現任)

2015年3月

国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)名誉機構長(現任)

2015年6月

当社取締役

2015年12月

中部大学学事顧問(現任)

2019年6月

中部大学理事(現任)

2021年4月

フランス・レジオンドヌール勲章
受賞

2021年4月

経済産業省認可 石狩超電導・直流送電システム技術研究組合(I-SPOT) 理事長(現任)

2022年4月

中部学院大学学事顧問(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注5)

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)
(注3)

新 開 智 之

1968年10月22日

1998年4月

公認会計士登録

2007年6月

監査法人コスモス 代表社員

2019年4月

日本公認会計士協会東海会

業務開発委員長

2019年7月

監査法人コスモス 統括代表社員(現任)

2020年6月

当社監査役

2022年6月

サン電子株式会社

社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注5)

取締役
(監査等委員)
(注3)

垣 内  幹

1962年11月4日

1999年4月

弁護士登録

1999年4月

鶴見法律事務所入所

2003年10月

垣内法律事務所開設 所長(現任)

2022年6月

当社補欠監査役

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注5)

1,682

 

 

(注)1 2024年6月15日開催の株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

    監査等委員会設置会社へ移行しています。

  2 代表取締役社長小川哲史は、代表取締役会長小川信也の長男であります。

  3 取締役 林正子、本島修、新開智之および垣内幹の4名は、社外取締役であります。

  4 2024年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

  5 2024年6月15日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

  6  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確化し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

執行役員は、上記、粥川久、野田照実の2名の他、
 秋山眞澄(生産企画センター センター長、プレス・樹脂事業本部 副本部長)、
 山本喜宏(プレス・樹脂事業本部 副本部長、バルブ・TPMS事業本部 副本部長)
 竹下 功(事業開発センター センター長、コーポレート企画センター 副センター長)、
の計5名で構成されています。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役4名(監査等委員である取締役3名を含む)であります。

社外取締役は、当社の経営全般にわたり高い知見に基づいた助言と提言を行っています。

監査等委員である社外取締役は、取締役会の意思決定や取締役の職務執行についての監査を行っています。

 

(重要な兼職先と当社の関係)

 a.社外取締役林正子氏は、岐阜大学の名誉教授、岐阜県公安委員会の委員長、「清流の国ぎふ」創生総合戦略推

   進会議の委員であります。女性活躍、ワークライフバランスの推進等に深く携わった経験から、多様な価値観
   を持つ人材の活躍推進を図る当社にとって、女性の視点から当社経営を監督していただくことを期待して、社
   外取締役として選任しています。なお、当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 

 b.社外取締役(監査等委員)本島修氏は、国際核融合エネルギー研究開発機構(ITER)の名誉機構長、未来エネ
   ルギー研究協会の会長、中部大学の学事顧問・理事であります。豊富な国際経験と環境・技術における高度か
   つ専門的な知識に基づいた適切な助言や監督を期待して、社外取締役として選任しています。なお、当該兼職
   先と当社との間には特別な関係はありません。

 

 c.社外取締役(監査等委員)新開智之氏は、監査法人コスモスの統括代表社員、サン電子株式会社の社外取締役
   (監査等委員)であります。公認会計士として企業会計に関する専門的な知識と豊富な監査経験に基づいた適
   切な助言や監督を期待して、社外取締役として選任しています。なお、当該兼職先と当社との間には特別な関
   係はありません。

 

 d.社外取締役(監査等委員)垣内幹氏は、垣内法律事務所の所長であります。弁護士として企業法務に関する専
   門知識と豊富な経験等に基づいた適切な助言や監督を期待して、社外取締役として選任しています。なお、当
   該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、期初において相互に監査計画を提示し意見交換を行います。第2四半期末および期末時には、社外取締役も交えた報告会を開催し、会計監査人から会計監査の内容、内部監査部門から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っています。また期中においても、会計監査人から監査指摘事項や当社の課題について報告を受け、意見交換を行っています。

さらに常勤監査等委員は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門等と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するように、適宜、情報連絡会を開催します。

 

 

(3) 【監査の状況】

 当社は、2024年6月15日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。

 当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

 

 移行後の監査等委員会の組織、人員及び手続については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」および「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

 

① 監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役2名および社外監査役2名からなり、取締役の職務執行ならびに当社および国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しています。当事業年度において当社は、監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。

 

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

山村 誠

全13回中13回

常勤監査役

柿下 一也

全13回中13回

社外監査役

榊原 章夫

全13回中10回 ※1

社外監査役

新開 智之

全13回中13回

 

 ※1 社外監査役榊原章夫氏は、病気療養のため、2023年8月から10月までの間、監査役会に出席することが

    できませんでした。

 

監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、取締役・執行役員・各部門・子会社から職務の執行状況を聴取し、重要な契約や決裁書類を閲覧するなど業務執行の監査を行っています。また、国内外子会社の監査により業務および財産状況の調査、幹部等との意思疎通・情報交換、国内工場の現場点検、会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認を行っています。さらに、監査役と代表取締役は、経営の現状・会社が対処すべき課題等について意見交換し、相互認識と信頼関係を深めるため、定期的な会合をもっています。

常勤監査役は、年間の監査計画に基づき、毎月開催している社内取締役、常勤監査役および執行役員で構成される経営会議に出席し、監査役会では、経営会議で決議された取締役会議案について、事前審議を行っています。

社外監査役は、常勤監査役とともに海外子会社の監査および国内工場の現場点検を実施しています。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針および監査実施計画、常勤監査役からの活動報告、監査報告、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の評価です。

 

② 内部監査の状況

監査・業務改善推進室(人員4名)は、内部業務監査の実施とともに各部門における内部統制の状況を確認し、問題点の指摘・改善勧告を行っており、金融商品取引法に係る内部統制監査に万全を期す一方、その他の業務に対しても内部監査範囲を拡充しています。

内部監査において必要に応じて常勤監査役がオブザーバーとして同席し、意見交換する等の取り組みにより、内部監査の実効性を確保しています。

内部監査の計画および結果は、代表取締役のみならず、取締役会、監査役会および会計監査人に報告しています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

第25期(1962年3月期)以降

 

c.業務を執行した公認会計士

増見 彰則

北岡 宏仁

なお、第3四半期までの四半期レビューは増見彰則氏および滝川裕介氏が業務を執行し、その後、滝川裕介氏から北岡宏仁氏に交代しております。

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他16名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は適切な監査を確保するため、監査法人の選定に際し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、海外ネットワーク・ファームの有無、経営者や監査役等とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定しています。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査役会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について評価を行っています。また経理担当役員・経理部長等の意見を聴取し、評価に反映しています。

 

なお、監査等委員会監査、内部監査および会計監査の相互連携につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

当事業年度においても同様に、監査役監査、内部監査および会計監査の相互連携を図りました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

49

53

連結子会社

49

53

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

2

2

連結子会社

98

59

109

22

98

62

109

24

 

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務業務等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の規模および特性ならびに監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要資料の入手および報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、基本報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬によって構成されており、以下の条件を充たしていることを指名・報酬委員会および取締役会を通じて確認しています。

 a.株主総会で承認いただいた報酬限度枠内で支給されていること

 b.取締役報酬の決定プロセスの客観性・透明性および内容の妥当性

 c.定款、株主総会決議事項および社内方針等に沿ったものであること

 

② 役員の報酬に関する株主総会決議の内容の概要

 a.監査等委員でない取締役の報酬については、2024年6月15日開催の株主総会において、基本報酬と賞与を合算
   して年額500百万円以内(うち社外取締役分は40百万円以内)と決議いただいています。

 b.監査等委員でない社内取締役(以下「対象取締役」という)の株式報酬については、2024年6月15日開催の株
   主総会において、年額50百万円以内かつ、50,000株以内と決議いただいています。

 c.監査等委員である取締役の報酬については、2024年6月15日開催の株主総会において、年額90百万円以内と決
   議いただいています。

 

③ 各報酬の支給条件等について

(基本報酬)

取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位に応じて報酬月額を設定のうえ、各取締役へ支給することとしています。

 

(賞与)

対象取締役の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させることを目的としており、毎年の業績に応じて、以下の算定方法により決定しています。

 

(賞与の算定方法)

対象取締役の業績連動報酬総額=業績連動報酬基本額※1×(連結営業利益率に係る業績指標別評価係数※2×業績指標別ウェート※3+連結自己資本利益率に係る業績指標別評価係数※2×業績指標別ウェート※3)×役職係数※4×会社業績評価ウェート※5(以下「会社業績評価分」という)+業績連動報酬基本額×(連結営業利益率に係る業績指標別評価係数※2×業績指標別ウェート※3+連結自己資本利益率に係る業績指標別評価係数※2×業績指標別ウェート※3)×役職係数※4×個人考課評価ウェート※6(「個人考課評価分」という)

 

※1 業績連動報酬基本額:19百万円

※2 業績指標別評価係数

連結営業利益率(%台)

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

業績評価係数(%)

20

40

60

80

100

120

140

160

180

200

220

240

260

280

300

 

 

連結自己資本当期純利益率(%台)

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

業績評価係数(%)

50

60

70

80

90

100

120

140

160

180

200

220

240

260

280

 

 

※3 業績指標別ウェート

   連結営業利益率:50%

   連結自己資本利益率:50%

※4 役職係数

取締役会長および取締役社長は112%、取締役副社長は70%、取締役専務執行役員は60%、取締役常務執行役員は50%

※5 会社業績評価ウェート:80%

※6 個人考課評価ウェート:20%

個人考課評価は、既存事業の成長、新規事業・案件の推進、従業員エンゲージメントの向上、人財育成、安全・品質の向上、環境負荷削減の6項目で設定しています。

 

 

(会社業績評価分に関する支給限度額)

取締役会長および取締役社長は34百万円、取締役副社長は22百万円、取締役専務執行役員は17百万円、取締役常務執行役員は15百万円であります。

 

 (譲渡制限付株式報酬)

対象取締役に付与する譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としています。支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、年50,000株の範囲内で、割当を受けた日より3年間から50年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間(譲渡制限期間)が付された当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、その1株あたりの払込金額は、取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値を基礎として取締役会において決定しています。

 

 (報酬の決定方針を決定する機関と手続き)

取締役の報酬等に関する方針、報酬体系等については、取締役報酬の客観性と透明性をより一層高めるため、経営陣から独立した立場を有する社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しています。

また、業績指標に基づく評価と合わせて、個人の考課は、具体的な報酬額またはその算定方法について取締役会から一任されている代表取締役が行っていますが、これについては、指名・報酬委員会がその評価プロセスや評価の考え方を確認することで、客観性・公正性・透明性を担保しています。

なお、当事業年度実績は、連結売上高営業利益率7.0%、連結売上高経常利益率9.1%および連結自己資本利益率11.2%であります。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

退職慰労金

 取締役
(社外取締役を除く)

284

176

96

12

4

 監査役
(社外監査役を除く)

33

33

2

 社外役員

27

27

4

 

(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12百万円であります。

 

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしていません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

重要なものはないため、記載はしていません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、売却益または配当収入を得ることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式と区分し、その他を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業戦略、取引先との事業上の関係等を勘案し、総合的かつ中長期的な視点で当社の経営・財務基盤の安定と企業価値向上をもたらすと認められる場合を除き、原則として保有しません。毎年、取締役会で保有の適否を確認し、保有意義が薄れた株式については売却を進める等、縮減に努めています。

当事業年度において検証した結果、5銘柄を売却しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

30

625

非上場株式以外の株式

18

29,724

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

    該当するものはありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

2

282

非上場株式以外の株式

3

15,527

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

トヨタ自動車㈱

5,788,085

10,138,085

営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。
また、保有の合理性を検証した結果、当事業年度において保有株式を一部売却しています。

21,948

19,059

㈱ブリヂストン

343,811

343,811

営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

2,288

1,845

横浜ゴム㈱

392,032

392,032

営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

1,578

1,096

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

760,010

760,010

金融取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

無(注)

1,183

644

㈱三井住友フィナンシャルグループ

68,830

68,830

金融取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

無(注)

613

364

㈱十六フィナンシャルグループ

126,655

126,655

金融取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

無(注)

606

357

住友ゴム工業㈱

208,299

208,299

営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

391

249

㈱大垣共立銀行

168,470

168,470

金融取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

367

300

㈱滋賀銀行

69,376

69,376

金融取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

291

185

TOYO TIRE㈱

65,022

65,022

営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

183

100

豊田通商㈱

13,340

13,340

営業上の取引関係の円滑化、維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

136

74

第一生命ホールディングス㈱

10,100

10,100

取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

無(注)

38

24

㈱CKサンエツ

8,500

8,500

原材料等の調達取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

無(注)

33

36

㈱電算システムホール
ディングス

10,000

10,000

取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

無(注)

27

26

㈱カノークス

7,875

7,875

原材料等の調達取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

15

13

サンメッセ㈱

24,200

24,200

取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

9

8

㈱御園座

4,000

4,000

地域経済との関係維持・強化のため。

7

7

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

日本伸銅㈱

1,400

1,400

原材料等の調達取引関係の維持・強化のため。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

2

2

㈱J-MAX

463,950

保有の合理性を検証した結果、当事業年度において保有株式を売却しています。

327

中央自動車工業㈱

71,361

保有の合理性を検証した結果、当事業年度において保有株式を売却しています。

188

 

(注)保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

トヨタ自動車㈱

2,000,000

2,000,000

退職給付信託に拠出しています。
議決権行使の指図権は留保しています。
配当利回り等を含めた当社への便益を検証しています。

7,584

3,760

 

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当するものはありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当するものはありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当するものはありません。