(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
以下は、本取引の概要を図示したものです。
Ⅰ．現状(本書提出日現在)
Ⅱ．本公開買付けの決済(2025年12月29日)
Ⅲ．本スクイーズアウト手続の実施(2026年２月中旬～2026年４月上旬頃(予定))
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
以下は、本取引の概要を図示したものです。
Ⅰ．現状(本書提出日現在)
Ⅱ．本公開買付けの決済(2026年１月20日)
Ⅲ．本スクイーズアウト手続の実施(2026年３月下旬～2026年５月中旬頃(予定))
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程
(訂正前)
＜前略＞
さらにその後、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年11月21日以降、当社の株主である朝日興業株式会社(以下「朝日興業」といいます。)(所有株式数：319,346株、所有割合：0.55％)に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、同年12月８日、朝日興業との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を口頭で合意(以下「本応募合意(朝日興業)」といいます。)したことから、2025年12月８日、公開買付届出書の訂正届出書(以下「2025年12月８日付訂正届出書」といいます。)を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を2025年12月８日付訂正届出書の提出日である2025年12月８日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年12月22日まで延長し、合計100営業日とすることとしたとのことです。本応募合意(朝日興業)の詳細につきましては、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
さらにその後、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年11月21日以降、当社の株主である朝日興業株式会社(以下「朝日興業」といいます。)(所有株式数：319,346株、所有割合：0.55％)に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、同年12月８日、朝日興業との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を口頭で合意(以下「本応募合意(朝日興業)」といいます。)したことから、2025年12月８日、公開買付届出書の訂正届出書(以下「2025年12月８日付訂正届出書」といいます。)を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を2025年12月８日付訂正届出書の提出日である2025年12月８日より起算して10営業日を経過した日にあたる同年12月22日まで延長し、合計100営業日とすることとしたとのことです。本応募合意(朝日興業)の詳細につきましては、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
さらにその後、公開買付者は、引き続き本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年12月８日以降、当社の株主である小野電産業株式会社(以下「小野電産業」といいます。)(所有株式数：247,382株、所有割合：0.43％)に対して本公開買付けへの応募に関する意向を確認し、同年12月22日、小野電産業との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を口頭で合意(以下「本応募合意(小野電産業)」といいます。)したことから、2025年12月22日、公開買付届出書の訂正届出書(以下「2025年12月22日付訂正届出書」といいます。)を提出するとともに、それに伴って公開買付期間を2025年12月22日付訂正届出書の提出日である2025年12月22日より起算して10営業日を経過した日にあたる2026年１月13日まで延長し、合計110営業日とすることとしたとのことです。本応募合意(小野電産業)の詳細につきましては、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
(訂正前)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式及び本新株予約権の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社株式及び本新株予約権の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)の取得を目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する予定であり、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えている一方で、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案すると、公開買付期間中に行った基準日設定公告に係る基準日を取り消した上で再度基準日設定公告を行わざるを得ない可能性も否定できず、当社の株主の皆様の混乱を招かないようにする観点からは、当社に対する基準日設定公告を行うことの要請を公開買付期間中ではなく本公開買付けの成立後に行うことが望ましいと判断したため、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して、基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2026年２月中旬～2026年３月上旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式及び本新株予約権の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、当社株式及び本新株予約権の全て(ただし、本譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)の取得を目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを当社に要請する予定であり、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えている一方で、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを総合的に勘案すると、公開買付期間中に行った基準日設定公告に係る基準日を取り消した上で再度基準日設定公告を行わざるを得ない可能性も否定できず、当社の株主の皆様の混乱を招かないようにする観点からは、当社に対する基準日設定公告を行うことの要請を公開買付期間中ではなく本公開買付けの成立後に行うことが望ましいと判断したため、本公開買付けの決済の開始日後、それと近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して、基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日は、2026年３月下旬～2026年４月中旬頃を予定しているとのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。
＜後略＞
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、100営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断したとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、110営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
なお、上記「① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェック(本取引の公表前における入札手続等を含みます。)については、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために実施された各種措置の内容、その他本取引における具体的な状況に鑑みて、これを実施しなくとも特段、本取引の公正性が阻害されることはない旨を判断したとのことです。
⑦ マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)を上回る買付予定数の下限の設定
(訂正前)
公開買付者は、本書提出日現在、当社株式及び本新株予約権を所有していないところ、本公開買付けにおける買付予定数の下限(35,841,900株、所有割合：62.02％)は、潜在株式勘案後株式総数(57,791,649株)から、小川信也氏の所有株式数1,573,305株(所有割合：2.72％)、小川哲史氏の所有株式数：116,127株(所有割合：0.20％)及び本財団の所有株式数1,000,000株(所有割合：1.73％)並びに岐建の所有株式数2,344,994株(所有割合：4.06％)、ＰＥＣホールディングスの所有株式数1,987,000株(所有割合：3.44％)及び朝日興業の所有株式数319,346株(所有割合：0.55％)の合計株式数(7,340,772株)を控除した株式数(50,450,877株)の半数に相当する株式数(25,225,439株、所有割合：43.65％)を上回っているとのことです。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式及び本新株予約権の数の過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けは成立せず、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」条件を充たしたものとなっており、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
(訂正後)
公開買付者は、本書提出日現在、当社株式及び本新株予約権を所有していないところ、本公開買付けにおける買付予定数の下限(35,841,900株、所有割合：62.02％)は、潜在株式勘案後株式総数(57,791,649株)から、小川信也氏の所有株式数1,573,305株(所有割合：2.72％)、小川哲史氏の所有株式数：116,127株(所有割合：0.20％)及び本財団の所有株式数1,000,000株(所有割合：1.73％)並びに岐建の所有株式数2,344,994株(所有割合：4.06％)、ＰＥＣホールディングスの所有株式数1,987,000株(所有割合：3.44％)、朝日興業の所有株式数319,346株(所有割合：0.55％)及び小野電産業の所有株式数247,382株(所有割合：0.43％)の合計株式数(7,588,154株)を控除した株式数(50,203,495株)の半数に相当する株式数(25,101,748株、所有割合：43.43％)を上回っているとのことです。すなわち、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主の皆様が所有する当社株式及び本新株予約権の数の過半数の賛同が得られない場合には本公開買付けは成立せず、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」条件を充たしたものとなっており、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
(7) 本公開買付けに関する重要な合意
(訂正前)
＜前略＞
⑤ 本応募合意(朝日興業)
公開買付者は、2025年12月８日、朝日興業との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を口頭で合意しているとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
⑤ 本応募合意(朝日興業)
公開買付者は、2025年12月８日、朝日興業との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を口頭で合意しているとのことです。
⑥ 本応募合意(小野電産業)
公開買付者は、2025年12月22日、小野電産業との間で、その保有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募しかつこれを撤回しない旨を口頭で合意しているとのことです。
以 上