## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,396,787 | 23,396,787 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 23,396,787 | 23,396,787 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2005年10月1日 | 6,182,553 | 23,396,787 | 1,439,708 | 3,500,000 | 0 | 1,812,751

（注）アイエス精機株式会社との合併（合併比率１：0.8）に伴うものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 24 | 77 | 30 | 18 | 3,427 | 3,587 | －
所有株式数（単元） | － | 19,381 | 6,583 | 58,698 | 5,921 | 981 | 142,229 | 233,793 | 17,487
所有株式数の割合（％） | － | 8.29 | 2.82 | 25.11 | 2.53 | 0.42 | 60.84 | 100 | －

（注）１．自己株式2,566,772株は、「個人その他」に25,667単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ18単元及び80株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
鈴木　一和雄 | 静岡県浜松市中央区 | 2,215 | 10.64
スズキ株式会社 | 静岡県浜松市中央区高塚町300番地 | 1,937 | 9.30
大同特殊鋼株式会社 | 愛知県名古屋市東区東桜１丁目１番10号 | 1,900 | 9.12
株式会社静岡銀行 | 静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 | 956 | 4.59
鈴木　真保 | 静岡県浜松市中央区 | 485 | 2.33
宮本　愛子 | 静岡県浜松市中央区 | 433 | 2.08
谷　典幸 | 静岡県浜松市中央区 | 410 | 1.97
谷　史子 | 静岡県浜松市中央区 | 374 | 1.80
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 330 | 1.58
谷　健輔 | 静岡県浜松市中央区 | 320 | 1.54
計 | － | 9,362 | 44.95

（注）　上記のほか、自己株式が2,566千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,566,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,812,600 | 208,126 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 17,487 | － | －
発行済株式総数 |  | 23,396,787 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 208,126 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱ユニバンス | 静岡県湖西市鷲津2418 | 2,566,700 | － | 2,566,700 | 10.97
計 | － | 2,566,700 | － | 2,566,700 | 10.97

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 10 | 5,790
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,566,772 | － | 2,566,772 | －

### ３【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、常に企業価値を向上させることにより、株主利益の増大を目指すとともに、経営の基盤と収益力の強化に努め、収益と財務のバランスを図りながら、ＤＯＥを指標として継続的に配当を向上していくことであります。ＤＯＥを継続的に向上させるために、キャッシュ・フロー、ＲＯＥを向上させる経営を推進し、株主の皆様の負託にお応えすべく、最大限の努力をいたす所存でございます。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金の使途につきましては、次世代に向けた新たな事業展開を実現させるための設備投資、研究開発等に充当し、将来における事業・企業競争力の更なる強化を図り、企業価値の増大に努めてまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月11日 | 145,810 | 7
取締役会決議
2025年６月24日 | 145,810 | 7
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業理念のもとコーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するため、以下の５点を基本方針に掲げ、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

＜基本方針＞

イ．株主の権利・平等性の確保

株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備に努めます。

ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の為、企業理念のもと、常に人間・社会・地球の将来を最優先に考える企業姿勢、公正で透明性の高い企業活動が求められることを認識し、従業員、顧客、取引先、地域社会、株主等全てのステークホルダーとの協働に努めてまいります。

ハ．適切な情報開示と透明性の確保

会社の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づき適切な開示を行うとともに、ホームページ等においてタイムリーで有用性の高い情報を随時開示してまいります。

ニ．取締役会等の責務

透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

ホ．株主との対話

会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進するための体制を整備し、適切な対応に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

企業統治の体制の概要

［取締役会］

当社の取締役会は、原則として毎月開催することとしており、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しています。なお、取締役、執行役員への委任内容については、担当組織・業務等を「株主総会招集ご通知」にて開示しています。

また、当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、常勤監査等委員及び代表取締役を主なメンバーとする指名委員会・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の協議を経ることで透明性と客観性の向上に努めています。

［指名委員会］

当社は、役員等の選任および解任等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会を設置しております。同委員会では、取締役、執行役員およびその他諮問された候補者の選解任等の候補者提案に関し審議し、その結果を監査等委員会へ事前確認した後に取締役会に答申いたします。同委員会は、常勤監査等委員および代表取締役で構成し、議長は常勤監査等委員がその任にあたり、案件によっては代表取締役以外の取締役及び役付執行役員を加えることができます。

［報酬委員会］

当社は、取締役および執行役員の報酬等の決定方針、報酬体系並びに報酬額等の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会では、取締役および執行役員の報酬等の決定方針、報酬体系並びに報酬額及び個人別の報酬内容等に対する提案に関し審議し、その結果を監査等委員会に事前確認した後に取締役会に答申いたします。同委員会は、常勤監査等委員および代表取締役で構成し、議長は常勤監査等委員がその任にあたり、案件によっては代表取締役以外の取締役及び役付執行役員を加えることができます。

［執行役員会］

当社の執行役員会は、業務執行取締役、役付執行役員および執行役員で構成され、取締役会の監督のもと、重要な業務執行の決定、ならびにグループ会社、各部門および各機能の経営上の重要課題について横断的かつ総合的に審議を行います。また、迅速・果断な意思決定を行うため原則として毎週１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

［エグゼクティブミーティング］

当社のエグゼクティブミーティングは、執行上の最高意思決定機関の執行役員会をサポートする会議として設置し、重要且つ迅速に決定しなければならない執行上の課題を総合的に討議し、社長の業務執行を補佐しております。

［監査等委員会］

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、監査等委員会規則および各事業年度の監査方針に基づき、取締役会のほか、重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役および執行役員等からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。

［内部監査室］

当社は、内部監査室（現在１名体制）を設置し、年度ごとに作成する「内部監査計画書」に基づき、当社および子会社に対し、主に「財務報告の信頼性」に係る内部統制の監査を中心に行っております。内部監査結果は社長に直接報告すると共に、取締役会へ報告しております。発見した問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員に対しても随時報告を行っております。また、コンプライアンス等に対する内部統制の確保につきましても、コンプライアンス委員会等とも連携し、それらの向上を図っております。

［会計監査］

当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木賢次氏および杉浦章裕氏の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等１名、その他11名です。

なお、業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者等と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、各機関の構成員は次の通りです。（◎は、機関の長に該当します。）　　　　　　　　　　（提出日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名 委員会※ | 報酬 委員会※ | 執行 役員会 | エグゼクティブ ミーティング | 内部 監査室
代表取締役会長 | 鈴木　一和雄 | ◎ |  | ○ | ○ | ○ | ○ |
取締役副会長 | 谷　典幸 | ○ |  |  |  |  |  |
代表取締役社長 | 髙尾　紀彦 | ○ |  | ○ | ○ | ◎ | ○ | ◎
社外取締役 | 石川　伸一郎 | ○ |  |  |  |  |  |
取締役 （常勤監査等委員） | 三好　通生 | ○ | ◎ | ◎ | ◎ |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 森嶋　正 | ○ | ○ |  |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 山本　あつ美 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 松本　直樹 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
執行役員 | 藤崎　一 |  |  |  |  | ○ | 〇 |
執行役員 | 谷　健輔 |  |  |  |  | ○ | 〇 |
執行役員 | 大石　哲司 |  |  |  |  | ○ |  |
執行役員 | 白井　由仁 |  |  |  |  | ○ |  |
執行役員 | 鈴木　一郎 |  |  |  |  | ○ |  |
執行役員 | 磯貝　隆行 |  |  |  |  | ○ | 〇 |

※　案件によっては、代表取締役以外の取締役及び役付執行役員も構成員となります。

常勤監査等委員が不在の場合は、あらかじめ定めた議長代行順位に従い、他の監査等委員が議長を代行します。

③ 取締役会の活動状況

当事業年度におきましては、取締役会は17回開催され、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率％）
代表取締役会長 | 鈴木　一和雄 | 16回/17回（94.1％）
取締役副会長 | 谷　典幸 | 17回/17回（100.0％）
代表取締役社長 | 髙尾　紀彦 | 17回/17回（100.0％）
社外取締役 | 志藤　昭彦 | 17回/17回（100.0％）
取締役（監査等委員） | 三好　通生 | 17回/17回（100.0％）
社外取締役（監査等委員） | 森嶋　正 | 17回/17回（100.0％）
社外取締役（監査等委員） | 山本　あつ美 | 17回/17回（100.0％）

（注）　役職名は、当事業年度末日時点のものを記載しています。

志藤昭彦氏は、2025年６月24日開催の第92回定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任いたしました。

2024年６月26日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって社外取締役（監査等委員）を退任した谷田部栄夫氏の当事業年度における取締役会への出席状況、および2024年６月26日より取締役（監査等委員）に就任し同年10月23日に辞任した岡野隆男氏の当事業年度における取締役会への出席状況は、以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率％）
社外取締役（監査等委員） | 谷田部　栄夫 | ４回/５回（80.0％）
社外取締役（監査等委員） | 岡野　隆男 | ２回/６回（33.3％）

当事業年度の取締役会における重点審議事項は、Vision2030、中期経営計画2025、グループ全体の経営方針及び資本政策、政策保有株の売却、新規事業の創造、組織体制の方針等です。

また、毎月、管掌執行役員から執行報告および各種会議体の審議事項の報告を受けております。

④ 指名委員会の活動状況

当事業年度におきましては、指名委員会は３回開催され、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率％）
取締役（常勤監査等委員） | 三好　通生 | ３回/３回（100.0％）
代表取締役会長 | 鈴木　一和雄 | ３回/３回（100.0％）
取締役副会長 | 谷　典幸 | ２回/２回（100.0％）
代表取締役社長 | 髙尾　紀彦 | ３回/３回（100.0％）

（注）　役職名は、当事業年度末日時点のものを記載しています。

谷典幸氏は、出席対象案件についての出席回数を記載しています。

2024年６月30日に技術統括執行役員を退任した村松通泰氏の当事業年度における指名委員会への出席状況は、以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率％）
技術統括執行役員 | 村松　通泰 | ２回/２回（100.0％）

当事業年度においては、代表取締役社長の交替および第92期の執行体制について候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。また、子会社の役員体制についても連結経営の観点から同様に審議を行いました。

⑤ 報酬委員会の活動状況

当事業年度におきましては、指名委員会は７回開催され、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率％）
取締役（常勤監査等委員） | 三好　通生 | ７回/７回（100.0％）
代表取締役会長 | 鈴木　一和雄 | ７回/７回（100.0％）
取締役副会長 | 谷　典幸 | ７回/７回（100.0％）
代表取締役社長 | 髙尾　紀彦 | ７回/７回（100.0％）

（注）　役職名は、当事業年度末日時点のものを記載しています。

2024年６月30日に技術統括執行役員を退任した村松通泰氏の当事業年度における報酬委員会への出席状況は、以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率％）
技術統括執行役員 | 村松　通泰 | ５回/５回（100.0％）

当事業年度においては、役員報酬に関する方針や役員等の報酬および業績賞与並びに第92期執行体制の報酬について審議を行いました。また、取締役および執行役員への譲渡制限付株式報酬制度の導入についても議論いたしました。

⑥ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システム、リスク管理体制、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況は以下のとおりであります。

イ．取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役、執行役員および使用人は、「コンプライアンスマニュアル」「取締役会規程」「稟議規程」その他の社内規程に則り職務を遂行します。

（運用状況）

取締役会規程に基づき、当事業年度においては、取締役会を17回開催し、各議案について審議、決定しております。

(2)取締役、執行役員および使用人が法令、社会規範、社内の規則等を遵守するための基本事項を定めた「コンプライアンスマニュアル」を遵守するとともに、企業倫理の推進を行うコンプライアンス委員会は必要に応じてこれを改訂します。

（運用状況）

当事業年度においては「コンプライアンスマニュアル」の改訂はありませんでした。

(3)企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてコンプライアンス委員会等で適切に審議します。

（運用状況）

当事業年度において、コンプライアンス委員会を開催し企業倫理とコンプライアンスに関する協議を実施しております。

(4)監査等委員会は監査等委員会規則に従い、取締役の職務執行について監査を行います。

（運用状況）

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画および業務分担に従い、取締役会、執行役員会等に出席し、審議や報告の内容を通して取締役の職務執行について監査しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係わる情報は、法令および社内規程に基づき、各担当部門に適切に保存および管理させます。

（運用状況）

取締役の職務の執行に関わる情報の保存管理は、取締役会規程などの社内規程に基づき、適切に保管および管理を行っており、必要に応じて閲覧できるようにしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)年度事業計画により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務の執行および予算の執行を行います。また、重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた社内規程に則り、適切に付議します。

（運用状況）

取締役会にて当事業年度の事業計画を審議・決定し、執行役員会規程および稟議規程に基づいて、業務の執行および予算の執行に関する決裁を行っております。

(2)各部門の業務遂行に関して発生が予想されるリスクは、各部門において当該リスクの予防や対処に関する社内規程や各種会議体に従って対処します。

（運用状況）

品質・安全・環境などの事業に関連する様々なリスクに適切に対応する為に、各種会議体や専門委員会に従って対処しております。

(3)災害時の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置および保険付保等を行います。

（運用状況）

大規模災害等を想定した避難訓練、帰宅困難者のための物資の確保等、不測の事態に備えています。また、緊急事態対応規程に付随する防災要領を新規に発行し、緊急事態の発生時における初動の強化を図るとともに事業復旧の流れを定め、従業員の安全と事業継続活動の統制を図っております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)中期経営計画および年度事業計画を基に、各機能部門等との議論を通じた権限移譲により施策を推進することで実効性を高めています。また、施策の推進状況について取締役会に報告します。

（運用状況）

当事業年度の中期経営計画および年度事業計画に関して審議・決定し、各機能部門およびプロジェクトとの討論を行い、権限移譲による迅速な行動の結果を執行役員会で議論と意思決定を行っております。また、施策の進捗状況について取締役会に報告しております。

(2)取締役会を月１回開催する他必要に応じて随時開催し、経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役および執行役員の業務執行状況を監督します。また、2016年６月27日の監査等委員会設置会社移行後設置いたしました業務執行取締役および執行役員で構成される執行役員会を月２回開催し、取締役会の監督のもと、重要な業務執行の決定、ならびにグループ会社、各部門および各機能の経営上の重要課題について横断的かつ総合的に審議を行います。

（運用状況）

当事業年度において、取締役会を17回開催し、重要事項に関して審議・決定したほか、主要部門を担当する取締役から業務執行状況が報告されています。また、執行役員会を49回開催し、迅速・果断な意思決定を行っております。

(3)組織編制を適宜見直し、責任を明確にするとともに関連部門間の連携強化を図り効率的な職務執行体制を構築します。

（運用状況）

当事業年度において、取締役会にて決定した事業計画を推進するべく一部組織編制の見直しを実施し、より責任を明確にした効果的、効率的な職務執行体制で業務を執行しております。

ホ．当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)ユニバンスグループの経営ビジョン・中期経営計画を制定し、国内外のグループ会社に展開しグループの健全な内部統制環境の醸成を図ります。

（運用状況）

ユニバンスグループの中期経営計画および年度事業計画に関して取締役会にて審議・決定し、国内外のグループ会社に展開しております。

(2)関係会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、事前協議・承認事項・報告事項を定め、関係会社から当社に対し速やかにまたは定期的に報告を受ける体制とします。また、関係会社管理規程に則り、損失の危険が発生した場合は関係会社と連携して適切に対処します。

（運用状況）

国内外のグループ会社は、当年度事業活動実績と来年度事業計画案を報告し、当社の取締役会で審議・決定をしております。また、関係会社管理規程に基づき、グループ会社と連携しております。

(3)定期的な事前協議・報告を通じて、関係会社の経営・事業活動を適切に管理・監督し、関係会社の業務の適正性・適法性を確保します。

（運用状況）

関係会社管理規程に基づき、グループ会社の取締役会にて経営・事業活動を管理・監督し、月１回事業活動実績の報告を受けております。

ヘ．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)法令に従い監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、必要に応じて使用人を置くこととします。

(2)監査等委員会が補助者をおく場合には、その人事については、事前に監査等委員会の同意を得ます。

（運用状況）

当事業年度においては、監査等委員会の職務を補助する使用人を配置しております。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会に報告するための体制

(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、主な業務執行について取締役会等を通じて適宜適切に監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告します。

（運用状況）

取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員から重要事項に関して報告しております。

(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切に報告します。

（運用状況）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会から求められた事項に関して随時報告しております。

(3)内部監査室からは、内部統制に係る整備・運用状況評価の結果を報告します。

（運用状況）

内部監査室から、当事業年度の内部監査の状況ならびに評価結果を、適宜監査等委員会へ報告しております。

チ．監査等委員会へ通報した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンスマニュアル」に則り、監査等委員会への報告を理由として、いかなる不利益な取扱いを行わないとともに、不利益な扱いを受けないよう適切な措置を講じます。

（運用状況）

内部通報制度に基づき、内部通報に関する情報提供者の秘匿と不利益な扱いを禁止し、速やかな監査等委員会への報告と事実確認を行った上で、適切な対応を講じております。

リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

(1)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設定します。

（運用状況）

監査等委員の職務執行に生ずる費用に関して、当事業年度の予算を設定しております。

(2)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

（運用状況）

当事業年度においては、該当する請求はありませんでした。

(3)監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、その費用を負担します。

（運用状況）

当事業年度においては、該当する費用発生はありませんでした。

ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)主要な会議体には監査等委員の出席を得るとともに、監査等委員による取締役、執行役員および使用人へのヒアリング対応や重要書類の閲覧の機会を確保します。

（運用状況）

監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会、執行役員会その他重要な会議への出席及び、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧を行い、必要に応じて適宜ヒアリングを実施しております。

(2)会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会を確保します。

（運用状況）

会計監査人から、法令に基づく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜、会計監査人から監査状況の情報交換を実施しております。

(3)監査等委員会は、代表取締役および内部監査室との定期的な意見交換会を実施します。

（運用状況）

監査等委員会は、代表取締役および内部監査室との定期的な意見交換を行ったほか、必要に応じて情報交換を実施し、情報共有が図られております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑧ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役および監査等委員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は全役員（子会社役員を含む）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用が補填されることとなります。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内となる旨定款で定めております。

⑪ 取締役の選任方法

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

当社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によ

って毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 株式会社の支配に関する基本方針

イ．会社の支配に関する基本方針の内容

当社の株式の在り方について、当社は、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従いまして、当社の株式に対する大規模買付提案があった場合でも、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値および株主共同利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと考えております。

従いまして、当社の企業価値および株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

当社では、当社の企業価値および株主共同利益を向上させるための取組みとして以下の施策を実施しております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

ロ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組み

当社は、2023年６月27日開催の第90回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の継続をご決議いただいております。

本対応方針の内容については、当社ホームページ(https://www.uvc.co.jp/)をご参照ください。

ハ．本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の企業価値および当社株主共同の利益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないことならびにその理由

(1)本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始することを求め、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。

このように本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

(2)本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

「会社の支配に関する基本方針」で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。

さらに、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

(3)本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かを最終的に当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

ニ．当社における企業価値および株主共同利益の向上の取組みについて

(1)「中期経営計画」による企業価値向上への取組み

当社グループは、1937年の創業以来、常にお客様第一を考え、最適な製品を提供し、競争力ある提案型企業を目指した経営活動を推進しております。創業の精神であります「常に今よりも高きものに」のもと、駆動系商品の専門メーカーとして「魅力ある商品」を創造し、お客様のベストパートナーと成り得る活動を積極的に進めております。

中期経営戦略につきましては、持続的な成長と中期的な企業価値の向上のためにVision2030として『ものつくりを通じたことつくりで社会に貢献する』を目指し、激化する事業環境で勝ち残るために、挑戦と失敗からの学びを得て成長し、１.「既存事業領域での競争力向上と事業の拡大」、２.「新規事業の創造」３.「企業基盤の強化」に取り組んでまいります。

これらの施策を推進するために顧客価値向上、市場ニーズへの適合、競争相手に対し差別化した商品・技術開発の強化、ものつくり力の強化を行い、顧客重視の提案型ビジネスの確立を推進してまいります。また、激しく早く変化する経済環境、事業環境に追従していくため、経営判断と執行のスピードアップを図り、効果的・効率的な企業運営を推進してまいります。

今後も、中・長期を見据えたグローバル経営としての将来に向けた更なる「経営革新」を図り、当社グループ一丸による企業価値向上に取り組んでまいります。

(2)コーポレート・ガバナンスへの取組み

当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために2003年に執行役員制度を採用し、2015年６月には社外取締役１名を選任、さらに2016年６月、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、経営の意思決定および監督機能と執行機能を分離するなど、ガバナンス体制の充実に努めております。また、監査等委員である取締役につきましては、４名のうち３名が社外取締役であり、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地から経営監視の役割を担っております。加えて、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行い、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。

取締役会は、原則として毎月開催することとしており、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しています。

監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、監査等委員会規則および各事業年度の監査方針に基づき、取締役会のほか、重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。

また、当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、選定監査等委員及び代表取締役を主なメンバーとする指名・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の確認を経ることで透明性と客観性の向上に努めています。

内部統制システムの整備の状況については、社長直轄の内部監査室を、他部門から独立した部門として組織しております。内部監査室は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 (代表取締役) | 鈴木　一和雄 | 1947年３月18日生 | 1969年３月 当社入社 1983年７月 当社企画部長 1985年６月 当社取締役 1988年６月 当社常務取締役 1995年６月 当社専務取締役 1999年６月 当社代表取締役社長 2006年６月 当社代表取締役社長執行役員 2011年６月 当社代表取締役会長 2020年４月 当社代表取締役会長兼社長 会長兼社長執行役員 2024年６月 当社代表取締役会長 会長執行役員（現任） | (注）2 | 2,215
取締役副会長 | 谷　典幸 | 1962年５月27日生 | 1998年１月 アイエス精機株式会社入社 2010年１月 当社経営管理部長 2011年３月 当社執行役員 2012年４月 当社常務執行役員 2012年６月 当社取締役常務執行役員 2014年６月 当社取締役副社長 副社長執行役員 2015年６月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員 2018年６月 当社代表取締役社長 社長執行役員 2020年４月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員 2022年６月 当社取締役副会長（現任） | (注）2 | 410
取締役社長 (代表取締役) 内部監査室 担当 | 髙尾　紀彦 | 1969年11月25日生 | 1992年４月 当社入社 2012年４月 当社UPW推進室長 2013年３月 当社生産統括室長 2016年11月 当社経営管理部主管 2017年１月 PT.ユニバンスインドネシア取締役社長 2019年10月 当社執行役員、PT.ユニバンスインドネシア取締役社長 2021年７月 当社執行役員、PT.ユニバンスインドネシア取締役会長 2022年７月 当社副社長執行役員 2023年６月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員 2024年６月 当社代表取締役社長 社長執行役員（現任） | (注）2 | 13
取締役 | 石川　伸一郎 | 1961年８月11日生 | 1984年４月 富士重工業株式会社入社 1989年４月 石川ガスケット株式会社入社 1994年６月 同社取締役 1996年12月 同社代表取締役副社長 1997年１月 同社代表取締役社長（現任） 2010年５月 一般社団法人日本自動車部品工業会理事 2024年５月 一般社団法人日本自動車部品工業会副会長（現任） 2025年６月 当社社外取締役（現任） | （注）2 | －
取締役 （監査等委員） | 三好　通生 | 1958年４月２日生 | 1982年４月 日産自動車株式会社入社 1993年１月 イタリア日産、英国日産出向 1999年９月 同社インターナショナル人事課長（兼）日産・ルノーアライアンス室主管 2004年４月 同社広報部主管（兼）日産・ルノーアライアンス室主管 2009年４月 同社企画人事部 部長 2013年４月 株式会社マーレフィルターシステムズ 入社　同社執行役員兼社長室長 2017年７月 マーレエレクトリックドライブズ株式会社 入社　同社取締役副社長 事業構造改革担当 2019年４月 当社人事、経営管理担当 顧問 2019年10月 当社執行役員 2021年６月 当社取締役（監査等委員） （現任） | (注）4 | 22
取締役 （監査等委員） | 森嶋　正 | 1948年１月23日生 | 1972年４月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1976年３月 公認会計士開業登録 1993年11月 森嶋公認会計士事務所代表 （現任） 2006年６月 当社監査役 2016年６月 当社社外取締役（監査等委員） （現任） | (注）3 | 14
取締役 （監査等委員） | 山本　あつ美 | 1976年９月21日生 | 2001年４月 株式会社資生堂入社 2010年２月 有限責任あずさ監査法人入所 2014年３月 公認会計士登録 2022年８月 山本あつ美公認会計士事務所開設 同所長（現任） 2022年８月 株式会社アイケイ（現ＩＫホールディングス）社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月 当社社外取締役（監査等委員） （現任） 2023年９月 株式会社ニイタカ社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）4 | 1
取締役 （監査等委員） | 松本　直樹 | 1962年３月７日生 | 1987年４月 弁護士登録　アンダーソン毛利法律事務所入所 1990年８月 New York University, School of Law, MCJ入学 1991年５月 同卒業 1991年７月 New York 州司法試験合格 1991年９月 Brown＆Bain 法律事務所（Palo Alto, California）入所 1993年１月 飯田・栗宇特許法律事務所入所 1997年２月 松本法律事務所開設（現任） 2025年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）4 | －
計 | 2,677

（注）１．石川伸一郎氏、森嶋正氏、山本あつ美氏及び松本直樹氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．取締役のスキル・マトリックスは次のとおりです。

氏名 | 役職 | 社外 独立 | 性別 | 役員の有する主な経験や知識
企業経営 | 国際性 | 業界経験 | 財務・ 会計 | 法務/コンプライアンス | ものづくり (製造・研究開発) | 営業・ マーケティング | 人事 | ESG
鈴木　一和雄 | 代表取締役 会長 |  | 男性 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○
谷　典幸 | 取締役 副会長 |  | 男性 | ○ |  | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○
髙尾　紀彦 | 代表取締役 社長 |  | 男性 | ○ | ○ | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○
石川　伸一郎 | 取締役 | 社外 独立 | 男性 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
三好　通生 | 取締役常勤 監査等委員 |  | 男性 | ○ | ○ | ○ |  | ○ |  | ○ | ○ | ○
森嶋　正 | 取締役 監査等委員 | 社外 独立 | 男性 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ○
山本　あつ美 | 取締役 監査等委員 | 社外 独立 | 女性 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○ |  | ○ | ○
松本　直樹 | 取締役 監査等委員 | 社外 独立 | 男性 | ○ | ○ |  | ○ | ○ |  |  | ○ | ○

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名（うち監査等委員３名）であります。

社外取締役石川伸一郎氏は、株式会社石川ガスケットの代表取締役社長であり、グローバル企業の経営者として、且つ一般社団法人日本自動車部品工業会副会長としての幅広い知識と髙い見識を有しております。同社と当社との間に取引関係はありません。

社外取締役森嶋正氏及び山本あつ美氏は公認会計士の資格を、社外取締役松本直樹氏は弁護士の資格を有しております。

当社は、社外取締役の独立性判断について、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の判断基準を定めており、当社経営陣から独立した立場で、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社経営陣に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

なお、石川伸一郎氏、森嶋正氏、山本あつ美氏及び松本直樹氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は、東京証券取引所が定める基準に加えて、以下のとおり独立役員に関する判断基準を定め、当該基準を満たす社外取締役は十分な独立性を有していると判断します。

1.本人が、現在又は過去10年間において、当社グループの業務執行者(注1)または出身者でないこと。

2.本人の近親者等(注2)が、現在又は過去５年間において、当社グループの業務執行者でないこと。

3.本人が、現在又は過去１年間において、以下に掲げるものに該当しないこと。

(1)当社の大株主(注3)の業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先(注4)の業務執行者、または当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行者

(3)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(4)当社グループから役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ている者

(5)当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任している場合の当該他の会社の業務執行者

(6)当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体(注6)の業務執行者

4.本人の近親者が、現在、3(1)から3(6)に該当しないこと

注1)業務執行者とは、現に所属している業務執行取締役、執行役員、その他これらに準ずる者及び使用者をいう。

注2)近親者等とは、本人の配偶者または二親等以内の親族若しくは同居の親族をいう。

注3)大株主とは、直近事業年度末における当社株式の議決権比率が10％以上の株主をいう。

注4)主要な取引先とは、直近事業年度の取引額が、当社の連結総売上高または仕入先の連結総売上高の２％を超えるものをいう。

注5)多額とは、当社から収受している対価が年間1,000万円を超えるときをいう。

注6)多額の寄付または助成を受けているとは団体とは、当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員、内部監査室および会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制、経営効率の視点から三様の監査を行っております。監査等委員は、内部監査室および会計監査人との連携により情報の収集に努めるなど、監査等委員機能の強化に向けた取組みを実施しております。また、内部監査室と相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。会計監査人との相互連携につきましては、定期的に情報交換を行っており、双方の監査業務の実効性の確保および向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.組織・人員

当社の監査等委員会は、取締役である監査等委員１名、独立社外取締役である監査等委員３名で構成されています。取締役である監査等委員の三好通生氏は、国内外において培った自動車業界の深い知識と当社の人事、経営管理担当執行役員を務めた経験から常勤監査等委員に選定され、監査等委員会の議長及び特定監査等委員、選定監査等委員を務めております。

独立社外取締役である監査等委員の森嶋正氏と山本あつ美氏は公認会計士、松本直樹氏は弁護士として、それぞれ長年の経験を有しており、選定監査等委員を務めております。

なお、監査等委員を補佐する監査等委員会の事務局として一定の独立性を確保された専従スタッフ１名を配置しております。

b.監査等委員会の運営状況

監査等委員会は原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度におきましては、14回開催され、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数（出席率％）
取締役（常勤監査等委員） | 三好　通生 | 14回/14回（100.0％）
社外取締役（監査等委員） | 森嶋　正 | 14回/14回（100.0％）
社外取締役（監査等委員） | 山本　あつ美 | 14回/14回（100.0％）
社外取締役（監査等委員） | 岡野　隆男 | １回/５回（20.0％）

（注）　岡野隆男氏は、2024年6月26日より監査等委員に就任、かつ同年10月23日をもって辞任のため、就任期間中の出席回数を記載しています。

当事業年度における監査等委員会の主な決議事項、協議事項、報告事項は以下のとおりです。

決議事項 | 監査方針、監査計画、監査報告書、監査等委員議長順位、選定監査等委員・特定監査等委員の選定、会計監査人再任、会計監査人報酬同意、会計監査人の非保証業務ポジティブリスト承認など
協議事項 | 監査等委員の報酬、指名委員会・報酬委員会の答申に対する意見、取締役会に対する報告など
報告事項 | 業務執行のモニタリング状況、期中・四半期監査状況、子会社の状況など

c.監査等委員会および監査等委員の主な活動

監査等委員会は、年度監査方針・監査計画を作成し、重点監査項目を設定致しております。当事業年度の重点監査項目は、グループ全体を含めた内部統制の対応、持続的成長に向けたコーポレート・ガバナンスの取組み、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）対応状況であります。重点監査項目等に関しましては、全監査等委員と代表取締役等の懇談会において、意見交換を行う中で主な経営課題の把握や中長期的な経営方針などの確認を行い、独立した客観的立場から意見を述べております。

監査等委員は、取締役会に出席し、議事の運営や決議内容等に対して必要に応じて意見を述べる他、特に常勤監査等委員は重要なグループ会議（執行役員会、子会社監査役連絡会、安全衛生・環境・品質・生産の各会議等）への出席や重要な決裁書類（稟議書、契約書等）・議事録（取締役会、指名委員会、報酬委員会、エグゼクティブミーティンブ、執行役員会等）の閲覧などを通じて業務執行上の重要なリスク等をモニタリングし、必要に応じて役員、管理職などに説明を求めるなどの積極的な情報収集により、会社の適正な経営遂行について日常的に監視・検証を行っております。また、常勤監査等委員は取締役会の諮問機関である任意の指名委員会・報酬委員会の議長を務めており、監査等委員会においてその指名・報酬議案の審議結果を協議し、取締役会へ答申致しております。毎月開催致しております監査等委員会では、常勤監査等委員から業務執行のモニタリングや期中監査の状況などの報告を行い、社外監査等委員との情報共有および意思疎通を図り、必要に応じて取締役会において意見表明致しております。

また、監査等委員会は、会計監査人および内部監査室とお互いが把握している監査上のリスク情報の共有や意見交換等の相互連携、期中レビューおよび監査結果を活用することで効果的かつ効率的な監査を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部監査室（現在１名体制）を設置し、年度ごとに作成する「内部監査計画書」に基づき、当社および子会社に対し、主に「財務報告の信頼性」に係る内部統制の監査を中心に行っております。内部監査結果は社長に直接報告すると共に、取締役会に報告しております。発見した問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員に対しても随時報告を行っており、内部監査の実効性を確保するよう努めております。また、コンプライアンス等に対する内部統制の確保につきましても、コンプライアンス委員会等とも連携し、それらの向上を図っております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係については、「（２）［役員の状況］③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

18年間

（注）　上記継続監査期間は、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人が2007年にみすず監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。

なお、それ以前の期間については、1991年よりみすず監査法人の前身である中央新光監査法人が当社の財務諸表監査業務を行っております。

c.業務を執行した公認会計士

鈴木　賢次

杉浦　章裕

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等１名、その他11名です。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の会計監査人評価基準を基に、必要とされる独立性や適格性並びに当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを踏まえて、有限責任あずさ監査法人を選定しています。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の品質管理システム、監査チーム（独立性、専門能力、コミュニケーション）、監査計画、監査報酬の水準、監査の実施状況などを基に毎期評価を行っております。その結果、有限責任あずさ監査法人の独立性・適格性は有効であり、適正な監査の遂行が可能であると評価いたしております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | － | 34,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | － | 34,000 | －

当連結会計年度において上記報酬額とは別に、提出会社は前連結会計年度にかかる監査証明業務に基づく追加報酬１百万円を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 880 | － | 880
連結子会社 | 13,329 | 9,190 | 14,092 | 9,463
計 | 13,329 | 10,070 | 14,092 | 10,343

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務、移転価格税制及び税務申告に係る業務です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定としましては、会計監査人の監査計画に照らし、監査に関わる所要日数、従事する人数等を、監査法人と相互的に勘案、協議の上、当社監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から提案された監査及びレビューに対する体制・実施計画等の内容について精査し、報酬見積額の算定根拠を確認した上で協議し、同意いたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、役位に応じた固定報酬と企業業績を反映した賞与の二本立てとし、2016年６月27日開催の第83回定時株主総会でご承認頂いた取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内の報酬枠の範囲内で決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関しては、取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、監査等委員会の意見形成を経て取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。当社の報酬委員会は公正かつ透明性を意識し常勤監査等委員（常勤監査等委員不在の場合は議長代行順位を定めている）が議長を務め、委員の過半数をもって取締役会への答申内容を決議しております。

b.固定報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、固定報酬額の決定にあたっては、株主の長期的な利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適正な水準となるよう、毎年、同業他社や各種統計資料を参考に経営効率や報酬水準について比較検証を行い、必要に応じ改訂しております。

なお、長期継続的な成長ならびに企業価値の向上など株主との利害共有の視点から、固定報酬の内の一定額を拠出して役員持株会を通じて自社株式を購入し、在任期間中保有することとしております。

c.業績報酬等に関する方針

業績報酬である賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益が相当程度確保できた場合は、各事業年度の配当性向や従業員一人当たりの賞与額を勘案して総額（執行役員層を含む）を決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。賞与の額は取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会への諮問、さらには監査等委員会の確認を経て、株主総会にて承認、決定しております。

また、2024年６月26日開催の第91回定時株主総会において、承認された報酬枠の内枠で、賞与の一部（50％）を一定の譲渡制限を付した当社の普通株式で支給すること、その支給される株式の総数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年50,000株以内、監査等委員である取締役につき年10,000株以内であることをご承認頂いており、「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき支給するものとしております。

なお、直近３ヵ年度における親会社株主に帰属する当期純利益の実績は、以下の通りです。

| 第90期 | 第91期 | 第92期
親会社株主に帰属する当期純利益　（百万円） | 787 | 1,773 | 2,948

当事業年度の報酬委員会の活動は、2024年４月25日及び2024年７月１日に前期（第91期）の業績連動報酬に関し審議し、2024年７月１日の取締役会にて決議いたしました。また、2024年４月２日及び2024年４月18日には、第92期の取締役及び執行役員の固定月額報酬を審議し、2024年６月26日の取締役会にて決議いたしました。また、取締役への譲渡制限付株式報酬制度の導入についても2024年５月14日及び2024年５月22日に審議し、2024年５月27日の取締役会にて決議いたしました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 65,750 | 56,550 | 9,200 | 4,600 | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 21,800 | 18,600 | 3,200 | 1,600 | 1
社外取締役 | 20,900 | 18,300 | 2,600 | 1,300 | 5

（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

２．当社は、2007年６月27日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月27日開催の第83回定時株主総会において年額250,000千円以内（当該株主総会終結時点の員数は６名）と決議いただいております。

４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月27日開催の第83回定時株主総会において年額50,000千円以内（当該株主総会終結時点の員数は４名）と決議いただいております。

５．当社は、2016年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

６．2024年6月26日開催の第91回定時株主総会（当該株主総会終結時点の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役４名）において、承認された報酬枠の内枠で、賞与の一部（50％）を一定の譲渡制限を付した当社の普通株式で支給すること、その支給される株式の総数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年50,000株以内、監査等委員である取締役につき年10,000株以内であることと決議いただいております。

③　取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員層の個別報酬は、報酬委員会規程に従い、取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、監査等委員会の意見形成を経て取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。当社の報酬委員会は公正かつ透明性を意識し常勤監査等委員（常勤監査等委員不在の場合は議長代行順位を定めている）が議長を務め、委員の過半数をもって取締役会への答申内容を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は、純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有する場合は、純投資目的以外の目的である投資株式と区分している。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が行う事業において、今後も成長を続けていくために、様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に純投資目的以外の目的である投資株式を政策保有株式として保有しています。

政策保有株式については、取締役会にてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証します。なお、その内で保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減に努めます。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 12 | 31,170
非上場株式以外の株式 | 13 | 4,491,237

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 77,578 | 今後の製品開発における連携を目的とした出資
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,008 | 取引先持株会を経由した定期的な取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 60,162

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
スズキ㈱ （注２） | 997,200 | 249,300 | 同社は当社グループの営業取引における取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 | 有
1,804,932 | 1,733,632
大同特殊鋼㈱ | 1,500,000 | 1,500,000 | 同社及びその関係会社は当社グループの購買取引における取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。主に、鋼材等を中心とした取引関係があり、事業戦略上重要なパートナーとして認識しております。 | 有
1,785,000 | 2,724,750
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 247,655 | 247,655 | 同社の関係会社は当社グループの主要取引金融機関であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 当連結会計年度末における、同社の関係会社からの借入残高は500百万円です。 | 無 （注３）
401,944 | 358,356
㈱ミツバ | 240,000 | 240,000 | 同社は当社グループの購買取引における取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 | 有
196,800 | 391,920
㈱みずほフィナンシャルグループ | 28,940 | 28,940 | 同社の関係会社は当社グループの主要取引金融機関であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 当連結会計年度末における、同社の関係会社からの借入残高は21百万円です。 | 無 （注３）
117,235 | 88,151
いすゞ自動車㈱ | 40,811 | 39,808 | 同社は当社グループの営業取引における取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 （注４） | 無
82,297 | 81,806
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 19,000 | 19,000 | 同社は当社グループの営業取引における取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 | 無
50,255 | 65,512
カヤバ㈱ （注５） | 5,400 | 2,700 | 同社は当社グループの営業取引における取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 | 無
15,870 | 13,959

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱クボタ | 8,000 | 8,000 | 同社は、当社グループの主力製品の一つである産業機械の主要メーカーであり、産業機械業界の動向等情報収集及び今後の取引関係構築のため、同社株式を保有しております。 | 無
14,648 | 19,072
㈱ヨロズ | 8,300 | 8,300 | 同社は、当社グループの主力製品の一つである自動車部品の主要メーカーであり、自動車部品業界の動向等情報収集及び今後の取引関係構築のため、同社株式を保有しております。 | 有
8,383 | 8,017
㈱アーレスティ | 12,362 | 12,362 | 同社は当社グループの購買取引における取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 | 有
8,010 | 10,557
日産自動車㈱ | 9,583 | 9,583 | 同社及びその関係会社は当社グループの営業取引における主要取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 | 無
3,629 | 5,829
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 600 | 600 | 同社の関係会社は当社の株主名簿管理人であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため、同社株式を保有しております。 | 無 （注３）
2,232 | 1,984
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | － | 6,575 | 同社は当社グループの取引先であり、安定的な取引関係を維持・発展させていくため同社株式を保有しておりましたが、当事業年度に保有株の全てを売却いたしました。 | 無 (注３）
－ | 53,474

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難ですが、2024年１月31日時点の政策保有株式について、安定的な取引関係の維持・発展、地域社会貢献及び配当を中心としたリターン等の観点から定量的数値も踏まえ、2025年２月25日開催の取締役会にて保有の意義を検証しております。

２．スズキ㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

３．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社の株式を保有しております。

４．株式数の増加は、取引先持株会を経由した定期的な取得によるものです。

５．カヤバ㈱は、2024年12月３日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。