第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 40,000,000 |
計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 15,786,910 | 15,786,910 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 15,786,910 | 15,786,910 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成19年１月９日 | 2,600,000 | 15,786,910 | 527,800 | 2,143,486 | 525,200 | 1,641,063 |
(注)１ 第三者割当 発行価格 405円 資本組入額 203円
割当先 ダイハツ工業㈱
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 5 | 19 | 29 | 14 | ― | 1,265 | 1,332 | ― |
所有株式数 | ― | 948 | 224 | 8,518 | 319 | ― | 5,744 | 15,753 | 18,069 |
所有株式数 | ― | 6.02 | 1.42 | 54.07 | 2.03 | ― | 36.47 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式28,879株は、「個人その他」に 単元、「単元未満株式の状況」欄に879株含まれています。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれています。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 15,725 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 15,786,910 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 15,725 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれています。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれています。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式879株が含まれています。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 草津市野路三丁目２番18号 | 28,000 | ― | 28,000 | 0.18 |
計 | ― | 28,000 | ― | 28,000 | 0.18 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価格の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | 3,079 | 822 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 28,879 | ― | 28,879 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営目的の一つであると考え、安定した配当の実施を基本とし、業績と企業体質の強化を総合的に勘案して決定することにしています。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としています。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当事業年度の業績と内部留保の確保を考慮し、期末配当は１株当たり４円の普通配当に、創業100周年の記念配当を１円加え、１株当たり５円の配当としています。
また、内部留保金につきましては、企業体質の強化と将来の事業活動の発展につながる投資に充当いたします。
なお、当社は取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月29日 | 78,790 | 5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第81期 | 第82期 | 第83期 | 第84期 | 第85期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 429 | 424 | 535 | 417 | 385 |
最低(円) | 225 | 209 | 276 | 334 | 195 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年7月16日より、東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 280 | 273 | 274 | 305 | 280 | 232 |
最低(円) | 259 | 260 | 254 | 250 | 195 | 209 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0％)
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役社長 |
| 多 田 修 | 昭和29年１月３日 | 昭和52年４月 | ダイハツ工業㈱入社 | （注）３ | 33 |
平成15年３月 | 同社電子技術部長 | ||||||
平成20年１月 | 同社トヨタ業務部長 | ||||||
平成20年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成23年６月 | 当社顧問 | ||||||
平成23年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
平成24年６月 | 品質保証部長 | ||||||
平成25年５月 | PT.METALART ASTRA INDONESIA取締役社長 | ||||||
平成25年６月 | ㈱メタルテックス取締役社長（現任） | ||||||
平成25年６月 | 当社取締役社長（現任） | ||||||
常務取締役 |
| 新 川 健 二 | 昭和32年８月１日 | 昭和51年４月 | 当社入社 | （注）３ | 10 |
平成19年４月 | 製造部 部長代理 | ||||||
平成20年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成20年６月 | 製造部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成25年６月 | 当社常務取締役（現任） | ||||||
平成25年11月 | PT.METALART ASTRA INDONESIA取締役副社長 | ||||||
平成27年7月 | PT.METALART ASTRA INDONESIA取締役社長（現任） | ||||||
取締役 | 技術部、製造部、品質保証室 管掌、環境担当 | 杉 野 安 彦 | 昭和32年1月14日 | 昭和55年４月 | 当社入社 | （注）３ | 7 |
平成17年4月 | 当社技術部長 | ||||||
平成20年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成25年6月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成26年6月 | ㈱メタルフォージ代表取締役社長 | ||||||
取締役 | 管理統括室、グローバル事業部 管掌 | 安 居 弘 | 昭和35年2月21日 | 昭和57年４月 | 当社入社 | （注）３ | 7 |
平成18年４月 | 当社総務部長 | ||||||
平成24年６月 | 当社執行役員 | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 古 賀 康 友 | 昭和33年12月17日 | 昭和56年４月 | 三菱商事㈱入社 | （注）３ | ― |
平成14年４月 | 同社自動車鋼材事業部特殊鋼チームリーダー | ||||||
平成17年１月 | ㈱メタルワン線材特殊鋼部部長代行 | ||||||
平成17年７月 | ㈱メタルワン特殊鋼取締役 | ||||||
平成23年４月 | 同社代表取締役社長（現任） | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 竹 林 満 浩 | 昭和42年2月23日 | 平成８年10月 | 青山監査法人入社 | （注）３ | ― |
平成18年９月 | 竹林公認会計士事務所開設 | ||||||
平成19年11月 | 株式会社プロアクティブ設立、代表取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社取締役(現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 藤 原 隆 三 | 昭和32年３月31日 | 昭和54年４月 | 当社入社 | （注）４ | 16 |
平成14年10月 | 当社営業部長 | ||||||
平成16年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成22年４月 | 当社業務部長 | ||||||
平成26年12月 | PT.METALART ASTRA INDONESIA取締役副社長 | ||||||
平成27年６月 | 当社顧問 | ||||||
平成28年５月 | PT.METALART ASTRA INDONESIA監査役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 中 脇 康 則 | 昭和29年９月30日 | 昭和54年４月 | トヨタ自動車工業㈱入社 | （注）４ | ― |
平成18年6月 | ダイハツ工業㈱執行役員 | ||||||
平成18年６月 | 当社取締役 | ||||||
平成20年６月 | ダイハツ工業㈱上級執行役員 | ||||||
平成21年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成22年11月 | ㈱浅野歯車工作所取締役社長 | ||||||
平成25年６月 | ダイハツ工業㈱取締役（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 藤 田 敏 之 | 昭和29年４月25日 | 昭和52年４月 | ダイハツディーゼル㈱入社 | （注）４ | ― |
平成20年３月 | 同社生産管理部長 | ||||||
平成26年６月 | 同社取締役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 同社生産購買統括本部長兼同守山工場長（現任） | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||
計 | 73 | ||||||
(注) １ 取締役の古賀康友及び竹林満浩は、社外取締役であります。
２ 監査役の中脇康則及び藤田敏之は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の藤原隆三及び中脇康則及び藤田敏之の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化並びに意思決定の迅速化および業務執行体制の強化等を図るため、執行役員制度を導入しています。なお、平成28年６月29日現在、執行役員は7名（うち取締役兼務者3名）であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しています。
内部統制システムの基本方針の下で、取締役会では、業務執行の決定・監督を行うとともに取締役会の権限委譲のもと、迅速な対応が必要とされる事業促進に関しましては、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者で構成する経営会議を月２回開催し、タイムリーな経営対応を図るとともに、社内各部門及び子会社の業務執行状況をチェックしています。監査役会につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役体制で、監査役は取締役会のほか経営会議等の重要会議に積極的に出席し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。また、会計監査人による監査を実施するとともに、必要に応じ会計監査人と監査役は意見交換を行っています。さらに、独立した内部監査室による内部監査を実施しています。このような体制により公正で効率的な企業経営を期しており、コーポーレート・ガバナンスの面からも現在の体制が当社にとって十分に機能していると判断しています。
リスク管理面では、社長を委員長とし、常勤役員、部門責任者及び子会社代表者を委員とする「内部統制委員会」を設置し、機密・情報管理、全社のコンプライアンス体制の整備、輸出管理、J-SOX法に基づく内部統制制度の整備等、当社グループ全体の内部統制体制の拡充に取り組んでいます。
また、個々の統制やリスク管理、コンプライアンスが必要な分野は、各部門の本来業務としての統制活動に加えて、「全社安全衛生委員会」、「全社環境管理委員会」、「品質会議」並びに「労使協議会」等の諸活動を通じて、よりきめ細かな統制活動を実施しています。
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。有価証券報告書提出日現在の取締役は６名であり、内２名が社外取締役であります。社外取締役につきましては、企業経営に対する優れた識見や当社経営に資する知識・経験を有した方を選任し、取締役会の監督機能強化や経営の中立性・客観性を高める役割を担っています。
なお、当社の基本的な機関及び内部統制の体制をまとめると以下のとおりであります。
② 内部監査及び監査役監査の組織
監査役会につきましては、監査役３名（うち社外監査役２名）の監査役体制で、監査役は取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席するとともに監査計画に基づき必要に応じ業務監査を実施しており、取締役の職務執行について厳正な監査を行っています。当社の監査に資する知識・経験を有した方を選任し、知識・経験を生かした監査役会の機能強化や中立性・客観性を高める役割を担っています。
内部監査につきましては、社長より任命された監査人が「監査室」として、社長指示のもと各部門及び連結子会社を対象に計画的な内部監査を実施しています。
また、監査役と会計監査人及び監査室は必要に応じ、情報、意見の交換を行うなど連携して、監査の充実・強化を図っています。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
イ. 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名であります。社外取締役古賀康友氏は、当社の主要な取引先である株式会社メタルワン特殊鋼の代表取締役社長あり、商社における豊富で幅広い経験と幅広い識見を有しています。当社は、同社より鋼材を仕入れています。また、同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。社外取締役竹林満浩氏は、公認会計士として専門的知識と豊富で幅広い識見を有しています。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役中脇康則氏は、当社のその他の関係会社であるダイハツ工業株式会社の取締役であり、自動車メーカーの専門的知識と豊富な経験、幅広い識見を有しています。当社は、同社に自動車部品を販売しています。また、同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役藤田敏之氏は、当社の取引先であるダイハツディーゼル株式会社の取締役であり、製造メーカーにおける豊富な経験と幅広い識見を有しています。当社は、同社に船舶機関部品を販売しています。また、同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
ロ． 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役からは、公正・中立な立場で、専門分野を含めた幅広い経験、識見に基づいた助言を頂いています。
ハ． 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容
当社は社外取締役竹林満浩氏及び監査役藤田敏之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しています。
社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また他社での豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しています。
ニ． 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の定めにより、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意にして重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度とする責任限定契約を締結しています。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 105,454 | 77,754 | ― | ― | 27,700 | 5 |
監査役 | 12,220 | 12,220 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関して、職位別の一定の基準に加え、業績・成果等を反映させた体系にて支払うこととしています。また、その決定方法は、株主総会にて定められた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて金額を決定しています。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
６銘柄 77,590千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱クボタ | 112,716 | 214,498 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
トピー工業㈱ | 140,000 | 39,060 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
㈱小松製作所 | 16,075 | 37,977 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
㈱滋賀銀行 | 54,463 | 32,677 | 主要借入先との協力体制の維持・強化 |
NTN㈱ | 50,935 | 32,445 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
㈱神戸製鋼所 | 123,000 | 27,306 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
㈱りそなホールディングス | 26,565 | 15,848 | 主要借入先との協力体制の維持・強化 |
㈱ジェイテクト | 7,787 | 14,608 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
㈱不二越 | 16,029 | 10,546 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
(注) ＮＴＮ㈱、㈱神戸製鋼所、㈱りそなホールディングス、㈱ジェイテクト及び㈱不二越は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しています。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱クボタ | 945 | 1,452 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
トピー工業㈱ | 140,000 | 31,080 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
㈱滋賀銀行 | 54,463 | 25,815 | 主要借入先との協力体制の維持・強化 |
㈱りそなホールディングス | 26,565 | 10,668 | 主要借入先との協力体制の維持・強化 |
㈱不二越 | 16,772 | 6,574 | 販売先との協力体制の維持・強化 |
(注) ㈱クボタ、㈱りそなホールディングス及び㈱不二越は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、全銘柄について記載しています。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
氏名等 | 所属する監査法人名 |
指定社員・業務執行社員 加藤 真美 指定役員・業務執行社員 河瀬 博幸 | PwCあらた監査法人 |
ロ 監査業務に係る補助者の構成
監査責任者の他、補助者として公認会計士4名、その他18名をもって構成されています。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めています。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 25,000 | ― | 25,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 25,000 | ― | 25,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるPT.METALART ASTRA INDONESIAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬を2,628千円支払っています。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるPT.METALART ASTRA INDONESIAは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務に基づく報酬を2,732千円支払っています。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数、規模、業務の特性等を勘案し、監査役等と協議して決定しています。