第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
89,000,000 |
|
計 |
89,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
28,978,860 |
28,978,860 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
|
計 |
28,978,860 |
28,978,860 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成20年８月19日 |
2,500,000 |
28,978,860 |
738,750 |
4,530,543 |
738,750 |
4,506,156 |
(注) 第三者割当 発行価格591円 資本組入額295.5円
割当先 イートンコーポレーション
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 | |||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 | |||
|
個人以外 |
個人 | ||||||||
|
株主数 |
― |
10 |
21 |
43 |
42 |
3 |
3,738 |
3,857 |
― |
|
所有株式数 |
― |
41,474 |
3,777 |
42,670 |
121,029 |
10 |
80,557 |
289,517 |
27,160 |
|
所有株式数 |
― |
14.3 |
1.3 |
14.8 |
41.8 |
0.0 |
27.8 |
100.00 |
― |
(注)１ 自己株式92,902株は「個人その他」に929単元含まれ、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
イートンコーポレーション |
EATON CENTER, 1000 EATONBOULEVARD, |
8,693 |
30.00 |
|
株式会社横浜銀行 |
神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1 |
1,302 |
4.49 |
|
本田技研工業株式会社 |
東京都港区南青山2-1-1 |
1,233 |
4.26 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
愛知県豊田市トヨタ町１ |
1,057 |
3.65 |
|
ビーエヌピーパリバセキュリティーズサービスルクセンブルグ／ジャスデック／エフアイエム／ルクセンブルグファンド／ユーシーアイティーエスアセット |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG |
930 |
3.21 |
|
日本証券金融株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 |
924 |
3.19 |
|
ロイヤルバンクオブカナダトラストカンパニー（ケイマン）リミテツド |
24 SHEDDEN ROAD PO BOX 1586 GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1110 CAYMAN ISLANDS |
822 |
2.84 |
|
株式会社シンニッタン |
茨城県高萩市上手綱3333-3 |
517 |
1.78 |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1-5-5 |
472 |
1.63 |
|
ノーザン トラスト カンパニー |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON |
464 |
1.60 |
|
計 |
― |
16,417 |
56.65 |
(注) イートンコーポレーションが所有する当社株式8,693,860株のうち799,800株をメロンバンクトリーティークライアンツオムニバス（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）に信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 92,900 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 28,858,800 |
288,588 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 27,160 |
― |
１単元(100株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
28,978,860 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
288,588 |
― |
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
神奈川県秦野市曽屋 |
92,900 |
― |
92,900 |
0.32 |
|
計 |
― |
92,900 |
― |
92,900 |
0.32 |
(注) 上記の他、単元未満株式２株を所有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
583 |
257,935 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
133 |
37,405 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 | ||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 | |
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) |
43 |
21,318 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
92,902 |
― |
93,035 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的な展望に立ち企業体質の強化を図りながら、業績および配当性向を勘案しつつ、キャッシュ・フローの状況を見極めた上で、可能なかぎり適切な配当を継続的に行うことを基本としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績、今後の事業展開を総合的に勘案し、１株当たり５円とし、中間配当５円を合せて10円としております。
内部留保金につきましては、新製品開発のための研究開発費や事業体質の強化を目的とした設備投資に充当することを基本としております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（円） |
１株当たりの配当額(円) |
|
平成27年10月30日 取締役会決議 |
144,430,710 |
５ |
|
平成28年６月24日 定時株主総会決議 |
144,429,790 |
５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第90期 |
第91期 |
第92期 |
第93期 |
第94期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
340 |
367 |
395 |
353 |
539 |
|
最低(円) |
215 |
240 |
276 |
294 |
285 |
(注) 東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
430 |
403 |
397 |
380 |
368 |
310 |
|
最低(円) |
406 |
369 |
369 |
317 |
285 |
293 |
(注) 東京証券取引所市場第二部における最高・最低株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性15名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
取締役 |
― |
高 橋 久 雄 |
昭和27年２月13日生 |
昭和49年３月 |
日鍛バルブ㈱入社 |
(注)３ |
47 |
|
昭和63年10月 |
U.S.エンジンバルブコーポレーション出向 | ||||||
|
平成10年12月 |
製造本部秦野バルブ工場長 | ||||||
|
平成12年12月 |
製造本部平沢工場長 | ||||||
|
平成14年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成14年10月 |
VCP統括部長兼平沢工場長 | ||||||
|
平成18年５月 |
VCP統括部長 | ||||||
|
平成18年６月 |
常務取締役 | ||||||
|
平成18年６月 |
製造統括部長 | ||||||
|
平成19年６月 |
代表取締役社長 | ||||||
|
平成27年６月 |
代表取締役会長 | ||||||
|
平成28年６月 |
取締役会長(現) | ||||||
|
代表取締役 |
― |
金 原 利 道 |
昭和33年５月28日生 |
昭和57年４月 |
日鍛バルブ㈱入社 |
(注)３ |
23 |
|
平成14年９月 |
営業統括部第１営業部長 | ||||||
|
平成16年３月 |
購買部長 | ||||||
|
平成19年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成19年９月 |
総務担当兼購買部長 | ||||||
|
平成20年７月 |
経営企画室担当兼購買部長 | ||||||
|
平成21年６月 |
製造統括部長 | ||||||
|
平成22年６月 |
製造統括部長兼NPM推進本部長 | ||||||
|
平成23年１月 |
製造統括部長兼生産技術本部、NPM推進室担当 | ||||||
|
平成23年６月 |
常務取締役 | ||||||
|
平成23年６月 |
事務間接、製造統括管掌兼製造統括部部長 | ||||||
|
平成23年12月 |
事務間接管掌 | ||||||
|
平成26年４月 |
事務間接管掌兼生産技術担当 | ||||||
|
平成26年６月 |
専務取締役 | ||||||
|
平成27年６月 |
代表取締役社長(現) | ||||||
|
常務取締役執行役員 |
営業統括、総務、生産性革新部門担当 |
李 太 煥 |
昭和39年12月１日生 |
平成元年４月 |
起亜自動車㈱入社 |
(注)３ |
13 |
|
平成７年３月 |
日鍛バルブ㈱入社 | ||||||
|
平成７年３月 |
韓国事務所長 | ||||||
|
平成19年６月 |
営業統括部海外業務部長 | ||||||
|
平成20年７月 |
営業統括部海外事業部長 | ||||||
|
平成22年１月 |
営業統括部長兼海外事業部長 | ||||||
|
平成22年２月 |
営業統括部長 | ||||||
|
平成23年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成23年６月 |
営業統括部営業開発部部長 | ||||||
|
平成23年12月 |
営業統括部部長兼営業開発部部長 | ||||||
|
平成24年１月 |
営業統括部部長兼営業開発部部長兼営業部部長 | ||||||
|
平成24年４月 |
営業統括部部長 | ||||||
|
平成25年４月 |
営業部門担当兼営業統括部部長 | ||||||
|
平成27年６月 |
常務取締役 | ||||||
|
平成27年６月 |
営業統括、総務部門担当 | ||||||
|
平成27年７月 |
営業統括、総務、生産性革新部門担当(現) | ||||||
|
平成28年６月 |
常務取締役執行役員(現) | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
取締役執行役員 |
GMO(グローバルマネジメントオフィサー)・海外統括室担当 |
中 元 一 雄 |
昭和31年１月28日生 |
昭和54年３月 |
日鍛バルブ㈱入社 |
(注)３ |
18 |
|
平成８年７月 |
営業統括部第二営業部大阪営業所長 | ||||||
|
平成13年10月 |
営業統括部海外業務部長 | ||||||
|
平成18年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成18年６月 |
営業統括部副部長兼海外業務部長 | ||||||
|
平成19年６月 |
営業統括部長兼第１営業部長 | ||||||
|
平成20年４月 |
営業統括部長兼営業部長 | ||||||
|
平成21年６月 |
営業統括部長 | ||||||
|
平成22年１月 |
営業、経営企画室、経理担当 | ||||||
|
平成22年６月 |
経理、総務、購買担当 | ||||||
|
平成23年６月 |
GMO(グローバルマネジメントオフィサー)・海外統括室担当 | ||||||
|
平成25年３月 |
GMO(グローバルマネジメントオフィサー)・海外統括室担当兼海外統括室室長 | ||||||
|
平成26年４月 |
GMO(グローバルマネジメントオフィサー)・海外統括室担当(現) | ||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員(現) | ||||||
|
取締役執行役員 |
新商品開発部門担当 |
愛 野 浩 史 |
昭和32年１月12日生 |
昭和54年３月 |
日鍛バルブ㈱入社 |
(注)３ |
20 |
|
平成12年12月 |
技術研究所第二技術開発部長 | ||||||
|
平成14年10月 |
VCP統括部技術部長 | ||||||
|
平成18年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成18年６月 |
技術統括部長兼品質保証部担当 | ||||||
|
平成19年６月 |
技術統括部長 | ||||||
|
平成20年９月 |
技術統括部長兼製品開発部長 | ||||||
|
平成22年２月 |
技術統括部長兼製品開発部長兼技術開発部長 | ||||||
|
平成22年４月 |
技術統括部長兼可変動弁開発部長 | ||||||
|
平成22年６月 |
常務取締役 | ||||||
|
平成22年10月 |
技術統括部長 | ||||||
|
平成23年６月 |
営業、技術、品質保証、生産技術部門管掌 | ||||||
|
平成23年12月 |
営業、技術、生産技術、品質保証、製造部門管掌 | ||||||
|
平成25年4月 |
生産技術、技術、試作、品質部門管掌 | ||||||
|
平成26年４月 |
品質保証担当 | ||||||
|
平成27年２月 |
品質保証、新商品開発部門担当 | ||||||
|
平成27年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成28年６月 |
新商品開発部門担当（現） | ||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員（現） | ||||||
|
取締役執行役員 |
製造統括部門担当兼製造統括部部長 |
井 上 文 雄 |
昭和36年1月30日生 |
昭和58年３月 |
日鍛バルブ㈱入社 |
(注)３ |
34 |
|
平成17年１月 |
PT.フェデラルニッタンインダストリーズ出向 | ||||||
|
平成19年４月 |
製造統括部山陽工場長 | ||||||
|
平成21年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成21年６月 |
製造統括部副部長兼歯車VCP工場長 | ||||||
|
平成22年６月 |
営業担当 | ||||||
|
平成23年６月 |
営業統括部部長 | ||||||
|
平成23年12月 |
製造統括部部長 | ||||||
|
平成25年４月 |
製造部門担当兼製造統括部部長 | ||||||
|
平成27年６月 |
製造統括、購買部門担当兼製造統括部部長 | ||||||
|
平成28年６月 |
製造統括部門担当兼製造統括部部長(現) | ||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員（現） | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
取締役執行役員 |
品質保証、購買、生産技術部門担当 |
六 浦 満 夫 |
昭和34年12月４日生 |
昭和58年３月 |
日鍛バルブ㈱入社 |
(注)３ |
８ |
|
平成13年10月 |
技術研究所第１技術開発部長 | ||||||
|
平成14年10月 |
技術研究所技術開発部長 | ||||||
|
平成16年４月 |
技術研究所第２技術開発部長 | ||||||
|
平成17年12月 |
ニッタンタイランドCo.,Ltd.出向 | ||||||
|
平成22年４月 |
技術統括部技術開発部長兼製品開発部長 | ||||||
|
平成23年６月 |
技術統括部部長兼技術開発部部長兼製品開発部部長 | ||||||
|
平成24年４月 |
技術統括部部長兼技術開発部部長 | ||||||
|
平成24年６月 |
取締役 | ||||||
|
平成25年４月 |
技術統括部部長 | ||||||
|
平成26年５月 |
技術統括部門、試作部門担当兼技術統括部部長 | ||||||
|
平成27年６月 |
技術統括、試作、生産技術部門担当兼技術統括部部長 | ||||||
|
平成28年６月 |
品質保証、購買、生産技術部門担当(現) | ||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員（現） | ||||||
|
取締役執行役員 |
技術統括、試作部門担当兼技術統括部部兼中空エンジンバルブ戦略総責任者 |
桧 村 雅 人 |
昭和34年1月20日生 |
昭和56年３月 |
日鍛バルブ㈱入社 |
(注)３ |
１ |
|
平成15年４月 |
技術研究所製品設計部長 | ||||||
|
平成16年４月 |
技術研究所第１技術開発部長 | ||||||
|
平成17年12月 |
技術研究所第２技術開発部長 | ||||||
|
平成18年７月 |
技術統括部製品開発部長 | ||||||
|
平成19年６月 |
技術統括部技術開発部長 | ||||||
|
平成22年２月 |
ニッタンタイランドCo.,Ltd.出向 | ||||||
|
平成25年４月 |
製造統括部金型部部長 | ||||||
|
平成27年２月 |
技術統括部第１技術部部長 | ||||||
|
平成28年４月 |
技術統括部副部長 | ||||||
|
平成28年６月 |
技術統括、試作部門担当兼技術統括部部長兼中空エンジンバルブ戦略総責任者（現） | ||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員（現） | ||||||
|
取締役執行役員 |
CFO（チーフファイナンシャルオフィサー）・経理、経営企画部門担当 兼経理部部長兼経営企画部部長 |
大 野 浩 |
昭和36年６月15日生 |
昭和60年４月 |
㈱間組入社 |
(注)３ |
３ |
|
平成18年５月 |
ファインツール・ジャパン㈱入社 | ||||||
|
平成20年２月 |
日鍛バルブ㈱入社 | ||||||
|
平成20年２月 |
海外プロジェクト財務責任者 | ||||||
|
平成20年９月 |
ニッタン・グローバル・テック㈱出向 | ||||||
|
平成25年12月 |
経理部部長 | ||||||
|
平成28年４月 |
経理部部長兼経営企画部部長 | ||||||
|
平成28年６月 |
CFO（チーフファイナンシャルオフィサー）・経理、経営企画部門担当 兼経理部部長兼経営企画部部長（現） | ||||||
|
平成28年６月 |
取締役執行役員（現） | ||||||
|
取締役 |
― |
木 全 紀 之 |
昭和30年７月６日生 |
昭和53年４月 |
㈱第二精工舎（現セイコーインスツル㈱）入社 |
(注)３ |
― |
|
平成17年２月 |
イートン機器㈱入社 | ||||||
|
平成17年２月 |
同社代表取締役社長 | ||||||
|
平成20年１月 |
日本イートン㈱代表取締役社長(現) | ||||||
|
平成20年１月 |
イートンフィルトレーション㈱代表取締役社長（現） | ||||||
|
平成23年１月 |
イートン㈱代表取締役社長（現） | ||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役(現) | ||||||
|
取締役 |
― |
金 岩 |
昭和50年７月12日生 |
平成10年６月 |
プライスウォーターハウスクーパース中国入社 |
(注)３ |
― |
|
平成13年６月 |
イートンコーポレーション入社 | ||||||
|
平成13年６月 |
同社ファイナンシャルアナリスト兼コストアカウンタント | ||||||
|
平成22年６月 |
同社アジアパシフィック担当ハイドロリックスグループファイナンスディレクター | ||||||
|
平成26年５月 |
同社アジアパシフィック担当ファイナンスバイスプレジデント(現) | ||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現) | ||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 | |
|
監査役 |
― |
菊 地 浩 二 |
昭和34年４月12日生 |
昭和58年４月 |
小松エレクトロニクス㈱入社 |
(注)４ |
１ |
|
昭和62年７月 |
日鍛バルブ㈱入社 | ||||||
|
平成20年４月 |
営業統括部営業部東京営業所長 | ||||||
|
平成24年６月 |
内部統制監査室室長 | ||||||
|
平成28年６月 |
常勤監査役(現) | ||||||
|
監査役 |
― |
渡 辺 博 昭 |
昭和29年６月６日生 |
昭和56年４月 |
㈱ミクニ入社 |
(注)４ |
４ |
|
平成３年12月 |
当社入社 | ||||||
|
平成22年４月 |
当社技術統括部技術開発部次長 | ||||||
|
平成24年11月 |
当社内部統制監査室室次長 | ||||||
|
平成25年６月 |
当社監査役(現) | ||||||
|
監査役 |
― |
村 田 浩 |
昭和17年４月22日生 |
昭和44年４月 |
東京弁護士会に弁護士登録 |
(注)４ |
30 |
|
昭和54年10月 |
村田法律事務所開設(現) | ||||||
|
平成13年６月 |
当社監査役(現) | ||||||
|
監査役 |
― |
下 山 秀 弥 |
昭和32年３月16日生 |
昭和54年４月 |
㈱横浜銀行入行 |
(注)４ |
５ |
|
平成17年６月 |
同行執行役員藤沢中央支店長兼湘南・小田原ブロック営業本部長 | ||||||
|
平成18年４月 |
同行執行役員個人営業部長兼横浜北ブロック営業本部長 | ||||||
|
平成20年４月 |
同行執行役員厚木支店長兼県央ブロック営業本部長 | ||||||
|
平成22年４月 |
同行執行役員川崎支店長兼川崎ブロック営業本部長 | ||||||
|
平成22年４月 |
同行常務執行役員川崎支店長兼川崎ブロック営業本部長 | ||||||
|
平成23年５月 |
株式会社朋栄顧問 | ||||||
|
平成23年６月 |
同社代表取締役社長(現) | ||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役(現) | ||||||
|
平成27年９月 |
工藤建設㈱社外取締役(現) | ||||||
|
計 |
210 | ||||||
(注)１ 取締役木全紀之および金 岩は、会社法第２条15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役村田 浩および下山秀弥は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、執行役員制度を導入しており取締役のうち７名が執行役員を兼務しています。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上、企業体質の強化および企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最優先課題と位置付け、社会から信頼され、また社会に貢献できる企業を目指し、効率性の高い経営体制、企業基盤の強化を図るとともに透明性、健全性をともなった公正な経営の推進に努めております。
なお、当社は、東京証券取引所において制定され、平成27年６月１日から適用されたコーポレートガバナンス・コードに対して、当該コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、適切に実践しております。
② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議への出席、業務遂行状況の監査等により、経営者の職務執行の監視を行っております。また、当社は客観的視点・中立的立場からの社外監査役による監査を実施しており、経営の監査機能の面では十分に機能する体制が整っております。なお、当社の監査役は、平成28年６月24日現在４名（うち社外監査役２名）であります。
取締役会においては、法令で定められた事項やその他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役および常勤監査役で構成される常務会を定期的に開催しており、会社の状況にかかる全ての重要事項について情報を共有し、それらに対して十分な議論を尽くしたうえで、経営の重要な意思決定や判断が迅速かつ的確に行われる体制が備わっております。なお、当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、平成28年６月24日現在11名（うち社外取締役２名）であります。
その他の体制として、コーポレート・ガバナンス部を設置し、内部統制に係る業務を専門的に行っております。さらに、内部統制委員会およびコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制システムおよびリスク管理の全社的な推進とそれらに必要な情報の共有化を図っております。
上記の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと判断しており、当社は現行の体制を採用しております。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年６月27日法律第90号）および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年２月６日法務省令第６号）が平成27年５月１日に施行されたことに伴い、業務の適正を確保するための体制をより一層強化するため、平成27年４月28日開催の取締役会で次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」の一部改定を行い、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
１．当会社及び当会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
当会社は、法令遵守を企業活動の根幹と位置づけ、経営理念、倫理規程及びコンプライアンス規程の精神及び具体的内容を当会社及び当会社グループ各社に周知、徹底する。当会社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性の確保及び会社法を準拠するための内部統制推進体制を構築し、その運用及び評価を実施する。また反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築する。
２．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
当会社は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係わる情報が記載された記録（電磁的記録を含む）を関連資料とともに文書管理規程その他社内規程に従い、適切に保存し、管理する。当会社は、当会社グループ各社の取締役会に対し、法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項について報告するよう指示を行うことにより速やかに報告する体制を整備する。
３．当会社及び当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社は、リスク管理規程に基づくコンプライアンス・リスク委員会、内部通報制度規程に基づくホットライン及び内部監査規程に基づく内部統制委員会を通じ、当会社及び当会社グループ各社の損失の危険を未然に予防し、リスクの最小化を図る。
４．当会社及び当会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当会社は、取締役会規程、常務会規程及び稟議規程により当会社の権限委譲及び意思決定のルールを定め、業務を効率的に実施する。また当会社は、各部門、当会社グループ各社に対して、経営計画策定規程及び方針管理規程に基づき、経営目標に沿った方針、計画の策定及び管理を行い、グループ全体における業務の効率化を実現する。
５．当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は、必要に応じ、監査業務を補助すべき使用人を置くことを当会社に求めること及び当会社の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。監査役の監査業務を補助する使用人及び監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その業務の遂行又は監査役の命令に関して、取締役又は部門長等の指揮命令を受けないものとする。また監査役の監査業務を補助する使用人の人事事項（異動、評価及び懲戒等）については、監査役との事前協議を要するものとする。
６．次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ．当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
ロ．当該監査役設置会社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
当会社は、監査役会に対し、当会社及び当会社グループ各社における法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当会社及び当会社グループ各社における内部監査の実施状況、当会社及び当会社グループ各社において各社内部通報制度に基づくホットラインにより通報された重大な事項について速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法については、監査役との協議により決定するものとする。但し、監査役は、必要に応じて、いつでも当会社及び当会社グループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また当会社グループ各社のコンプライアンスの状況等に関し、当会社グループ各社の監査役又はその報告を受けた者が定期的に監査役に報告する体制を整備する。
７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当会社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底する。また内部通報制度規程において、ホットラインにより通報した者にする不利な取扱いの禁止を規定する。
８．当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査業務にかかる諸費用を当会社に請求した場合は、当該費用が監査業務に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。また当会社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。
９．その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当会社の取締役会は、監査役会の監査業務が適切に、かつ効果的に行われるために、監査役会と定期的に情報を交換する。
④ 内部監査及び監査役監査
当社の監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会やその他経営に関する重要な会議に出席、重要な書類等の閲覧、主要な事業所への往査、子会社への調査等を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会へ報告するとともに、会計監査人と連携し、監査体制の強化・充実を図っております。
内部監査につきましては、コーポレート・ガバナンス部を設置し、期首に内部監査計画を策定、当社およびグループ各社において適正な監査を行い、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行っております。また、内部統制委員会を定期的に開催し、内部統制システムの全社的推進と運営に必要な情報の共有化を図り、システムの整備・強化を図っております。
監査役、監査役会、コーポレート・ガバナンス部および会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
なお当社は現時点において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する一律的な基準を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として１名以上確保することとしております。また社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と専門的知見を重視しており、経営全般にわたり公正かつ客観的な助言をいただけることを基準に社外役員を選任しております。
社外取締役木全紀之は、当社の筆頭株主であるイートンコーポレーションの在日本代表および同社子会社である日本イートン株式会社、イートンフィルトレーション株式会社ならびにイートン株式会社の代表取締役社長を務められております。同社および同社子会社において蓄積してきた経営ノウハウを有しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言をいただきたいため当社の社外取締役に選任しております。社外取締役金 岩は、当社の筆頭株主であるイートンコーポレーションのアジアパシフィック担当ファイナンスバイスプレジデントとして業務を執行しております。同社において蓄積してきた財務および会計の専門的な知識を有しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言をいただきたいため当社の社外取締役に選任しております。
社外監査役村田浩は、弁護士としての専門的知見・見識に基づき、また、その豊富な経験を存分に発揮され、広範かつ高度な視野で監査いただきたいため当社の社外監査役に選任しております。
社外監査役下山秀弥は、金融機関の経営者であった幅広い知見・見識や財務および会計に関する相当程度の知見に基づき、また、その豊富な経験を存分に発揮され、広範かつ高度な視野で監査いただきたいため当社の社外監査役に選任しております。
当社と社外監査役村田浩は、法律顧問契約を締結しております。また独立役員として指定している社外監査役下山秀弥は、株式会社朋栄の代表取締役社長および工藤建設株式会社の社外取締役でありますが、当社と株式会社朋栄および工藤建設株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他特別な利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役は、取締役、取締役会、監査役、監査役会、コーポレート・ガバナンス部および会計監査人と相互に連携をとり、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
江 口 泰 志 |
|
|
佐 藤 森 夫 |
|
|
藤 間 康 司 |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 ８名 |
|
|
その他 ３名 |
⑦ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる | |
|
基本報酬 |
賞与 | |||
|
取締役 |
194,010 |
135,860 |
58,150 |
９ |
|
監査役 |
25,113 |
25,113 |
― |
２ |
|
社外役員 |
12,810 |
12,810 |
― |
２ |
(注)１ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
２ 平成18年６月23日開催の第84回定時株主総会決議に基づく、当連結会計年度末現在における今後の役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の予定総額は次のとおりです。
取締役 １名 8,000千円
監査役 １名 3,100千円
ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額(千円) |
対象となる役員の |
内容 |
|
32,326 |
３ |
使用人としての基本報酬および賞与 |
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額につきましては、平成18年６月23日開催の第84回定時株主総会決議において年額350百万円以内と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度額につきましても、平成18年６月23日開催の第84回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。
なお、取締役の報酬を決定するに当たっては、取締役は、法令遵守に基づく企業価値の最大化を目指し、その報酬は、各取締役の役位に応じた職責及び個々の貢献度並びに当社の業績及び経営環境を十分勘案し、決
定することを方針としております。
⑧ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 25銘柄
貸借対照表計上額の合計額 7,683百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
本田技研工業株式会社 |
1,000,750 |
3,905 |
取引関係等の円滑化のため |
|
トヨタ自動車株式会社 |
255,152 |
2,138 |
同上 |
|
株式会社シンニッタン |
679,900 |
383 |
同上 |
|
株式会社横浜銀行 |
472,707 |
332 |
同上 |
|
富士重工業株式会社 |
66,917 |
267 |
同上 |
|
マツダ株式会社 |
90,000 |
219 |
同上 |
|
日野自動車株式会社 |
60,637 |
103 |
同上 |
|
岩谷産業株式会社 |
108,160 |
85 |
同上 |
|
株式会社オーネックス |
313,000 |
60 |
同上 |
|
スズキ株式会社 |
10,000 |
36 |
同上 |
|
日本パーカライジング株式会社 |
17,022 |
24 |
同上 |
|
株式会社野村ホールディングス |
27,949 |
19 |
同上 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
34,652 |
17 |
同上 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
22,550 |
16 |
同上 |
|
ダイハツディーゼル株式会社 |
22,000 |
16 |
同上 |
|
井関農機株式会社 |
70,750 |
16 |
同上 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
71,090 |
15 |
同上 |
|
株式会社クボタ |
4,626 |
8 |
同上 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
750 |
0 |
同上 |
|
神戸発動機株式会社 |
1,000 |
0 |
同上 |
(注)１ 株式会社クボタの株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。
２ 富士重工業株式会社の株式については、取引先持株会名義で保有しております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
本田技研工業株式会社 |
1,000,750 |
3,088 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
255,152 |
1,518 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
株式会社シンニッタン |
679,900 |
456 |
株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。 |
|
富士重工業株式会社 |
68,476 |
272 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
株式会社横浜銀行 |
472,707 |
245 |
取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 |
|
マツダ株式会社 |
90,000 |
157 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
日野自動車株式会社 |
60,637 |
73 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
岩谷産業株式会社 |
108,160 |
70 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
株式会社オーネックス |
313,000 |
37 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
日本パーカライジング株式会社 |
34,044 |
34 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
スズキ株式会社 |
10,000 |
30 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
井関農機株式会社 |
70,750 |
15 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
ダイハツディーゼル株式会社 |
22,000 |
14 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
株式会社野村ホールディングス |
27,949 |
14 |
取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
71,090 |
11 |
取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
22,550 |
11 |
取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
34,652 |
11 |
取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 |
|
株式会社クボタ |
6,033 |
9 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
三菱マテリアル株式会社 |
750 |
0 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
|
神戸発動機株式会社 |
1,000 |
0 |
安定的な取引関係を維持するため。 |
(注)１ 株式会社クボタの株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。
２ 富士重工業株式会社の株式については、取引先持株会名義で保有しております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当（中間配当）の決定機関
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 | ||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に | |
|
提出会社 |
42,000 |
― |
42,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
42,000 |
― |
42,000 |
― |
(注) 上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加報酬の額が3,000千円あります。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社であるPT.フェデラルニッタンインダストリーズ、U.S.エンジンバルブコーポレーション、U.S.エンジンバルブ（パートナーシップ）、ニッタン・ユーロ・テックsp.z o.o.及びニッタンベトナム Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるPT.フェデラルニッタンインダストリーズ、U.S.エンジンバルブコーポレーション、U.S.エンジンバルブ（パートナーシップ）、ニッタン・ユーロ・テックsp.z o.o.及びニッタンベトナム Co., Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngに対して、監査証明業務に対する報酬を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、会社法第399条に基づき監査役会の同意を得て決定することとしています。