第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2025年12月15日に会社法に基づき、第三者割当の方法により、YB-3投資事業組合に対して新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）及び転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といいます。）を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026 年５月31 日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等
は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により、当社が新たに発行又はこれに代えて当社
の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社株式の「交付」という。）する
当社普通株式の数（以下、「交付株式数」という。）は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっ
ているため、株価が下落し、（注）３．（２）②に従い、行使価額が修正された場合には、本新株予約権の
行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
（２）行使価額の修正基準
行使価額は、2026年６月15日を初回の修正日として、2026年12月15日、2027年６月15日、2027年12月15日、
2028年６月15日、2028年12月15日、2029年６月15日、2029年12月15日及び2030年６月15日（以下、個別に又
は総称して「修正日」という。）において、修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の株式会社東京証
券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の
結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、「修正日価額」という。）が、修
正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
（３）行使価額の修正頻度
（２）の記載に従い、修正される。
（４）行使価額の下限等
（注）３．（２）②に従い、修正される行使価額の下限は、500円とする（但し、（注）３．（３）①乃至⑥
に定めるところに従って、行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
（５）割当株式数の上限
本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に64,300円（以下、「出資金額とい
う。」）を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但し、（注）３．（２）又は（３）に
従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。
（６）繰上償還条項等
本新株予約権は、（注）６．に従い、全部取得されることがある。
（７）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
（４）に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、999,950,000円であ
る。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
２．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を交付
する当社普通株式の数は、64,300円（以下、「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日において
適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する
当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の
効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする。但し、１株未満の端数が生じた
場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本
新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行
使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。かかる現金精算におい
て生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新
株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但し、（注）３．
（２）又は（３）に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は
変更される。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は、64,300円とする。
（２）行使価額
① 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額は、643円とする
（当該行使価額を、以下、「行使価額」という。）。なお、行使価額は②又は（３）①乃至⑥に定めるとこ
ろに従い修正又は調整されることがある。
② 行使価額は、修正日において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
た金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以
降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義す
る。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の調整
① 行使価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権の発行後、（ロ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「新株発行等による行使価額調整式」とい
う。）により行使価額を調整する。
（ロ）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額
の適用時期については、次に定めるところによる。
（a）時価（②（ロ）に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当
社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約
権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株
式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
（b）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（c）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付
与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
れたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して
払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当て
の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（d）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取
得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（e）上記（a）乃至（c）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（a）乃至（c）にかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」と
いう。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない
（ハ）（a）当社は、本新株予約権の発行後、下記（b）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算
式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価
額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（b）「特別配当」とは、2030年12月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、
当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含
む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額
とする。）に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当
該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年12月15日までの間に終了する各事業年度
内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株
式の数に12を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、
新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
（c） 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条
に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
②（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する
日（但し、①（ロ）（e）の場合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配
当に係る最終の基準日に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所に
おける当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社
普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当
該日は「取引日」にあたらないものとする。
（ハ）新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日
における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、
当該行使価額の調整前に①（ロ）、①（ハ）又は⑥に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場
合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する
当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価
額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する
場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
③ 本新株予約権の発行後、④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額
（④（ロ）の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する
場合の当社普通株式１株当たりの対価、④（ハ）の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取
得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下、「取得価額等」という。）をいう。）が、
④において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価
額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が500円を下回ることとなる場合には、500
円とする。）に調整される。
④ ③により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株
式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式
又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を
除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又
はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
日以降これを適用する。
（ロ）当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は
割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（ハ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（ニ）本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、①（ロ）（e）に定める算出方法
により、当社普通株式を追加的に交付する。
⑤ ①（イ）、①（ハ）及び③のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を
適用して行使価額を調整する。
⑥ ①（ロ）、①（ハ）及び④の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とすると
き。
（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
（ハ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする
とき。
（ニ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり
使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑦ （２）②により行使価額の修正を行う場合、又は①乃至第⑥により行使価額の調整を行うときは、当社は、
あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額
及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知
を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
2025年12月16日から2030年12月15日（但し、（注）６．に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合
には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日（振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。））ま
での間（以下、「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期
間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新
株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
（１）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
（２）振替機関が必要であると認めた日
（３）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に
判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指
定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあら
かじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結
若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計
画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又は
その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に
引き受けられることとなるものをいう。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、２．
記載の株式の数で除した額とする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本
金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株式移転若しくは
株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止
とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本新株予約権１個当たり140円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全
部を取得する。
７．行使価額修正条項付新株予約権及び新株予約権付社債等に関する事項は以下のとおりであります。
（１）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
〈行使制限〉
① 割当予定先は、当社と本引受契約締結後に別途合意した場合を除き、本新株予約権及び本新株予約権付社債
の行使又は転換により交付された又は交付されることとなる当社の普通株式の累計数（但し、全ての行使又
は転換が当初の行使価額又は転換価額において行われたと仮定して算出される株式数とします。）の、全て
の本新株予約権及び本新株予約権付社債の当初の目的となる当社の普通株式の株式数に占める比率が、以下
の各期間に応じて定められた値を超えることとなる本新株予約権及び本新株予約権付社債の行使又は転換は
しないものとします。
（イ）2026年６月15日まで：０％
（ロ）2026年６月16日から2027年12月15日まで：33％
（ハ）2027年12月16日から2028年12月15日まで：50％
（ニ）2028年12月16日から2030年12月15日まで：100％
また、割当予定先は、本新株予約権に係る行使請求を行おうとする日において当該日の前取引日（東京証券
取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）における当社普通株式の普通取引の終値
（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権
の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額の113.48％に相当する金額（１円未満は切り捨て
ます）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。
② 上記にかかわらず、以下のいずれかの事由が発生した場合、割当予定先は、本新株予約権の行使をできるも
のとします。
（イ）発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合
（ロ）（公開買付開始事由（以下に定義する）が生じた場合
（ハ）本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合
（ニ）当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合
（ホ）東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合
（ヘ）当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に重大な点において違反した場合
（ト）当社が有価証券報告書若しくは半期報告書又は決算短信を適時・適法に提出しなかった場合
〈優先交渉権〉
本引受契約において、当社は、払込期日から2030年12月15日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、
新株予約権付社債その他の潜在株式（本段落において、以下、「株式等」と総称する。）を保有しなくなっ
た日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行等
をしてはならない旨、当社は、払込期日から2030年12月15日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくな
った日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（当社又はその子
会社の役職員を割当先とする譲渡制限付株式報酬やストック・オプションを発行する場合を除く。）、当該
第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の
条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するも
のとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加え
て、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等するものとする旨の合意をします。
〈本新株予約権の取得請求権〉
当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛
同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所に
おいてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公
開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、
かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義す
る。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の
取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込
みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがあ
る場合、⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、
又は⑦公開買付開始事由（以下に定義する。）が生じた場合には、割当予定先は、その選択により、当社に
対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができるものとしま
す（当該通知を送付した日を、本段落において「取得請求日」という。）。当社は、当該取得請求に係る書
面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株
予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に
定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務
諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か
月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若
しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画
の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はそ
の他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引
き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株
券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有
者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を
含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となっ
た場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、(i)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社
の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ii)当社の特別支配
株主（会社法第179条第１項に定義する。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当
社の取締役会の決議がなされた場合又は(iii)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株
主総会の決議がなされた場合をいいます。
「公開買付開始事由」とは、当社の普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けの開始又は公開買
付けの開始予定に係る公表（公開買付者によるもの及び対象者によるもののいずれも含み、また、東京証券
取引所の規則に基づく適時開示、金融商品取引法に基づく届出及び公開買付開始公告を含むがこれらに限ら
れない。）がなされた場合をいいます。
（２）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（３）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（４）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026 年５月31 日)現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質等は、以下のとおりであります。
（１）本転換社債型新株予約権の行使請求（以下、「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の
数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付され
た本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られた数である
ため、（注）３．（２）②に従い、転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求に
より当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
（２）転換価額の修正基準
行使価額は、修正日において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げ
た金額。）（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以
降、修正日価額に修正される。
（３）転換価額の修正頻度
（２）の記載に従い修正される。
（４）転換価額の下限等
（注）３．（２）②に従い、修正される転換価額の下限は、500円とする。修正される行使価額の下限は、
500円とする（但し、（注）３．（３）①乃至⑩に定めるところに従って、行使価額に対して行われる調整と
同様の方法による調整に服する。）。
（５）繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、（注）８．（２）②に従い、繰上償還されることがある。
２．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当
社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使され
た本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とす
る。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制
度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定
める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り
捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
３．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
② 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（２）転換価額
① 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換
価額」という。）は、643円とする。なお、転換価額は（２）②及び（３）①乃至⑩に定めるところに従い修
正又は調整されることがある。
② 修正日において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）
（修正日価額）が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日
価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額（以下に定義する。）を下回る
場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。
（３）転換価額の調整
① 転換価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、（ロ）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「新株発行等による転換価額調整
式」という。）により転換価額を調整する。
（ロ） 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転
換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（a） 時価（③（ロ）に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は
当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式
交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
（b） 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（c） 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又
は付与する場合
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
れたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際し
て払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割
当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
（d） 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の
取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（e） 上記（a）乃至（d）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記（a）乃至（d）にかかわらず、調整後転
換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」と
いう。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
② 特別配当による転換価額の調整
（イ）当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に
定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて
「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各
本社債の金額当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算
については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ロ）（a）「特別配当」とは、2030年12月15日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につ
き、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭
も含む。）の額（金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配
当の額とする。）に当該基準日時点における各本社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数
を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2030年12月15日までの
間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金
額当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、12を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当
社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議のうえ合理的に修正された金額）
を超える場合における当該超過額をいう。
（b）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条
に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
③（イ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ロ）転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する
日（但し、①（ロ）（e）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配
当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
（ハ）新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前
の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数
とし、当該転換価額の調整前に①（ロ）又は⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち
未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場
合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
（ニ）転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換
価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出
する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額
を使用するものとする。
（ホ）本新株予約権付社債の発行後、（ヘ）に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変
更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分にお
ける払込金額（（ヘ）（b）の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条
件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、（ヘ）（c）の場合は、取得条項付株式又は取得
条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価（総称して、以下、「取得価額等」と
いう。）をいう。）が、（ヘ）において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換
価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額が500円を
下回ることとなる場合には、500円とする。）に調整される。
（ヘ）（ホ）により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところに
よる。
（a） 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は
株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
の翌日以降これを適用する。
（b） 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合
は割当日とする。）の翌日以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但
し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用す
る。
（c） 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
（d） （a）及び（b）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（a）及び（b）にかかわらず、調整後転換価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、①（ロ）（e）に定める算出
方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
④ ①（イ）、②（イ）及び③（ホ）のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額とな
る規定を適用して転換価額を調整する。
⑤ ①（ロ）、②（ロ）及び③（ヘ）の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とすると
き。
（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要
とするとき。
（ハ）当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とす
るとき。
（ニ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ （２）②により転換価額の修正を行う場合、又は本号(ハ)②乃至⑤により転換価額の調整を行うときは、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後
の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の
前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使期間
本新株予約権者は、2025年12月16日から2030年12月15日（（注）８．（２）②に定めるところにより、本社
債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前（振替機関の休業日でない日をいう。以下、同
じ。））までの間（以下、「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。
但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過し
た後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
① 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前銀行営業日
② 振替機関が必要であると認めた日
③ 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それ
らの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新
株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付
社債権者に通知する。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（１）新株予約権の行使により、株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、（注）３．記載の転換価額
（転換価額が調整された場合は調整後の転換価額）とする。
（２）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、（注）８．（２）（イ）に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う
場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に
付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それ
ぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（１）乃至（10）に掲げる内容のもの（以下、「承継新株
予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約
権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持
人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
（１）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権
の数と同一の数とする。
（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を
勘案のうえ、本新株予約権付社債の発行要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は
（注）３．（２）②と同様の修正及び（注）３．（３）①乃至⑤と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の
新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得ら
れる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領でき
るように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財
産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られ
る数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使
したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の
所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１
個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）
４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。
（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（７）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おいて増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
（10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の
端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用してい
る場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める
単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨て
る。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継
会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律
上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権
を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の
代わりに交付できるものとする。
８．償還の方法
（１）償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は、（２）②に定める金額による。
（２）社債の償還の方法及び期限
① 本社債は、2030年12月15日（満期償還日）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
② 繰上償還事由
（イ）当社に生じた事由による繰上償還
（a） 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（下記（d）（ⅰ）に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要
な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下、「組織再編行為承
認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上
場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の
日とする。）の30日前までに通知のうえ、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上
償還するものとする。
（b） 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）が100％を超える場合には、各社債の
金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債
の金額100円につき金100円とする。
（c）「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（（注）
３．（２）①に定義する。以下同じ。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五
入し、これを百分率で表示する。）
（ⅱ）(ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付され
る対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公
表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日を
いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な
取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始ま
る５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の
最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これ
を百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において（注）３．（３）①（ロ）、②（ロ）、③
（ヘ）及び⑤に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引
の終値の平均値は、（注）３．（３）に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとす
る。
（d） それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
（ⅰ）「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結
若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計
画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又は
その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受
けられることとなるものをいう。
（ⅱ）「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分
割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はそ
の他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当
社の義務を引き受けるものをいう。
（e） 当社は、（２）（イ）（a）に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すこ
とはできない。
（ロ）公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
（a） 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見
を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてそ
の上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公
開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して
当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日
以内に通知のうえ、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は
不可）を、（イ）に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとす
る。
（b） （イ）及び（ロ）の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、（イ）の手続が適用される。但し、
組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に（ロ）に基づく通知
が行われた場合には、（ロ）の手続が適用される。
（ハ）スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得す
る旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）
による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上
場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下、「スクイー
ズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但
し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知したうえで、当該通知において指定した償還日
（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該
通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部
（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するも
のとする。
（ニ）支配権変動事由による繰上償還
（a） 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた場合、当該事由が生じた日後い
つでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の
日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式に
よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
（b） 「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者
（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。））の株券等保有
割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合
（ホ）上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
（a） 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しく
は生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄（審査中）への指定がなされた若
しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営
業日以上前に事前通知を行ったうえで、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一
部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
（b） 「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場
合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日
までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
（ヘ）財務制限条項抵触事由が生じた場合における繰上償還
（a） 本新株予約権付社債権者は、財務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由が生
じた日以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行ったうえ
で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100
円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
（b） 「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の2026年３月期以降の各事業年度の決算期末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額
が、当該決算期の直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額若しく
は2025年３月期末における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額のいずれか大きい方の75％
を下回った場合又は2026年３月期以降の決算期末日における連結損益計算書上の経常利益に関して、２期連
続して損失を計上した場合
③ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
（３）利息支払いの方法及び期限
① 本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償還される場合は繰上
償還日）までこれを付するものとし、2026年６月15日を第１回の利払日としてその日（同日を含む。）まで
の分を支払い、その後毎年６月15日及び12月15日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下、
「利払日」という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当
該利払日（同日を含む。）までの期間（以下、「利息計算期間」という。）について、その日までの利息を
支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをも
ってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
② 利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀行営業日に繰り上げ
るものとする。
③ 本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は発生しない。また、当該行使
の効力発生日の直前の利払日の翌日から当該行使の効力発生日までの未払利息は、消滅するものとする。
④ 償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本につい
て、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日（同日を含む。）までの期間につき、年
14.0％の利率による遅延損害金を付するものとする。
（４）買入消却
① 当社及びその子会社（以下の③に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意のうえ、随時本新株予約
権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
② 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社
の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、
当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債
に係る本新株予約権は消滅する。当社は、当該消却される本社債の利息について、当該消却日の直前の利払
日（第１回の利払日より前に本社債が消却される場合においては払込期日）の翌日（同日を含む。）から当
該消却日（同日を含む。）までの期間分の利息を当該消却日に支払うものとする。
③ 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
９．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（１）権利の行使に関する事項についての所有者と間の取決めの内容
第１回新株予約権に係る事項の（注）７．（１）をご参照ください。
（２）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（３）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（４）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 第三者割当 発行価格591円 資本組入額295.5円
割当先 イートンコーポレーション
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注)１ 自己株式173,517株は「個人その他」に1,735単元含まれ、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が40単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注)１ イートンコーポレーションは、所有する当社株式をザバンクオブニューヨークメロン140042（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）に信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。
(注)２ KSD-KB（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店）の実質保有者の一部は、柳成企業株式会社（保有株式：869,000株）及び金龍機械株式会社（保有株式：507,000株）であります。
(注)３ PHILLIP SECURITIES CLIENTS(RETAIL)（常任代理人フィリップ証券株式会社）の実質保有者の一部は、SIAM MOTORS PARTS CO., LTD.（保有株式：1,057,000株）であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
(注) 上記の他、単元未満株式17株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的な展望に立ち企業体質の強化を図りながら、経営環境及び収益を勘案しつつ、キャッシュ・フローの状況を見極めた上で、可能なかぎりの配当を継続的に行うことを基本としております。
また、当社は中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の業績、今後の事業展開を総合的に勘案し、中間配当は１株当たり７円を実施し、期末配当は１株当たり13円を2026年６月24日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
内部留保金につきましては、新製品開発のための研究開発費や事業体質の強化を目的とした設備投資に充当することを基本としております。
なお、当社は、株主の皆様の日頃からのご支援に深く感謝するとともに、当社株式への投資の魅力を高め、より多くの株主の皆様に中長期的に当社株式を保有していただけることを目的として、株主優待制度を導入しております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
（ご参考）
2026年５月25日に開示いたしました「配当方針の変更に関するお知らせ」のとおり、株主還元方針の明確化を図る観点から、これまで目安としていた配当性向を基準として位置付け、配当性向30％以上を水準とする配当方針へ変更することを取締役会にて決議いたしました。なお、配当方針の変更については、2027年３月期より適用いたします。
■変更後の配当方針
当社は、株主還元を経営上の重要課題の一つと位置付け、経営基盤の強化及び持続的な成長投資との両立を図りながら、配当性向30%以上を目安に安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針とします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上、企業体質の強化及び企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最優先課題と位置付け、社会から信頼され、また社会に貢献できる企業を目指し、効率性の高い経営体制、企業基盤の強化を図るとともに透明性、健全性をともなった公正な経営の推進に努めております。
なお、当社は、東京証券取引所において制定され、2015年６月１日から適用されたコーポレートガバナンス・コードに対して、当該コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、適切に実践しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議への出席、業務遂行状況の監査等により、経営者の職務執行の監視を行っております。また、当社は客観的視点・中立的立場からの社外監査役による監査を実施しており、経営の監査機能の面では十分に機能する体制が整っております。なお、当社の監査役は、2026年６月23日現在４名（うち社外監査役２名）であります。
取締役会においては、法令で定められた事項やその他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役、監査役及び執行役員で構成される常務会を定期的に開催しており、会社の状況にかかる全ての重要事項について情報を共有し、それらに対して十分な議論を尽くしたうえで、経営の重要な意思決定や判断が迅速かつ的確に行われる体制が備わっております。なお、当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、2026年６月23日現在９名（うち社外取締役４名）であります。
また、当社は、役員の選任及び解任や報酬に関する任意の諮問機関として、委員長及び委員の半数以上を独立社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会においては、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する基本方針や選任・解任議案等について、報酬諮問委員会においては、取締役の報酬決定に関する基本方針や報酬案等について、審議を行い、取締役会に対し助言及び提言を行うものとしております。これにより、役員指名・解任や報酬決定プロセスの公正性及び透明性を確保する体制が整っております。
その他の体制として、監査室を設置し、内部統制に係る業務を専門的に行っております。さらに、ガバナンス委員会を定期的に開催し、内部統制システム及びリスク管理の全社的な推進とそれらに必要な情報の共有化を図っております。
上記の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと判断しており、当社は現行の体制を採用しております。
➂ 取締役会、監査役会及び各委員会の活動状況
2026年６月23日現在の取締役会、監査役会及び各委員会の構成は次のとおりです。
(注) ○は構成員、◎は機関の長(議長又は委員長)をそれぞれ示しています。
当事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）における取締役会、監査役会及び各委員会への出席状況は次の
とおりです。
(注) （ ）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。
取締役会、監査役会及び各委員会における検討事項は次のとおりです。
取締役会においては、法令で定められた事項や定款及び取締役会規程等に基づく重要事項を決定するとともに、当社及び当社グループの重要な業務執行に関する事項（常務会決裁事項、事業の概況、財務状況、各生産拠点の概況、コンプライアンス案件等）を毎月報告し、それらについての検討、協議がなされています。
また、上記の他、経営方針及びガバナンスに関する事項を重点的に協議しており、当事業年度においては、主に、当社の中長期経営ビジョンである「NITTAN Challenge 10」達成、成長戦略の策定などの当社グループの企業価値向上の実現に寄与する横浜キャピタル株式会社との事業提携、当社グループ内の経営資源の共有や事業提携を通じた企業価値向上を目的とした韓国の持分法適用関連会社である新和精密株式会社（同社の子会社及び関連会社を含む）の連結子会社化、より多くの株主の皆様に中長期的に当社株式を保有していただくことを目的とした株主優待制度の一部変更、国内及び海外における全拠点の黒字化に向けた検討、協議がなされました。
監査役会における検討事項は、「４（３）① 監査役監査の状況」に記載のとおりです。
指名諮問委員会では、役員の選任及び解任に関する事項の審議に加え、経営体制の更なる強化等のため、2026年度役員体制に関し、取締役会スキルマトリックス策定を通じた取締役会の構成、各役員の役割や新役員体制で取り組むべき共通課題及び取締役サクセッションプランニング等について審議がなされました。
報酬諮問委員会では、役員の報酬決定について各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議のほか、取締役の報酬に関する客観性及び透明性向上によるコーポレート・ガバナンスの更なる充実化を図ることを目的として、当社の役員報酬制度に関する規程に基づき、取締役個人別の目標設定及び評価の妥当性についての審議がなされました。
③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は次のとおりであります。
１．当会社及び当会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
当会社は、法令遵守を企業活動の根幹と位置づけ、経営理念、ＮＩＴＴＡＮグループ・グローバル行動規範、企業行動規範、グローバル・コンプライアンス・プログラムの精神及び具体的内容を当会社及び当会社グループ各社に周知、徹底する。当会社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性の確保及び会社法に準拠するための内部統制推進体制を構築し、その運用及び評価を実施する。また反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築する。
２．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
当会社は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係わる情報が記載された記録（電磁的記録を含む）を関連資料とともに文書管理規程その他社内規程に従い、適切に保存し、管理する。
当会社は、当会社グループ各社の取締役会に対し、法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項について報告するよう指示を行うことにより速やかに報告する体制を整備する。
３．当会社及び当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社は、ガバナンス規程に基づくガバナンス委員会、グループ内部通報制度規程に基づくホットライン及び内部監査規程に基づく内部監査を通じ、当会社及び当会社グループ各社の損失の危険を未然に予防し、リスクの最小化を図る。
４．当会社及び当会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当会社は、取締役会規程、常務会規程及び稟議規程により当会社の権限委譲及び意思決定のルールを定め、業務を効率的に実施する。また当会社は、各部門、当会社グループ各社に対して、経営計画策定規程及び方針管理規程に基づき、経営目標に沿った方針、計画の策定及び管理を行い、グループ全体における業務の効率化を実現する。
５．当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は、必要に応じ、監査業務を補助すべき使用人を置くことを当会社に求めること及び当会社の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。監査役の監査業務を補助する使用人及び監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その業務の遂行又は監査役の命令に関して、取締役又は部門長等の指揮命令を受けないものとする。また監査役の監査業務を補助する使用人の人事事項（異動、評価及び懲戒等）については、監査役との事前協議を要するものとする。
６．次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ．当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
ロ．当該監査役設置会社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
当会社は、監査役会に対し、当会社及び当会社グループ各社における法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当会社及び当会社グループ各社における内部監査の実施状況、当会社及び当会社グループ各社において各社の内部通報制度に基づくホットラインにより通報された重大な事項について速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法については、監査役との協議により決定するものとする。但し、 監査役は、必要に応じて、いつでも当会社及び当会社グループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また当会社グループ各社のコンプライアンスの状況等に関し、当会社グループ各社の監査役又はその報告を受けた者が定期的に監査役に報告する体制を整備する。
７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当会社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底する。またグループ内部通報制度規程において、ホットラインにより通報した者に対する不利な取扱いの禁止を規定する。
８．当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査業務にかかる諸費用を当会社に請求した場合は、当該費用が監査業務に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。また当会社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする 。
９．その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当会社の取締役会は、監査役会の監査業務が適切に、かつ効果的に行われるために、監査役会と定期的に情報を交換する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結し、当該保険契約により被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険契約期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。また、次回契約更新時には同内容での契約更新を予定しております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当（中間配当）の決定機関
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注)１ 取締役石垣和男、熊平美香、増田由美子及び徳永健二郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり
ます。
２ 監査役山田章雄及び田坂勇介は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、執行役員制度を導入しており取締役のうち３名が執行役員を兼務しています。
６ 当社は、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名を選任しています。なお、当該補欠監査役の任期は、2028年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。補欠監査役の略歴は次のとおりです。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は現時点において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する一律的な基準を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として１名以上確保することとしております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と専門的知見を重視しており、経営全般にわたり公正かつ客観的な助言をいただけることを基準に社外役員を選任しております。
当社の社外取締役は４名であり、３名を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。また、当社の社外監査役は２名であり、両名を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
社外取締役石垣和男は、株式会社熊谷組において土木事業のトップとして蓄積してきたマネジメントに関するノウハウを有しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言をいただきたいため当社の社外取締役に選任しております。また、同氏は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長を務めており、役員体制や役員報酬制度に関する議論に貢献したほか、両委員会の委員長として取締役会に助言及び提言を行っております。
社外取締役熊平美香は、多くの企業・団体において役員を務め、企業ビジョンの構築や企業変革に携わる等企業経営に関する豊富な経験と実績を有しており、また、ダイバーシティ推進、女性活躍支援に携わる等ダイバーシティに関する高い知見と豊富な経験を有しております。このようなことから、当社の経営全般に多角的な視点からの助言を頂戴することで、企業運営やダイバーシティ推進への貢献を期待できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を務めており、役員体制や役員報酬制度に関する議論に貢献しております。
社外取締役増田由美子は、長年にわたり消費者志向経営やESG経営のコンサルティングに携わり、女性の活躍推進を含めたダイバーシティに関する経営諮問や経営改革の豊富な経験と実績を有しております。このようなことから、当社の経営全般に助言を頂戴することで、当社の企業変革やダイバーシティ推進に伴う人事改革への貢献を期待できることから、社外取締役に選任しております。また、同氏は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員を務めており、役員体制や役員報酬制度に関する議論に貢献しております。
社外取締役徳永健二郎は、当社の筆頭株主であるイートンコーポレーションの子会社である日本イートン合同会社ジャパン・カントリー・コントローラーであります。同氏は、長年にわたり日系グローバル企業や外資系企業の財務部門に在籍し、同部門の責任者として蓄積してきた会計やファイナンスに関する高い知見と豊富な経験を有しており、海外展開をしている当社の経営全般に助言を頂戴することで、当社の今後のビジネス展開への貢献を期待できることから社外取締役に選任しております。
社外監査役山田章雄は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的知見・見識に基づき、また、その豊富な経験を存分に発揮され、広範かつ高度な視野で監査いただきたいため当社の社外監査役に選任しております。
社外監査役田坂勇介は、長年にわたり金融機関に在籍し財務、会計及びデジタルトランスフォーメーション（DX）の分野に関する相当程度の知見や経験及びこれらの実績を有しており、今後、当社グループのビジネス拡大や事業戦略の実行において、その豊富な経験を当社の監査に反映することにより、当社の経営の合理性及び透明性を高め、取締役会の監督機能が強化されることを期待できることから当社の社外監査役に選任しております。
また、独立役員として指定している社外取締役石垣和男は、過去に株式会社熊谷組の非常勤顧問でありましたが、当社と株式会社熊谷組との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役熊平美香は、株式会社エイテッククマヒラの代表取締役等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役増田由美子は、株式会社消費者の声研究所の代表取締役等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役山田章雄は、ファイザーヘルスリサーチ振興財団監事等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役田坂勇介は、株式会社NTTデータ経営研究所シニアスペシャリスト等複数の兼職先がありますが、当社といずれの法人との間にも人的関係、資本的関係、取引関係及びその他特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、取締役、取締役会、監査役、監査役会、監査室及び会計監査人と相互に連携をとり、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成されております。常勤監査役の活動としては、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他経営に関する重要な会議に出席、重要な書類等の閲覧、主要な事業所への往査、子会社への調査等を通じた監査を行い、これらの結果を毎月１回監査役会へ報告するとともに、会計監査人と連携し、監査体制の強化・充実を図っております。
各監査役は、取締役会等への出席、常勤監査役からの活動報告、監査室、経理部、会計監査人等からの業務執行状況のヒアリング、代表取締役等との意見交換会を実施し、必要に応じて意見を表明するとともに、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。
監査役会における具体的な検討事項は、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任、会計監査人の報酬、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換等であります。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直属の組織である監査室（６名）が、期首に内部監査計画を策定、当社及びグループ各社において適正な監査を行い、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善是正指示を行っております。また、代表取締役、取締役（社内）、執行役員及び監査役（社内）が出席するガバナンス委員会において内部監査に関する定期的な報告を行い、内部統制システムの全社的推進と運営に必要な情報の共有化を図り、システムの整備・強化を図っております。
監査役、監査役会、監査室及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くなど相互に連携を密にし、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。
➂ 会計監査の状況
(監査法人の名称)
EY新日本有限責任監査法人
(継続監査期間)
20年
(業務を執行した公認会計士)
(監査法人の選定方針と理由)
当社では、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬の妥当性を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項の各号のいずれかに該当すると認められる場合、各監査役の同意により解任いたします。
また、上記の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要性があると判断した場合、これらを反映させるための株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。
(監査役及び監査役会による監査法人の評価)
当社は、下記の２項目を監査役会で協議し評価を行っております。
その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認し、再任を決議しました。
・日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に作成した評価基準に基づく評価結果
・監査法人に対する日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査結果
(監査報酬の内容等)
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
(注) 上記以外に前連結会計年度においては、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として6,000千円を、当連結会計年度においては、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として11,800千円を支払っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）
(注) 連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格文書作成支援等であります。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
報酬を決定するに際しては、会社の規模・特性・監査日数・内容等を勘案して監査法人と協議し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会では、会計監査人の監査チーム体制、監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第１項に定める会計監査人の報酬等の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
２ 上記の譲渡制限付株式報酬は、当事業年度中に費用計上した金額を記載しております。
② 使用人兼務役員の使用人給与
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 業績連動報酬等に関する事項
取締役（社外取締役を除きます。）に対し中期経営計画の目標達成を促すインセンティブを付与し、業績向上に対する意識やモチベーションを一層高め、持続的な企業価値向上を図るために、業績連動報酬等として賞与を支給しております。
中期経営計画との関連性を強化するという観点から連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、単年度における当該指標の達成度に応じた支給率の変動幅を設けております。また、各取締役（会長及び社長を除きます。）の役割及び業績への意識・貢献をより強く動機づけるよう、MBO（Management by Objectives）を併用し、個別目標の達成度に応じた支給率の変動幅を設けております。
ロ 非金銭報酬等の内容
取締役（社外取締役を除きます。）に対し株価と連動する株式報酬を交付し、株主の皆様との価値共有を促進することで、企業価値の持続的向上を図ることとしております。
原則として毎年１回、当社役員報酬規程等にもとづき算出される金銭報酬債権を支給し、同債権額に応じて自己株式を割り当てる譲渡制限付株式を交付しております。交付する株式は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために株式交付日から取締役の地位を退任するまでの間、譲渡や担保権の設定等の処分ができないものとしております。
ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会決議による定めに関する事項
取締役及び監査役の報酬限度額は、2006年６月23日の第84回定時株主総会において、取締役が年額350,000千円以内（ただし、使用人給与は含みません。）、監査役が年額50,000千円以内と決議いただいております。
また、2020年６月24日開催の第98回定時株主総会決議において取締役（社外取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいており、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額30百万円以内、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数を14万株以内（ただし、決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。）と決議いただいております。
ニ 決定方針の決定方法
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を含む当社の役員報酬制度に関する基本方針、「役員報酬ポリシー」を制定しております。
ホ 決定方針の内容の概要
当社の役員報酬制度については、以下を基本方針としております。
・各取締役の目標や重視すべき業績指標を明確にし、中長期経営目標に対するモチベーションの向上を促す仕組みであること
・株価と連動する株式報酬を取締役に対して付与することで、中長期の持続的な成長を促し株主との利益共有を図ること
・各取締役の役割及び業績への貢献度の適正な反映を図ること
・今後の多角的な事業展開を見据えて優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること
・報酬制度及び水準等については、報酬諮問委員会で妥当性を検証し客観性・透明性のある形で決定すること
ヘ 報酬構成及び水準
当社の役員報酬は、職責等に応じた月額固定となる「固定報酬」、単年度の経営指標等に基づき変動する業績連動報酬としての「賞与」、株価との連動による長期インセンティブ報酬としての「株式報酬」から構成され、報酬水準は、当社の経営環境を考慮した上で、外部専門機関の客観的な報酬市場調査データによる同業他社や製造業の企業をピアグループとして水準を調査・分析を行い上記基本方針に沿って水準を設定しております。なお、社外取締役及び監査役については、その職務の性質等に鑑み、固定報酬のみで構成しております。
ト 取締役の個人別の報酬等の決定方法
各取締役の報酬額の決定は、プロセスの透明性・客観性を担保するために、取締役３名以上で且つ半数以上が独立社外取締役で構成される報酬諮問委員会が、代表取締役社長の策定した個別支給額及び評価等を含む報酬原案に対し審議を行い、独立社外取締役である報酬諮問委員会委員長が取締役会に助言及び提言を行っております。取締役会は、同委員会の助言及び提言を十分に尊重し決定するものとしております。なお同委員会は、役員報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価や固定報酬、業績連動報酬等や譲渡制限付株式報酬（金銭報酬債権額）の支給額の妥当性について審議を行っております。
また、取締役会の決定で、取締役の個別支給額の配分を同委員会の助言及び提言を十分に尊重することを条件に代表取締役社長へ一任することができることとしております。なお、同委員会の助言及び提言と異なる配分を行った場合は、代表取締役社長は取締役会へ、その旨及び理由を報告することとしております。
チ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度におきましては、固定報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬（金銭報酬債権額）について、取締役会において代表取締役社長李 太煥に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためです。なお、決定した内容については報酬諮問委員会の審議を経ており、同委員会の助言及び提言の内容に従っていることから、取締役会は当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、相手企業との関係を維持発展することを目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、相手企業との関係を維持発展することを目的として、政策保有株式を保有しております。当社は、毎年、取締役会において、簿価、期末時点の時価及び取引高等を総合的に勘案し、定期的に株式保有が保有目的に適合しているか検証を行っており、検証の結果、保有の合理性が認められない場合には売却等処分することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 株式会社横浜フィナンシャルグループについては、2025年10月1日付で株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループより商号変更しております。
２ 株式会社横浜フィナンシャルグループについては、当社株式を保有しておりませんが、子会社である株式会社横浜銀行が当社株式を保有しております
３ ダイハツインフィニアース株式会社については、2025年５月２日付でダイハツディーゼル株式会社より商号変更しております。
４ 株式会社みずほフィナンシャルグループについては、当社株式を保有しておりませんが、子会社である株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。
５ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有株式については、取締役会において、簿価、期末時点の時価及び取引高等を総合的に勘案し、株式保有が保有目的に適合しているかを検証しております。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
人材戦略に関する方針
当社グループは、国内外に複数の生産・販売拠点を展開する企業として、グローバル競争下で持続的に成長するための人的基盤の強化を人材戦略の中心に据え、人材育成４柱を掲げ「多様な人材活躍推進」「マルチスキル人材・専門人材の育成」「中核人材・後継者の育成」「従業員の自律的なキャリア形成の支援」を進めています。この戦略のもと、従業員一人ひとりが自身の意思・成長・変化に応じて柔軟に活躍できる組織づくりを進めており、制度や教育環境の整備にも継続的に取り組んでいます。こうした取り組みを支える仕組みとして、当社は目標管理とコンピテンシー評価を組み合わせた成果型職能資格制度を採用し、半期ごとに業務成果と行動特性を総合的に評価しています。適正な評価に基づき昇給・昇格を行っており、処遇の公平性や役割期待との整合性を保つ観点から、今後は必要に応じて降格を含む処遇の見直しも実施する予定です。これらの評価結果は昇給・昇格・賞与などの処遇に反映され、個人の成果・行動と組織の価値創出が結びつく給与決定体系として機能しています。また、評価結果は配置や育成施策とも連動し、グループ全体の人材ポートフォリオ最適化と競争力向上につながるよう運用しています。
(2) 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 従業員は、就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 全社として記載されている従業員数は、親会社の経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３ 当社では正規・非正規従業員のいずれにおいても、男女で賃金制度を含む人事諸制度及び昇格・昇給の運用について差を設けておりません。
４ 正規従業員は、等級により異なる賃金水準を設定しております。 男女で等級毎の人数分布に差があるため、賃金において差異が生じております。
５ 非正規従業員は、パートタイマー・有期労働者等を対象としており、雇用形態の区分による賃金の差があります。また、非正規従業員のうち、賃金で低位にあるパートタイマーの雇用形態の人数及び女性比率が高いため、賃金において差異が生じています。また、女性従業員に占めるパートタイマーの雇用形態の人数比率が高いため、全労働者の賃金差異が大きくなっております。
(注) １ 従業員は、就業人員であり、臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 全社として記載されている従業員数は、経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労使の関係は組合結成以来安定しており、特記事項はありません。