## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 74,000,000
計 | 74,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 45,004,973 | 45,004,973 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 45,004,973 | 45,004,973 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円)
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注) | △2,986,900 | 45,004,973 | － | 10,168 | － | 10,795

(注)自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(名) | － | 16 | 20 | 249 | 110 | 92 | 34,077 | 34,564 | －
所有株式数 (単元) | － | 78,518 | 11,916 | 117,705 | 90,680 | 201 | 150,602 | 449,622 | 42,773
所有株式数の割合(％) | － | 17.46 | 2.65 | 26.18 | 20.17 | 0.04 | 33.50 | 100.00 | －

(注) 自己株式693,802株は、「個人その他」に6,938単元、「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。なお、自己株式 693,802株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有株式数は692,802株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 | 6,692 | 15.1
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 5,730 | 12.9
伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 4,359 | 9.8
株式会社日本カストディ銀行(信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,510 | 3.4
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A | 1,005 | 2.3
CEP LUX-ORBIS SICAV （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31 Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG | 975 | 2.2
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA | 633 | 1.4
江口　昌典 | 東京都品川区 | 598 | 1.3
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 523 | 1.2
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS | 506 | 1.1
計 | － | 22,534 | 50.9

（注）1. 当社は自己株式692千株を所有しておりますが、上記大株主からは除いております。

2．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッド | バミューダHM11ハミルトン、フロント・ストリート25、オービス・ハウス | 1,613 | 3.59

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | 692,800 | － | －
(相互保有株式) 普通株式 | 61,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 44,208,300 | 442,083 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 42,773 | － | －
発行済株式総数 |  | 45,004,973 | － | －
総株主の議決権 | － | 442,083 | －

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ユニプレス株式会社 | 神奈川県横浜市港北区 新横浜一丁目19番20号 | 692,800 | － | 692,800 | 1.54
（相互保有株式） |  |  |  |  |
株式会社サンエス | 静岡県藤枝市岡部町 岡部1200 | 50,000 | － | 50,000 | 0.11
カナエ工業株式会社 | 静岡県富士宮市 万野原新田3680-9 | 10,000 | － | 10,000 | 0.02
株式会社メタルテック | 愛知県小牧市 大字村中字唐曽1418 | 1,100 | － | 1,100 | 0.00
計 | － | 753,900 | － | 753,900 | 1.68

(注) 自己保有株式につきましては、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は、「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会（2024年11月７日）での決議状況 （取得期間2024年11月８日～2025年２月28日） | 500,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 486,100 | 499,967
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 13,900 | 32
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 2.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 58
当期間における取得自己株式 | 100 | 98

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,986,900 | 4,398,240 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 212,197 | 326,802 | － | －
保有自己株式数 | 692,802 | － | 692,902 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する安定した利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。この方針のもと、株主の皆様への配当につきましては、各期の業績等を総合的に勘案して、適正な水準の配当を継続してゆくことを基本方針としております。

また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当は、中間配当と期末配当の年２回（それぞれ取締役会、株主総会で決定）実施することを基本としております。

上記方針に基づき、期末配当につきましては、１株につき30円とし、年間の配当金は中間配当30円と合わせて60円とすることを決定いたしました。

なお、当社は中期経営方針に掲げたとおり、PBRの向上を目指して引き続き株主還元の充実に努めてまいります。詳細につきましては、2025年５月16日公表の「2025-2027年度 中期経営方針」をご参照ください。

（https://www.unipres.co.jp/ir/strategy/）

これに伴い、次期の年間配当も、１株につき60円を予定しております。

(注) 当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月７日 取締役会 | 1,343 | 30.00
2025年６月26日 定時株主総会 | 1,329 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業務の適正性を確保するため、サステナビリティ委員会を設置し、同委員会の下に(1)リスクマネジメント(2)企業倫理の２委員会を設けて方針・方策を決定し、内部統制体制の一元化を図っております。

###### 当社の機関・内部統制の関係図

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 1.現状の体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制として、次の経営体制を敷いています。

a.会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定機関、ならびに取締役の職務執行の監督機関として、取締役会を置き、経営プロセスの透明性向上によるコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的に、複数の社外取締役を選任。

b.取締役の職務の執行を監査するための独立機関として監査等委員会を置く。

c.業務分野毎の業務を効率的に執行するための執行役員を置く。

d.執行役員で構成する経営会議を置き、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を実施。経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席。

e.取締役の指名・報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を置く。

f.内部統制推進のため、非財務情報を統括するサステナビリティ委員会を設け、その下にリスクマネジメント委員会及び企業倫理委員会を設ける。各委員会には、常勤の監査等委員である取締役が出席。

サステナビリティ委員会の目的、権限、提出日時点における構成員の氏名については以下のとおり。

目　　的　：　内部統制をはじめとするサステナビリティに関わる方針や目標、活動計画、進捗及び実績等の審議、決定

権　　限　：　(1)サステナビリティに関する方針（内部統制システム整備に関する基本方針を含む）の策定と、取締役会への付議

(2)非財務情報の開示に関する事項、サステナビリティ推進及びガバナンスに関する重要事項、規程類等に関する事項の審議、取締役会への付議

(3)ユニプレスグループ行動規範の改定に関する事項の審議と、取締役会への付議

(4)専門委員会から付議のあった事項の審議と、必要に応じた取締役会への付議

(5)サステナビリティ委員会決議事項の業務担当部門への執行指示

(6)専門委員会からの報告受領

構成員の氏名：委 員 長　 社長執行役員 浦西信哉

委　　員　 副社長執行役員 森田幸彦、副社長執行役員 山本邦雄、

副社長執行役員 佐久間一史、

専務執行役員 小島康治、専務執行役員 森敏明、

常務執行役員 望月伸公、常務執行役員 渡辺正樹、

常務執行役員 武安秀典、常務執行役員 川嶋清隆

オブザーバー　 常勤監査等委員 伊藤成人

g.企業倫理の徹底を目的に、ユニプレスグループ行動規範を定め、浸透を図る。

h.コンプライアンスに関する情報の把握を目的に、内部通報制度を設け、内部通報窓口として「ユニプレス・ホ ットライン」を設置する。

i.取締役候補の選任は、代表取締役社長執行役員から指名・報酬委員会に対して説明し、指名・報酬委員会の答申を得た上で取締役会にて決定。

j.取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、代表取締役社長執行役員から指名・報酬委員会に対し、取締役の報酬体系と、それに基づいて算出した個別の報酬について説明し、指名・報酬委員会の答申を得た上で、代表取締役社長執行役員より提案された報酬案について、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重した上で取締役会における一任決議を得て決定。

k.取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。なお、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

l.会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、公正な立場から監査を実施する環境を整備。

###### 2.現状の体制を採用している理由

当社は、2015年４月に経営の意思決定と監督機能を業務執行と明確に分離することで、迅速な経営判断と業務執行を実現し、あわせてコーポレート・ガバナンス強化による企業価値の向上を目的として、経営管理体制の変更を行いました。さらに、より一層のガバナンスの強化を図るため、2016年６月開催第77回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を実施致しました。

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### 1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

a．当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保し、法令遵守、損失の危険の管理及び効率的な業務執行を

するため、以下のとおり内部統制体制を整備する。

b．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１)ユニプレスグループ行動規範を制定し、社長執行役員が全役職員にその精神を伝え、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の基盤とすることを徹底する。

２)社長執行役員は、コンプライアンス担当執行役員を任命し、総務担当部門をコンプライアンス統括部署とし、全社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握を行う。また、サステナビリティ委員会の下に企業倫理委員会を設置し、コンプライアンス上の問題点に対処する体制の整備を実施する。

３)役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合に、直接通報・相談することができる「ユニプレス・ホットライン」を設置する。また、通報・相談窓口をコンプライアンス統括部署及びコンプライアンス統括部署が定める外部機関に設置し、公平性・透明性を確保する。

４)社長執行役員は、財務情報適正開示担当執行役員を任命し、経理担当部門を財務情報適正開示統括部署とし、財務情報適正開示体制の整備及び問題点の把握を行う。

５)取締役の職務の執行を監査するための独立機関として、監査等委員会を置く。

６)社長執行役員直轄の内部監査担当部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

社長執行役員は、取締役会・経営会議等の職務の執行に係る情報を、取締役会規程、経営会議規程等の社内規程に従い、関連資料と共に保存する。取締役会情報は総務担当部門、経営会議情報は経営企画担当部門がこれを管理する。なお、情報管理担当部署は、取締役がこれらの文書を常時閲覧できる状態を保持するものとする。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

社長執行役員は、リスクマネジメント担当執行役員を任命し、総務担当部門をリスクマネジメント統括部署とし、全社のリスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握を行う。また、サステナビリティ委員会の下にリスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント推進上の問題点に対処する体制の整備を実施する。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。

１)取締役の経営に関する意思決定と業務執行を分離し、経営の意思決定の透明性の確保と業務の効率的運営を図ることを目的に、執行役員制度を制定する。

２)執行役員を中心に構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を行う。

３)経営会議、取締役会にて３か年中期経営計画の策定と承認を行う。各担当執行役員は中期経営計画に基づく年度方針を策定し、部門毎の業務計画を承認する。

４)各部門を担当する執行役員は、効率的な業務遂行監視体制の下で各部門の業務進捗管理を行う。

５)経営会議にて月次業績の進捗管理を実施する。

f．ユニプレスグループにおける業務の適正を確保するための体制

当社はユニプレスグループとしての適正な業務執行を行うため、子会社各社に対し援助・指導を以下のとおり行う。

１）ユニプレスグループ行動規範に基づく教育を実施し、法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底する。

２）「ユニプレス・ホットライン」の通報・相談窓口を子会社各社にも設置し、不正行為等の早期発見と是正を図る。

３）子会社各社の内部監査及び内部統制強化のため、当社内部監査担当部門が監査を通じて支援・助言を実施する。

４）子会社各社の重要情報は、当社関係会社管理規程に基づき当社経営企画担当部門及び関係部門が報告を受けた上で当社取締役会または当社経営会議に報告する。

５）子会社各社のリスクマネジメントは、当社リスクマネジメント委員会規程及び当社リスクマネジメント運用手順に基づき、実施する。

６）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社各社は規模に応じた役員会議体についての規程を制定する。

g．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務補助は総務担当部門が担い、補助担当者を定め、監査等委員会の指示のもと監査業務の補助を行う。

h．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

上記補助担当者の人事異動・懲戒処分については、監査等委員会と事前に協議を行う。

i．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）次の場合には、監査等委員会は社長執行役員又は取締役会に対して必要な要請を行う。

(i) 監査等委員会の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合。

(ii) 補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合。

２）監査等委員会の上記要請に対し、社長執行役員又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査等委員会における審議を経て、監査報告等においてその旨を指摘する。

j．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員会に報告すべき事項は、監査等委員会と協議の上で制定し、取締役又は取締役会から委任を受けた執行役員は次に定める事項を報告する。

１）経営会議で審議された事項（常勤の監査等委員は経営会議に出席）

２）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

３）重大な法令・定款違反に関する事項

４）ユニプレス・ホットラインの通報状況及び内容に関する事項

５）その他内部統制上重要な事項

また、内部監査担当部門は監査等委員会と連携の上、監査にあたり、四半期毎に又は必要に応じて適宜監査

結果について監査等委員会に報告・協議を行う。

使用人は重大な事実を発見した場合、直接監査等委員会に相談できるものとする。

k．上記j.の報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

上記体制に基づく監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いも

行わないこととし、その旨を内部統制規程に定めて当社及び当社子会社役職員に周知徹底する。

l．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第399条の２第４項に基づいて速やかに当該費用等を処理する。

m．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、各業務執行部門は担当執行役

員の指示のもと、監査等委員会の監査に協力する。また、監査等委員会は必要に応じて弁護士、公認会計士、

その他の監査業務に関するアドバイザーを任用することができる。

##### 2.取締役の定数及び決議要件

当社の取締役の員数（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨及び取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### 3.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### 4.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行うことができる旨を定款で定めております。

##### 5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことになる又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、被保険者の犯罪行為に起因する損害又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であります。

##### 6.取締役会等の活動状況

a.取締役会の活動状況

１)取締役会の開催頻度・個々の取締役の出席状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており（他に臨時１回開催）、個々の取締役の出席

状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
浦西　信哉 | 13回 | 13回（100％）
尾越　英樹 | 13回 | 13回（100％）
塩川　進次 | ４回 | ４回（100％）
森田　幸彦 | 13回 | 13回（100％）
三浦　謙二 | 13回 | 13回（100％）
山本　邦雄 | ９回 | ９回（100％）
土居　清志 | 13回 | 13回（100％）
伊藤　芳雄 | ４回 | ４回（100％）
伊藤　成人 | ９回 | ９回（100％）
葭葉　裕子 | 13回 | 13回（100％）
長谷川　園恵 | 13回 | 13回（100％）

※山本邦雄氏及び伊藤成人氏の取締役会出席状況は、2024年６月20日の取締役就任以降に開催された

取締役会のものとなります。また、塩川進次氏及び伊藤芳雄氏の取締役会出席状況は、2024年６月

20日の取締役退任までに開催された取締役会のものとなります。

２)取締役会の平均所要時間は95分程度、付議議案件数は41件であります。

３)取締役会における主な検討事項

2024年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

・中期経営計画

2025～2027年度の中期経営計画について、審議を行いました。

・その他

サステナビリティ推進、取締役の報酬・人事、高額な投資・経費、株主総会関連、決算承認、資金調達

についての審議を行いました。

b.指名・報酬委員会の活動状況

１)指名・報酬委員会の開催頻度・個々の取締役の出席状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を原則年２回開催しており、個々の取締役の出席状況について

は、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　成人 | ２回 | ２回（100％）
葭葉　裕子 | ２回 | ２回（100％）
長谷川　園恵 | ２回 | ２回（100％）

２)指名・報酬委員会の平均所要時間は60分程度、付議議案件数は２件であります。

３)指名・報酬委員会における主な検討事項

・2025年度役員体制（執行役員含む）及び 2025年度役員報酬（取締役）

### (2) 【役員の状況】

##### ①役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長執行役員 (注)５ | 浦西　信哉 | 1960年４月23日生 |
1984年４月 | 日産自動車㈱入社
2007年４月 | 同社第二プロジェクト購買部部長
2014年４月 | 同社常務執行役員
2016年11月 | 当社入社　専務執行役員
2018年４月 | 当社副社長執行役員
2018年６月 | 当社取締役・副社長執行役員
2020年４月 | 当社代表取締役・社長執行役員（現任）
| (注)２ | 81
取締役 副社長執行役員 経営企画部門、海外事業部門、経理部門、原価企画部門担当 (注)５ | 森田　幸彦 | 1959年３月22日生 |
1981年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2004年11月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ監査役室長
2007年４月 | 当社入社　経営企画部長
2010年４月 | 当社常務執行役員経理部長
2013年４月 | 当社常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役・常務執行役員
2015年６月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役・専務執行役員
2022年４月 | 当社取締役・副社長執行役員（現任）
| (注)２ | 55
取締役 副社長執行役員 開発部門、生産技術部門、品質保証部門担当 (注)５ | 山本　邦雄 | 1957年９月23日生 |
1985年10月 | 山川工業㈱（現ユニプレス㈱）入社
2014年４月 | 当社品質保証部長
2015年４月 | 当社理事品質保証部長
2017年４月 | 当社常務執行役員品質保証部長
2020年４月 | 当社専務執行役員
2024年４月 | 当社副社長執行役員
2024年６月 | 当社取締役・副社長執行役員（現任）
| (注)２ | 44
取締役 副社長執行役員 工機・生産部門、UPS推進室、アジア地域担当 (注)５ | 佐久間　一史 | 1960年６月５日生 |
1983年３月 | 大和工業㈱（現ユニプレス㈱）入社
2012年４月 | 当社生産管理部長
2017年４月 | 当社常務執行役員
2021年４月 | 当社専務執行役員
2024年４月 | 当社副社長執行役員（現任）
2025年６月 | 当社取締役・副社長執行役員（現任）
| (注)２ | 29

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 土居　清志 | 1952年９月12日生 |
1977年４月 | 日本オイルシール工業㈱（現NOK㈱）入社
2001年11月 | フロイデンベルグNOKジェネラルパートナーシップNOK関係担当部長
2003年６月 | NOK㈱取締役
2005年６月 | イーグル工業㈱常務取締役
2007年６月 | NOK㈱常務取締役
2009年６月 | 同社専務取締役
2013年６月 | 同社代表取締役専務社長補佐
2018年４月 | 同社代表取締役社長
2019年11月 | 日本メクトロン㈱（現メクテック㈱）代表取締役社長
2021年４月 | NOK㈱取締役
2021年６月 | NOK㈱相談役
2022年６月 | 日本メクトロン㈱（現メクテック㈱）代表取締役社長執行役員
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年６月 | 日本メクトロン㈱（現メクテック㈱）相談役
| (注)２ | 0

取締役 (常勤監査等委員) | 伊藤　成人 | 1960年３月８日生 |
1982年４月 | 山川工業㈱（現ユニプレス㈱）入社
2007年４月 | 当社人事・総務部長
2019年４月 | 当社常務執行役員・ユニプレスサービス㈱代表取締役社長
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)３ | 12
取締役 (監査等委員) | 葭葉　裕子 | 1966年２月20日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 葭葉法律事務所（現葭葉・秋定法律事務所）入所（現任）
2002年４月 | 中央大学法学部兼任講師
2006年６月 | 中ノ郷信用組合監事（現任）
2008年10月 | 川崎市情報公開・個人情報保護審査会委員
2012年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 総務省情報公開・個人情報保護審査会委員（現任）
2016年４月 | 川崎市行政不服審査会委員（現任）
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2017年11月 | 総務省電気通信紛争処理委員会特別委員（現任）
2022年４月 | 中央大学法科大学院客員教授（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 長谷川　園恵 | 1967年７月11日生 |
1995年10月 | 篠原会計事務所入所
1996年10月 | ㈱三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社
1997年10月 | 中央監査法人入所
2005年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2009年11月 | はせがわ公認会計士・税理士事務所設立　代表（現任）
2020年３月 | ㈱カイテクノロジー社外監査役
2021年９月 | ㈱カイテクノロジー社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | ㈱東京エネシス社外取締役（現任）
| (注)３ | －
|  | 計 |  |  | 224

(注) １．取締役土居清志氏、葭葉裕子氏及び長谷川園恵氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　伊藤成人氏　委員　葭葉裕子氏　委員　長谷川園恵氏

５．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、迅速な経営を実践することを目的に執行役員制度を採用しております。執行役員は20名であり、取締役を兼務する４名（浦西信哉、森田幸彦、山本邦雄、佐久間一史）の他、以下の16名で構成されております。

専務執行役員 | 中国地域担当、ユニプレス（中国）総経理 | 熊　智斌
専務執行役員 | 総合戦略企画室、先行技術開発部、車体技術部、精密技術部、解析部、機能評価部 | 小島　康治
専務執行役員 | 欧州地域担当、ユニプレスヨーロッパ社長、ユニプレスイギリス会長 ユーエムコーポレーション社長 | 金澤　英男
専務執行役員 | 米州地域担当、ユニプレスノースアメリカ会長 | 高橋　潤一
専務執行役員 | 栃木工場、工機部門担当、ユニプレス物流、ユニプレス九州㈱代表取締役社長 | 森　敏明
常務執行役員 | ユニプレス鄭州社長、ユニプレス武漢社長 | 村松　勝
常務執行役員 | ユニプレスノースアメリカ社長 | キャル・ ビッカーズ
常務執行役員 | 精密品質保証部、機能評価部担当、精密技術部部長 | 髙橋　直己
常務執行役員 | ユニプレスメキシコ社長 | 高橋　利昭
常務執行役員 | 精密業務部門、精密グローバル工場担当、ユニプレスモールド | 望月　伸公
常務執行役員 | 車体技術部部長 | 薩川　勲
常務執行役員 | 総務部門、情報システム部門、人事部門担当、ユニプレスサービス㈱社長 | 渡辺　正樹
常務執行役員 | 生産技術部、工機部門担当 | 加藤　圭
常務執行役員 | UPS推進室、生産統括部門、品質保証部門担当 | 菊池　英司
常務執行役員 | 原価企画部門担当、経営企画部部長 | 武安　秀典
常務執行役員 | 営業部門、調達部門担当 | 川嶋　清隆

##### ②社外役員の状況

a．社外取締役の員数

当社は監査等委員でない社外取締役を１名、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

b．社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役土居清志氏はNOK㈱の相談役を務めており、同社と当社の間に自動車部品の取引関係がありますが、直近事業年度における同社の売上高に対する当該取引金額の割合は0.1%未満のため、独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、同氏は当社の株式900株を所有しております。

社外取締役葭葉裕子氏が所属する葭葉・秋定法律事務所と当社との間に直接の取引はありません。
社外取締役長谷川園恵氏が所属するはせがわ公認会計士・税理士事務所と当社の間に直接の取引はありません。

その他に各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

c．社外取締役の企業統治における機能及び役割

当社の社外取締役は、経営の透明性の向上のため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で経営判断の妥当性・適正性を監視し、経営の透明性の向上に寄与しております。

d．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、さまざまな事業への理解力と、取締役会等の会議において疑問を呈し、議論を行い、再調査や反対意見を行うことができる精神的独立性などを重視しています。
また、独立役員の選任基準は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たした上、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者としています。

e．社外取締役の選任状況に関する考え方

土居清志氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は自動車部品、電子基板等におけるグローバル企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社経営に貢献していることから、当社社外取締役として適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。
葭葉裕子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。
長谷川園恵氏は、公認会計士及び税理士として培われた専門的知識・経験を有し、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。

f. 社外取締役については職務補佐をする部署を総務担当部門とし、取締役会資料の準備及び会社情報の提供に

加え、社外取締役からの要請に応じて補足説明を行っております。

また、監査等委員会（監査等委員である社外取締役を含む。）については職務補佐をする部署を総務担当部門とし、補助担当者を定め、監査等委員会の指示のもと監査業務の補助を行っております。

##### ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と会計監査人、監査室は定期的に会合をもち、監査上の留意点や取組むべき重点事項の整合性の確保に努める等、緊密に連携しております。
また、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会及び企業倫理委員会に常勤の監査等委員である取締役が出席し、当社の内部統制体制の継続的な維持・改善につき、意見・助言をしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員会監査の状況

##### a.監査等委員監査の組織、人員、手続について

１)有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社内監査等委員）、非常勤監査等委員２名（社外監査等委員）の３名で構成されております。また監査等委員のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

２)常勤監査等委員は、経営会議、サステナビリティ委員会等の重要会議へ出席するとともに、年間の監査計画に基づき内部統制システム監査や部門・子会社監査を日常的に実施しております。

##### b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

１)監査等委員会の開催頻度・個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており（他に臨時１回開催）、個々の監査等

委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
伊藤　芳雄 | ３回 | ３回（100％）
伊藤　成人 | 11回 | 11回（100％）
葭葉 裕子 | 14回 | 14回（100％）
長谷川　園恵 | 14回 | 14回（100％）

※伊藤成人氏の監査等委員会出席状況は、2024年６月20日の監査等委員就任以降に開催された監査等委員

会のものとなります。また、伊藤芳雄氏の監査等委員会出席状況は、2024年６月20日の監査等委員退任

までに開催された監査等委員会のものとなります。

２)監査等委員会の平均所要時間は87分程度、付議議案件数は13件であります。

３)監査等委員会における主な検討事項

・重点監査項目等

取締役の職務の執行

「企業集団内部統制システム（全社リスク管理）」の整備運用状況とその実効性確保

海外・国内連結経営管理状況

24～26中期経営計画達成を阻害するリスク

・会計監査人の監査の相当性

監査計画と監査報酬の適切性

監査の方法及び結果の相当性

監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

４)常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

2024年度は、以下の活動を実施しました。

・代表取締役へのヒアリング

社長面談（全監査等委員）

・重要会議への出席

取締役会（全監査等委員）、経営会議、サステナビリティ委員会、環境委員会、安全衛生委員会、品質委員会、リスクマネジメント委員会、企業倫理委員会（常勤監査等委員）

・往査の実施

国内部門９部門、国内子会社１社、海外子会社２社（うち非常勤監査等委員は、国内部門１部門、国内子会社１社、海外子会社２社のみ）

・社外取締役との連携

非業務執行取締役情報交換会（全監査等委員）

・内部監査等との連携

四半期に１回の報告会を開催（全監査等委員）

②内部監査の状況

##### a.組織・人員及び手続き

有価証券報告書提出日現在、他の業務ラインから分離した社長執行役員直轄の組織として８名で構成する監査室を設置し、当社及びグループ会社に対する内部統制システム監査、業務監査を行っております。監査室は、独立的かつ客観的な立場から当社グループの経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性（金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」など）、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用状況を評価しています。その結果に基づき経営活動の信頼性について合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っております。また、この内部監査活動の結果は、定期的に経営会議に報告しています。監査室は社長執行役員の代行として、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制についての評価を行い、その評価結果を社長執行役員へ報告しています。

##### b.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査室は、当社及び国内外の子会社の監査状況や監査結果により把握された業務執行に関する問題点等について、監査等委員会に対し四半期毎に報告・意見交換を行うとともに、監査等委員会が実施する当社各部門及び国内外子会社往査に同行するなど連携に努めております。また、監査室は、会計監査人と定期的に意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の実施状況についても、適宜情報共有を行いながら会計監査人と連携を確保しております。

監査室と監査等委員会は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っています。

現在、当社においては、監査室から取締役会への直接報告の仕組みは設けておりません。内部監査の結果については、監査室から代表取締役社長並びにサステナビリティ委員会及び経営会議への報告を経て、必要に応じて取締役会へ報告される体制としております。

当社では上述の連携・報告体制により、内部監査の実効性確保に努めております。

##### ③会計監査の状況

##### a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b．継続監査期間

1988年３月期以降

(注) 上記は、当社が株式を日本証券業協会に店頭登録した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

##### c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 茂木 浩之、高島 稔

##### d．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者４名、その他22名であります。

##### e．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等として、有限責任監査法人トーマツを選定しております。当監査法人は世界の４大会計事務所であるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームであり、過去の実績とグローバルで高品質なサービスを提供できること等の理由により監査公認会計士等に選定しています。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると判断した場合に監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人の独立性、職務執行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合には、会社法第399条の２第３項第２号に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。

##### f．監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会による監査法人の評価につきましては、社内における評価基準に照らし、また監査役協会「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリスト等も踏まえて検討した結果、有限責任監査法人トーマツの会計監査人監査は適切になされているものと判断しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 91 | － | 93 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 91 | － | 93 | －

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 3 | 5 | － | 4
連結子会社 | 337 | 34 | 331 | 23
計 | 341 | 39 | 331 | 28

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務や海外における税務手続の委託報酬であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人及び海外の税理士事務所に対して支払っております。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務や海外における税務手続の委託報酬であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人及び海外の税理士事務所に対して支払っております。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

一部の在外連結子会社は、Deloitte Touche Tohmatsu Limitedに属さない組織に対して監査証明業務に基づく報酬を支払っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前事業年度の監査業務に要した時間を分析し、当事業年度の監査条件等を監査法人と協議の上決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員でない取締役の、基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）として、以下のとおり取締役会にて決議しております。

a.執行役員を兼任する取締役（業務執行取締役）の、金銭報酬の額及びその算定方法については、その役位を基礎として功績・経験等を加味した固定報酬としての月額報酬とする。

b.監査等委員でない社外取締役の、金銭報酬の額及びその算定方法については、その業務執行からの独立性を確保するため固定報酬としての月額報酬のみとする。

監査等委員でない取締役の、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針として、以下のとおり取締役会にて決議しております。

a.報酬の割合の決定にあたっては業績や株主価値との連動、安定的な報酬を考慮する。

b.業務執行取締役については、役位が上位の者ほど業績連動の割合を高くすることで、当該取締役の職務執行のパフォーマンスを最大化する。なお、業績目標を100％達成した場合の報酬等の種類別の比率は、概ね固定報酬50％、業績連動報酬（賞与・株式報酬）50％とする。

c.監査等委員でない社外取締役については、業績や株主価値とは連動させず、安定的な月額報酬のみとする。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、原案に社外取締役が過半数を占める監査等委員会の意見が反映されていることを確認しており、取締役会は取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断いたしました。

他方、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

2.取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬総額につきましては、2016年６月22日開催の第77回定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の報酬額は、年額５億５千万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額１億円以内と定められております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、上記の報酬額とは別枠で、当社は2022年６月23日開催の第83回定時株主総会において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額２億円以内、譲渡制限付株式の総数年22万５千株を各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式の数の上限と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

3.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

監査等委員でない取締役の、個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項として、以下のとおり取締役会にて決議しております。

a.取締役の報酬等の額又はその具体的な算定方法の決定権限を有する者は、株主総会から権限を委譲された取締役　会により更に権限を委譲された代表取締役社長執行役員とする。

b.委任する権限は、株主総会で決議された取締役の報酬総額の範囲内で、かつ、本基本方針に従い、構成要素や変　動要因の変動幅等の大枠を定めた内規に基づいた個々の取締役報酬額の決定とする。

c.委任された権限の適切な行使を担保するため、代表取締役社長執行役員は、取締役会の諮問機関である、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に対し、個々の報酬案をその要因も含め説明する。指名・報酬委員会は、個々の報酬案の妥当性につき検討の上、取締役会に答申する。取締役会は、代表取締役社長執行役員より提案された報酬案について、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重した上で、取締役会における一任決議を得て決定する。

なお、当事業年度においては、2024年６月20日開催の取締役会にて代表取締役社長執行役員 浦西信哉に監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしておりますが、当該権限の委任は、その権限の内容が上記方針に沿い、監査等委員会の意見を反映したものであることを理由として実施しております。

他方、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

4.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する事項

監査等委員でない取締役の、業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）として、以下のとおり取締役会にて決議しております。

a.短期業績連動報酬（賞与）

1）業績連動報酬は、短期的な業績向上に向けたインセンティブとしての金銭報酬である賞与とする。その対象は業務執行取締役のみとする。

2）当該賞与の額は、業務執行取締役の月額報酬を基礎に、業績指標等を総合的に勘案した所定の係数を乗じて決定する。

3）当該賞与の業績指標は、株主価値の増大を目的として、連結ベースの経常的な収益力の維持・向上の結果を測定できる客観的かつ明瞭な指標である経常利益とする。

4）当該賞与については、当該事業年度の業績指標等に基づき、当該事業年度に係る定時株主総会終了後に支給するものとする。

b.長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬）

1）長期業績連動報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるために、譲渡制限付株式報酬とする。その対象は業務執行取締役のみとする。

2）譲渡制限付株式報酬は、役位に応じて付与する固定部分と、役位別の基準額に当該前事業年度の業績指標の目標達成率を反映し付与する変動部分で構成する。

3）業績指標については、会社業績（経常利益）、ＥＳＧ評価及び担当部門業績とし、業績指標別に０～100％の範囲で変動し、業績指標の配分比率は役位が上位の者ほど全社業績の割合を高くする。

4）当該株式報酬については、毎年定時株主総会終了後に譲渡制限付株式を付与する。

5）譲渡制限の解除については、退任時とする。

業績指標として経常利益を用いているのは、当社の現状において、連結ベースでの経常的な収益力を維持・向上することは、株主価値を増大するための一つの主要な施策であり、その結果を測定する客観的かつ明瞭な指標として経常利益を重視しているためです。

他方、監査等委員である取締役の報酬は、月額固定報酬のみであります。

また、当事業年度の賞与に係る主要な指標である、当事業年度の連結経常利益の目標と実績は、以下のとおりであります。

（百万円）

| 目標 （業績予想値） | 実績
連結経常利益 | 12,000 | 13,657

###### ②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く） (社外取締役を除く) | 296 | 152 | 64 | 79 | 6
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 14 | 14 | － | － | 2
社外役員 | 30 | 30 | － | － | 3

##### ③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めています。

保有目的が純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式と定めています。

他方、保有目的が純投資以外の目的である投資株式については、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資する株式と定めています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引関係の維持・強化による、企業価値の中長期的な向上を目的として、株式の政策保有を行っております。当該目的に基づき、保有先の縮減を既に実施しております。

個別の政策保有株式については、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスク等を定性、定量両面から検証しており、その検証結果に基づき、取締役会において継続保有又は売却の判断を行っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 3
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,429

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 持株会による取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 61
非上場株式以外の株式 | ― | ―

(注)非上場株式の減少１銘柄は、前事業年度に保有していた全株式の売却によるものです。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
日本製鉄株式会社 | 756,000 | 756,000 | 共同研究等の業務提携。 共同研究等を基盤とする技術を用いた製品のグローバルでの拡販。 | 有
2,415 | 2,773
本田技研工業株式会社 | 10,226 | 9,422 | 取引先との関係の維持・強化。 本田技研工業株式会社向け事業における受注増。 持株会による取得。 | 無
13 | 17

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

変更したもの

該当事項はありません。