第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年２月１日付でトヨタ自動車株式会社から第三者割当増資の払い込みを受け、発行済株式総数が19,531,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,999百万円増加しております。
発行価格 512円 資本組入額 １株につき256円
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式61,739株は「個人その他」に617単元及び「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下２位未満を切り捨てて表示しております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
３ 2019年10月４日付で三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行より、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書(報告義務発生日 2019年９月27日)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 2019年11月８日付でエフィッシモキャピタルマネージメントピーティーイーエルティーディーより、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書(報告義務発生日 2019年10月31日)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様の利益向上を経営の重要課題のひとつとし、利益配分につきましては、安定的な配当の維持を基本に、経営成績・配当性向などを総合的に勘案し、株主の皆様のご期待に沿うよう努めてまいります。内部留保につきましては、将来にわたる株主の皆様の利益を確保するため、経営基盤をより一層強化・充実するための投資などに充当し、今後の事業展開に役立ててまいります。
当期末の株主配当金については、当期業績に鑑みて、１株につき10円(中間配当は無配)とさせていただきました。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
１ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として以下のとおり策定し、実践しております。
「私たちは、
１．お客様に信頼され、なくてはならない会社
２．共に働く仲間が、生きがいと誇りを持てる会社
３．地域社会から広く支持され、愛される会社
であるよう、たゆまぬ努力を続けます。」
この経営理念のもと、コーポレート・ガバナンスの目的を「健全で強い企業を作るために、企業内外の多様なステークホルダーの視点から経営者を規律づけること」ととらえております。法令や社会的規範を遵守した事業活動の遂行と経営の透明性向上を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制を構築・改善していくことが重要であると認識しており、①経営のスピード化・戦略性の向上、②企業行動の透明性の確保、③ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実を重点に引続き体制の整備・充実に努めてまいります。
２ コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役３名の計４名で構成されております。社外監査役３名のうち１名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。また、当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、充分な独立性が保たれております。残り２名の社外監査役のうちの１名は主要取引先出身でありますが、退任後10年経過しており、独立性が保たれていると考え、この２名の社外監査役を独立役員として選任しております。上記の社外監査役２名と、主要取引先出身の社外監査役１名、当社の主要取引先出身の常勤監査役１名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は充分に機能する体制にあると考えております。
当社は、社外取締役を３名選任しております。社外取締役３名のうち１名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。他２名は、それぞれ当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、１名は公認会計士として、会計・財務の専門知識を、もう１名は弁護士として法務の専門知識を有しております。また、上記３名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、充分な独立性が保たれているため、独立役員として選任しております。
当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役８名で構成し、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また、経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役４名、常務執行役員３名が出席しております。
また、業務執行にあたっては、任意の機関として専務会を設置し『経営のスピード化・戦略性の向上』に努めております。専務会は代表取締役及び担当領域役員４名で構成され、毎月１回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。提出日現在の構成員は、代表取締役吉貴寛良、取締役岩月幹雄、吉田隆行、髙橋友寛、大橋二三夫であります。
その他、本部長会議を毎月２回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。
会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、任意の機関として以下の委員会を設置し『企業行動の透明性の確保』『ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実』を図っております。
ⅰ 指名委員会
当委員会は５名の委員で構成され、社外取締役・社外監査役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役・執行役員等の選任及び解任に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。提出日現在の構成員は、代表取締役吉貴寛良、取締役大橋二三夫、社外取締役堀江正樹氏、市川昌好氏、宮島元子氏であります。
ⅱ 報酬委員会
当委員会は３名の委員で構成され、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役・執行役員の報酬体系・水準、報酬額を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。提出日現在の構成員は、社外取締役堀江正樹氏、市川昌好氏、宮島元子氏であります。
ⅲ 適時開示情報管理委員会
当委員会は、適時開示情報管理責任者を委員長とし、経理・財務本部長、総務・人事本部長、総務部長及び委員会で委員として適当と判断された者で構成されます。株主をはじめとする外部のステークホルダーの方々に対して適時に適切な会社情報を開示することを目的とし、社内における重要情報等の収集・管理及び開示手続における適正性を確保するための審議と方針の決定を行っております。提出日現在の執行役員以上の構成員は、取締役大橋二三夫、常勤監査役中島明、執行役員藤井孝司、執行役員中尾賢一であります。
その他コーポレート・ガバナンス体制図に示す通り、以下の委員会を設置・運営しております。
・企業倫理委員会
経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
・内部統制委員会
内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用及びリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。
３ 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況
当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、取締役自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、取締役の言動を通じて社員への浸透を図っております。また、業務の執行に際しては、問題発見と改善の仕組みを業務執行プロセスに組み込むと共に、それを実践する人材育成と組織づくりに取組んでおり、以下の内部統制の仕組みを整備しております。
ⅰ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有するとともに、役員研修等の場において、取締役が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
ｂ 業務執行にあたっては、取締役会及び組織横断的な各種機能会議体で総合的に検討したうえで意思決定を行っております。
ｃ 取締役会、本部長会議等意思決定の過程においては、会議体としての実質をうるために互いの領域に閉じこもることなく緊密に意見交換し、必要に応じて互いに忠告もする積極的で活発かつ開かれた情報交流の下で適正な意思決定を行っております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ 取締役会議事録・本部長会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書・情報(電磁的記録を含む)は、関係規程並びに法令に基づき各担当部門で適切に保存及び管理しております。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 予算制度等により資金を適切に管理するとともに、職務権限規程により業務に対する責任者と、決裁を受けるべき会議体を明確にしたうえで業務執行を行っております。
ｂ 資金の流れや管理の体制を文書化する等、適切な財務報告の実施に取組み、適時適切な情報開示を実施しております。
ｃ 安全、品質、コンプライアンス、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。
ｄ 災害等の発生に備えてマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行っております。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 新5ヵ年計画及び年度毎の会社方針を基に組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行っております。
ｂ 組織・業務分掌規程及び職務権限規程に基づき部門の業務・役割と責任を明確にするとともに、執行役員及び機能担当部長に業務執行権限を与えて機動的な意思決定を図ることにより、取締役の職務の効率性の確保に努めております。
ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 「企業憲章」、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、階層別研修等の場において全社員が法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
ｂ 各部門の業務の実態を把握し、これを検証及び評価することにより、それらの適正を確保するための内部監査制度を設け、各部門から独立した「監査室」が監査を行い、その監査結果を適宜、取締役会に報告しております。
ｃ 内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備しております。
ⅵ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ グループ全体で、経営理念、新5ヵ年計画を共有し、グループの意思統一を図り、フタバ行動指針に従い、法令及び定款等に則って行動するよう徹底しております。
ｂ 子会社の業務の適正確保のため、適任取締役の子会社非常勤取締役就任などにより指導及びチェックを行い、子会社の情報収集及び提供を充実させ業務を効率的に行っております。
ｃ 子会社の取締役等は定期的に子会社との会議を行い、意見交換や情報交換により連携を深め、その内容を適宜、取締役会で報告を行い、取締役会は子会社の業務の適正と適法性を確認しております。
ｄ グループ全体で、「グループリスク管理規程」に基づき将来発生する可能性のあるリスクを識別し、未然防止、再発防止のために対策を行っております。
ⅶ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ａ 監査役の職務を補助する使用人を置き、監査役監査が適切に行われるように業務執行取締役からの指揮命令は及ばないものとしております。
ⅷ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事・組織については事前に同意することにより、独立性を確保しております。
ⅸ 取締役及び使用人、子会社の取締役等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ 取締役、社員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。また、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。
ｂ 取締役、社員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行いません。
ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 当社は、監査役が取締役会・本部長会議ほか重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保しております。
ｂ 当社は、監査役が代表取締役、会計監査人、内部監査部門等と定期的に意見交換する体制を確保しております。
ｃ 当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担しております。
② 取締役の定数
取締役の定数は15名以内と定款で定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
④ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。
また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 堀江正樹、市川昌好及び宮島元子の３氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 磯部利行、鈴木人史及び板倉龍介の３氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を３名選任しております。
堀江正樹氏は、公認会計士として長年培われた専門的な知識、経験を有しております。市川昌好氏は、豊田合成㈱における経営者として長年の豊富な経験、幅広い見識等を有しております。なお、豊田合成㈱と当社との間には自動車部品の販売等取引関係がありますが、独立性基準に定める主要な取引先には該当しておりません。宮島元子氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識、経験を有しております。３氏とも独立役員であります。
社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、主に取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割としては、独立性のある立場において、社外取締役が持つ見識等に基づいて、外部的視点から経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、企業価値を高めていくための経営アドバイスを行うことであると考えております。また、社外取締役は、定期的に主要な部署に出向いて業務執行状況の報告を受けるとともに助言、提言を行っております。
当社は社外監査役を３名選任しております。社外監査役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する取締役会にて監査役４名中３名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。
磯部利行氏はトヨタ自動車㈱の生産本部 生技管理領域 統括部長であります。同社と当社の間には自動車部品の販売等の取引関係があり、また、同社の保有する株式の比率は31.4％であります。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
鈴木人史氏は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。
板倉龍介氏は㈱三井住友銀行における経営者として長年の豊富な経験、幅広い見識等を有しております。同氏は、当社の主要取引先の業務執行者でありましたが、退任後10年を経過しており、取引所規則に定める独立性基準に抵触しておりません。両氏は独立役員であります。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受けるとともに、会計監査人及び監査室と定期的な会合を行うことで、緊密な連携を保ち、必要に応じて随時会合を実施するなど、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めております。また、それぞれの専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。
社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立って、業務執行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。また、社外監査役は子会社等へ出向き、現地現物での監査を行い、適宜取締役会にて報告を行っており、経営の監視体制は充分に機能していると考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、他社の経営者として豊富な経験を有し、なおかつ中立的、客観的な視点で適切な職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役会の体制
当社における監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しています。
社外監査役の１名は、公認会計士の資格を有しており、別の１名についても金融機関出身者であり、財務・会計の知見については、長年の職歴とマネジメント経験により充分に担保されております。
b. 監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)板倉龍介の開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性です。
また監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会やその他重要な会議への出席、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を通じて、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、経営者直轄の独立した専任組織である監査室が担当しており、様々な実務経験を積み、当社の業務執行についての知見を有した提出日現在７名で構成されております。
監査室は、経営に資する監査を目指し、当社及び国内外の子会社の経営管理全般について、法令遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、資産の保全の観点で内部統制の整備・運用を評価しております。
そして、社外取締役を含めた経営者に対し、内部監査結果の要点、課題の緊急性、改善案などを報告することで、監査対象の状況について合理的な保証を与え、かつ、内部統制強化・充実のための助言・提案を行っております。
また、内部統制委員会でも結果を共有し、他部署の好事例や課題を共有することで各部が気づきを得る機会を提供しております。
その他監査役、会計監査人と共に、効率的で実効性のある監査を実現するため、月次で開催している三様監査協議会などを通じて、監査計画及び結果の共有、各監査で認識されたリスク情報の交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
山中 鋭一
小林 正英
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他15名により構成されております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の品質管理体制、グローバルな監査体制、専門性、独立性及び自動車業界に対する知見等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき監査役会が解任いたします。そのほか、会計監査人の会社法関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、また、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクのいずれの項目においても、特段の問題はないとの評価をしております。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第104期（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ
第105期（連結・個別）ＰｗＣあらた有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
（2）異動の年月日
2018年6月20日(第104回定時株主総会開催予定日)
（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2017年6月16日
（4）退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年6月20日開催予定の第104回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、その後任として新たに会計監査人としてＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任するものであります。
監査役会がＰｗＣあらた有限責任監査法人を公認会計士等の候補者とした理由は、同監査法人の品質管理体制、グローバルな監査体制、専門性、自動車業界に対する知見等を踏まえ、独立性を含めて総合的に検討した結果、効果的かつ効率的な監査が実施されることが期待できると判断したためであります。
（6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計事項に関する助言・指導等であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopersのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）
当社における非監査業務はありません。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査公認会計士の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、監査公認会計士の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 取締役・監査役報酬の基本方針
イ 業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
ロ 主に国内における当社の同規模程度の企業又は国内の同業他社と比較し、役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
ハ 取締役報酬については、社外取締役を主要な構成員とする任意の「報酬委員会」の答申を受け、取締役会で決定することで、客観性及び透明性を確保する。
b. 報酬構成とその支給対象
当社の取締役・監査役報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬としての賞与、中長期の企業価値向上を図るインセンティブ付与や株主との価値共有を目的とした株式報酬(譲渡制限付株式報酬)の３つにより構成されます。
具体的な報酬構成は、支給対象の役員区分に応じて、それぞれ下記のとおりとしております。
c. 報酬水準の設定と業績連動報酬の比率
当社の取締役・監査役報酬水準及び業績連動報酬の比率は、外部調査機関の役員報酬調査データによる報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で決定しております。
比較対象は、主に国内における当社と同規模程度の企業又は国内の同業他社とし、業績目標達成時に遜色のない水準となるように設計しております。
なお、1993年６月の定時株主総会において当社の取締役の月額報酬の合計額は、上限3,000万円と決議されております。
また、2019年６月の定時株主総会において当社の取締役の株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の合計額の上限は、上記の月額報酬の上限額とは別枠とし、年額3,300万円と決議されております。
d. 業績連動の仕組み
当社の賞与は、グループ全体の本業の営業活動の状況を示す指標として、毎年の連結営業利益率を主たる算定指標とし、配当、従業員の賞与水準、他社の動向、及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案の上、支給しております。
なお、当期事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、1.8％であり、実績は2.2％であります。
e. 決定手続
取締役報酬は、上記の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役を主要な構成員とする任意の「報酬委員会」の答申を受け、取締役会で決定することとしております。
なお、監査役報酬は、監査役会の協議により決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数
(注) 役員退職慰労金制度につきましては、2019年６月18日開催の第105回定時株主総会の終結時をもって廃止といたしました。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の通り考えております。
純投資目的の株式とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であります。
純投資目的以外の目的である株式とは、保有目的が「純投資目的以外の目的」である株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の主たる事業である自動車部品事業においては、今後も成長を続けていくために開発・調達・生産・販売等の過程における様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持等を総合的に勘案し、保有しております。
保有の妥当性については、取引先や地域社会との関係、経済合理性を鑑み、継続保有の適否について個別の銘柄毎に検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 定量的な保有効果は、記載が困難であります。なお、保有の合理性については、年間配当利回りと資本コスト・借入金利率と比較し、保有目的と合わせて、総合的に検討しております。
２ 株式数が増加又は減少した銘柄はありません。
３ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。
４ ㈱三井住友フィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三井住友銀行 は当社株式を保有しております。
５ MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友海上火災保険㈱ は当社株式を保有しております。
６ 2019年４月１日より、新日鐵住金㈱から日本製鉄㈱に商号変更しております。
７ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。
８ 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。