## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 89,580,827 | 89,580,827 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 89,580,827 | 89,580,827 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年２月１日 (注) | 19,531 | 89,580 | 4,999 | 16,820 | 4,999 | 13,470

(注)　2017年２月１日付でトヨタ自動車株式会社から第三者割当増資の払い込みを受け、発行済株式総数19,531,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,999百万円増加しております。

発行価格　512円　資本組入額　１株につき256円

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 28 | 35 | 152 | 131 | 36 | 10,675 | 11,057 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 225,996 | 20,490 | 311,948 | 152,965 | 2,433 | 181,157 | 894,989 | 81,927
所有株式数の割合(％) | ― | 25.25 | 2.28 | 34.85 | 17.09 | 0.27 | 20.24 | 100.00 | ―

(注)　自己株式114,669株は「個人その他」に1,146単元及び「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 28,116 | 31.42
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲＮＯ．８３９２ | 7,821 | 8.74
フタバ協力会持株会 | 愛知県岡崎市橋目町字御茶屋１番地 | 3,559 | 3.97
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,063 | 3.42
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,919 | 3.26
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,304 | 2.57
フタバ従業員持株会 | 愛知県岡崎市橋目町字御茶屋１番地 | 1,358 | 1.51
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,290 | 1.44
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５２２３ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ.　ＢＯＸ　３５１　ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ　０２　１０１　Ｕ．Ｓ．Ａ (東京都港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟) | 1,263 | 1.41
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ (常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店) | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００, ＢＥＥＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ　　ＯＮＥＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 1,160 | 1.29
計 | ― | 52,858 | 59.08

(注) １　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下２位未満を切り捨てて表示しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 7,821千株
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口 再信託受託者株式会社日本カストディ銀行 | 2,919千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 2,304千株

３　2023年11月８日付で三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行より、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書(報告義務発生日　2023年10月31日)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 3,553 | 3.97
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,063 | 3.42

４　2024年３月７日付で三井住友DSアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行より、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書(報告義務発生日　2024年２月29日)が関東財務局長に提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有 割合(％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 2,569 | 2.87
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,063 | 3.42

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
普通株式 | 114,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 89,384,300 | 893,843 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 81,927 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 89,580,827 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 893,843 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) フタバ産業株式会社 | 愛知県岡崎市橋目町 字御茶屋１番地 | 114,600 | － | 114,600 | 0.12
計 | ― | 114,600 | － | 114,600 | 0.12

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 895 | 675
当期間における取得自己株式 | 318 | 344

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 40,281 | 16,289 | ― | ―
保有自己株式数 | 114,669 | ― | 114,987 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益向上を経営の重要課題のひとつとし、利益配分につきましては、安定的な配当の維持を基本に、経営成績・配当性向などを総合的に勘案し、株主の皆様のご期待に沿うよう努めてまいります。内部留保につきましては、将来にわたる株主の皆様の利益を確保するため、経営基盤をより一層強化・充実するための投資などに充当し、今後の事業展開に役立ててまいります。

当事業年度の株主配当金については、当期業績に鑑みて、１株につき35円(うち中間配当15円)とさせていただきました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2023年10月30日 取締役会 | 1,342 | 15.00
2024年４月25日 取締役会 | 1,789 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

###### １　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の経営体制は、内外の法及びその精神を遵守し、公正で透明な企業活動を実践するために、社外取締役が過半数を占める取締役会が、業務執行の監督機能を果たすとともに、資本コストを意識した経営資源の配分や収益性、成長性を考慮した重要な経営判断を行っております。

業務執行は、社長が戦略的な方針の策定や実行においてリーダーシップを発揮し、本部長とCxOが各機能の責任者として、組織の円滑な運営にあたっております。

この経営体制により、当社は、組織全体で的確な意思決定を行い、持続可能な成長と中長期的な価値向上を図っております。社外取締役の視点を中心とする取締役会による監督と、社長のリーダーシップによる業務執行の実行力のバランスが、当社のコーポレート・ガバナンスの基本となっております。

###### ２　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の経営組織、コーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

当社は監査役会設置会社であり、会計監査人設置会社であります。当社の監査役会は、常勤監査役２名と非常勤の社外監査役２名の計４名で構成されております。社外監査役２名は、当社の業務とは全く異なる業界出身者であり、１名は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。もう1名は取締役専務執行役員を務めた経験に加え、同社における生産技術部門を中心とした経験を有しております。２名とも当社への勤務経験、経営者との公私にわたる利害関係もなく、十分な独立性が保たれております。上記の社外監査役２名と、当社において人事部門、監査部門の経験を有する常勤監査役１名と、経理財務部門、海外での経験を有する常勤監査役１名からなる監査役会による監査が行われており、経営の監視機能は十分に機能する体制にあると考えております。

当社は、社外取締役を４名選任しております。社外取締役４名のうち２名は、経営者としての豊富な経験と高い見識があり、当社に的確な助言を提供しております。他２名のうち１名は、当社の業界とは全く異なる業界出身者であり、弁護士として法務の専門知識を有しております。また、上記３名は取引所が規定する独立性に関する判断基準についても抵触しておらず、十分な独立性が保たれているため、独立役員として選任しております。残り１名は主要取引先出身であり、生産技術部門に係る専門知識を有しております。

当社は、業務執行等の最高決定機関である取締役会を取締役７名で構成し、毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法定事項及び重要事項を付議し、また、経営戦略の決定、業務執行の監督を行っております。なお、上記構成員に加え取締役会には監査役４名が出席しております。

2023年度は定時開催、臨時開催併せて13回取締役会を開催しており、出席状況と具体的な検討内容は以下のとおりであります。

出席状況

氏名 | 役職名 | 出席回数
魚住 吉博 | 代表取締役社長 | 13回/13回
大橋 二三夫 | 代表取締役執行役員 | 13回/13回
吉田 隆行※1 | 取締役執行役員 | ２回/２回
横田 利夫※2 | 取締役執行役員 | 11回/11回
堀江 正樹 | 社外取締役 | 13回/13回
市川 昌好 | 社外取締役 | 13回/13回
宮島 元子 | 社外取締役 | 13回/13回
宮部 義久 | 社外取締役 | 13回/13回
加藤 和典 | 常勤監査役 | 13回/13回
鳥山 圭一※3 | 常勤監査役 | 11回/11回
鈴木 人史 | 社外監査役 | 13回/13回
林 繁雄 | 社外監査役 | 13回/13回

※1　取締役執行役員吉田隆行の出席回数は2023年6月取締役退任までの回数を記載しております。

※2　取締役執行役員横田利夫の出席回数は2023年6月取締役就任後の回数を記載しております。

※3　常勤監査役鳥山圭一の出席回数は2023年6月監査役就任後の回数を記載しております。

取締役会での具体的な検討内容

経営全般 | ・中期経営計画の策定
・グローバル会社方針の策定
・グローバル事業計画の策定
・年度予算の承認
・重要な新規事業への進出
その他 | ・取締役会実効性評価の実施及び結果
・気候変動に係る経営の方向性及びリスク、機会
・その他会社の方向性に関する取り組み
（SDGs、カーボンニュートラル、DX、ITセキュリティ等）

また、業務執行にあたっては、任意の機関として領域役員会議を設置し『経営のスピード化・戦略性の向上』に努めております。領域役員会議は代表取締役２名、及び執行役員３名で構成され、毎月１回開催し、会社の方向性及び経営に関する極めて重要な議案を審議・決議しております。提出日現在の構成員は、代表取締役魚住吉博、横田利夫、執行役員久恒季之、山田聡、川渕建夫であります。

その他、本部長会議を毎月２回開催し、取締役会上程事項とその他重要事項や個別案件を協議することにより、的確かつ迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、任意の機関として以下の委員会を設置し『企業行動の透明性の確保』『ディスクロージャーとアカウンタビリティの充実』を図っております。

ⅰ　指名委員会

当委員会は５名の委員で構成され、社外取締役が過半数を占めており、その委員長は社外取締役から選出しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の選任及び解任に関する事項を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。

当委員会は原則年５回開催していますが、会社の状況や審議事項などに応じて開催回数を決定しています。2023年度は計６回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下のとおりであります。

出席状況

氏名 | 役職名 | 出席回数
堀江 正樹 | 社外取締役 | ６回/６回
市川 昌好 | 社外取締役 | ６回/６回
宮島 元子 | 社外取締役 | ６回/６回
魚住 吉博 | 代表取締役社長 | ６回/６回
大橋 二三夫 | 代表取締役執行役員 | ６回/６回

委員会での具体的な検討内容

・取締役候補者の選定
・代表取締役の選任
・執行役員及び上級幹部職の選任、解任
・執行役員及び上級幹部職の職務分担
・社長を含む上記役員のサクセッションプランの検討

提出日現在の構成員は、社外取締役市川昌好氏、宮島元子氏、山本英男氏、代表取締役魚住吉博、上級幹部職中尾賢一であります。

ⅱ　報酬委員会

当委員会は４名の委員で構成され、委員長及び委員全員が社外取締役であります。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役、執行役員及び上級幹部職の報酬体系・水準、報酬額を審議し、その結果を取締役会へ答申しております。

当委員会は原則年５回開催していますが、会社の状況や審議事項などに応じて開催回数を決定しています。2023年度は計７回開催しており、各委員の出席状況と委員会での具体的な検討内容は以下のとおりであります。

出席状況

氏名 | 役職名 | 出席回数
市川 昌好 | 社外取締役 | ７回/７回
堀江 正樹 | 社外取締役 | ７回/７回
宮島 元子 | 社外取締役 | ７回/７回
大橋 二三夫 | 代表取締役執行役員 | ７回/７回

委員会での具体的な検討内容

・取締役、執行役員及び上級幹部職の月額報酬
・取締役、執行役員及び上級幹部職の賞与額
・取締役、執行役員及び上級幹部職の譲渡制限付株式報酬
・取締役、執行役員及び上級幹部職の今後の報酬体系

提出日現在の構成員は、社外取締役市川昌好氏、宮島元子氏、山本英男氏、代表取締役横田利夫、上級幹部職中尾賢一であります。

その他コーポレート・ガバナンス体制図に示すとおり、以下の委員会を設置・運営しております。

・企業倫理委員会

経営理念、企業憲章、行動憲章を周知徹底し、コンプライアンス向上を図ることを目的とし、企業倫理及びコンプライアンスに関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。

・内部統制委員会

内部統制活動を継続的に維持・推進するため、内部統制の整備と運用及びリスク管理に関する重要事項の審議と方針の決定を行っております。

・情報セキュリティ委員会

当社の事業活動に関して取扱う情報資産について、その管理方法と運用方法を明確にすることで、機密事項に関する情報（以下「機密情報」という。）の漏えい及び不正使用の防止並びに第三者の機密情報の不正使用の防止を図ることを目的とし、機密情報及び情報セキュリティの適正な管理を行っております。

３　内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況

当社の内部統制に対する基本的な姿勢と、業務を適正に遂行するための内部統制の仕組みについて以下に示します。

当社は、「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」に基づき、グループ全体で適正に業務を遂行します。また、以下の項目を中心とした取り組みにより、TQM活動を通じた維持と改善を繰り返し、業務品質の向上ひいては会社の経営品質の向上に努めます。更にSDGsのゴールを見据え、持続可能な企業価値向上を目指します。

Ａ.『リスク対応のための実務、指導・牽制、監査の役割分担（3つのライン）』等の考え方を織り込んだ業務の仕組みの構築

Ｂ.グループ内での業務に関する役割責任の明確化と、子会社の自律化の実現

Ｃ.TQM活動や業務標準についての教育制度の充実と、それによる全体のレベルの底上げ

これらを通じて高い倫理観を持った人材を増やし、実効性のある組織を構築することでフタバの目指す内部統制を実現します。

ⅰ　取締役・会社から委任された一定分野の業務執行責任者（以下、執行責任者）が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制

「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を取締役・執行責任者とも共有します。

ａ　取締役・執行責任者に対する教育研修の場を設けます。

ｂ　取締役会等意思決定の過程においては、規程に定めた付議事項について十分な議論を行ったうえで適正な意思決定を行います。

ⅱ　取締役・執行責任者の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録等、取締役・執行責任者の職務の執行に係る文書・情報（電磁的記録を含む）は、規程に定めたルールに基づいて管理します。

ⅲ　会社経営に関するリスクの管理（損失危険管理）体制

安全・品質・環境・企業倫理等、会社経営に関するリスクに対し社内の専門組織・会議体を設置し、その活動を通じて整備・運用を行います。

ａ　予算制度等による資金管理を実施するとともにその運用や見直しの際は、付議基準や役割責任を定めた規程に従って必要な会議体で承認を得たうえで業務を行います。

ｂ　資金の流れや管理の体制を文書化するとともに、適切な資産管理に努めるなど、適切な財務報告の実施に取り組み、適時適切な情報開示を実施します。

ｃ　災害発生時のマニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置及び保険付保等を行います。

ｄ　ITを駆使したグループでの情報活用の高度化を実施するためにセキュリティ対策を織り込んだネットワークを構築します。

ⅳ　取締役・執行責任者の職務執行が効率よく実施されるための体制

中長期の方向性を定めた方針及び年度会社方針をもとに、組織の各段階で部門方針や実施事項を具体化し、一貫した方針管理を行います。

ａ　部門の業務・役割と責任を定めた諸規程に基づき、執行責任者に業務執行権限を与えて、機動的な意思決定を図ることで、職務の効率性確保に努めます。

ⅴ　従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するための体制

「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を定め、従業員に対しての教育研修等を通じて、周知徹底します。

ａ　周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底します。

ｂ　内部監査を担当する組織を設置しています。当該部署は各部門から独立しており、その監査結果を適宜取締役会へ報告するとともに監査結果を関係者にフィードバックし、改善提言と再発防止策のフォローアップを行います。

ｃ　内部通報制度として「フタバヘルプライン」を設け、法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。

ⅵ　グループ全体で適正に業務遂行するための体制

子会社へ「Purpose」「Mission」「Values」、「FUTABA WAY」、「企業行動憲章」、「フタバ行動指針」及び企業倫理に関する規程等を展開し、従業員に対しての教育研修等を通じて周知徹底することで、企業集団の健全な内部統制環境の醸成を図ります。また、子会社における体制・業務の整備や、その仕組みの運用が適切に実施されているか、確認・サポートを実施します。

ａ　周知した考え方に基づく業務を、効率よく実施するためのガイドラインを定め、それを徹底するとともに、グループ全体でガイドラインに基づく業務品質向上活動を実施し、その進捗を内部統制に関する社内委員会で、リスク管理及び業務執行の責任者とも共有します。

ｂ　子会社の経営上の重要事項に関しては、会社間の意思決定における役割責任及び報告・審議事項を明確化した規程に基づき、当社への事前報告を求めるとともに、当社の取締役会等において審議します。また、子会社取締役への人員派遣等による子会社経営への指導・チェック・サポートを行います。

ｃ法務部門による子会社法令遵守体制の定期調査により、問題の把握や必要なサポートを行います。また子会社が設置する内部通報窓口や、当社が設置する「フタバヘルプライン」等を通じて、子会社の法令遵守及び企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図ります。

ⅶ　監査役を補佐する従業員に関する事項及び同従業員の独立性確保

監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しており、監査役監査が適切に行われるように取締役・業務執行者からの指揮命令は及ばないものとします。監査役は、監査役室の人事・組織について事前に同意することにより、独立性を確保します。

ⅷ　取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等が監査役に対する職務執行状況等の報告をするための体制

取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等は、監査役からの求めに応じて、適宜必要な情報を報告します。

ａ　特に会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告します。

ｂ　取締役・執行責任者、従業員及び子会社の取締役等からの監査役への通報については、通報した者に不利益となるような取り扱いを行いません。

ⅸ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、取締役会等の重要な会議への出席、重要文書の閲覧等、経営状況を適宜把握できる体制を確保します。

ａ　監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等と定期的に意見交換する体制を確保します。

ｂ　当社は、監査役会が決定した規則に基づき申請された監査費用等を負担します。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社グループの取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社及び当社グループの役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填されます。

ただし、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為等に起因する損害等を対象外とすることにより職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役の定数

取締役の定数は15名以内と定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長 | 魚住　吉博 | 1958年４月９日生 |
1982年４月 | トヨタ自動車販売㈱入社
2010年１月 | トヨタ自動車㈱生産企画部車両企画室室長
2013年４月 | 同社元町工場工場長
2013年４月 | 同社生産管理本部物流領域領域長
2015年４月 | 同社本社工場工場長
2015年４月 | 同社広瀬工場工場長
2017年４月 | 同社常務役員
2017年４月 | 同社中国本部副本部長
2017年４月 | 広汽トヨタ自動車㈲取締役社長
2021年４月 | 当社執行役員就任
2021年６月 | 当社取締役執行役員就任
2022年４月 | 当社生産・生産技術担当
2022年６月 | 当社取締役社長就任（現任）
2023年６月 | 当社品質保証担当
2024年４月 | 当社経営企画本部長（現任）
| 注３ | 58

代表取締役 | 横田　利夫 | 1965年３月15日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年11月 | 当社排気系開発部部長
2014年１月 | 当社原価企画部部長
2017年７月 | 双叶（常州）管理㈲総経理
2020年４月 | 当社執行役員就任
2021年１月 | 当社上級幹部職就任
2021年１月 | 双叶（天津）企業管理㈲総経理
2022年４月 | 当社技術本部長
2023年４月 | 当社部品企画統括・技術・品質保証担当
2023年４月 | 当社執行役員就任
2023年６月 | 当社部品企画統括・技術担当
2023年６月 | 当社取締役執行役員就任
2024年１月 | 当社事業開発本部長
2024年４月 | 当社事業開発・総務・人事・生産技術担当（現任）
2024年４月 | 当社生産技術本部長（現任）
2024年６月 | 当社代表取締役執行役員就任（現任）
| 注３ | 20
取締役 | 今井　英樹 | 1963年12月５日生 |
1987年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2003年４月 | トヨタプジョーシトロエンオートモービルチェコ㈲経理部次長
2012年１月 | トヨタ自動車㈱経理部財務管理室グループ長
2015年７月 | 同社BR経理情報高度化推進室グループ長
2020年11月 | 当社財務部部長
2022年１月 | 当社経理部部長
2023年４月 | 当社経理・財務本部副本部長
2024年４月 | 当社上級幹部職就任
2024年４月 | 当社経理・財務本部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役上級幹部職就任（現任）
| 注３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 市川　昌好 | 1953年１月10日生 |
1977年４月 | 豊田合成㈱入社
2004年６月 | 同社オプトエレクトロニクス事業部副事業部長
2005年６月 | 同社取締役
2008年６月 | 同社オプトエレクトロニクス事業部事業部長
2010年６月 | 同社常務取締役
2011年１月 | 豊晶光電股份㈲董事長
2012年６月 | 豊田合成㈱取締役専務執行役員
2012年６月 | 豊田合成ノースアメリカ㈱取締役会長
2015年６月 | 豊田合成㈱取締役副社長
2017年６月 | 同社顧問
2017年７月 | 東海カーボン㈱技術顧問(現任)
2018年６月 | 当社取締役就任(現任)
| 注３ | 2
取締役 | 宮島　元子 | 1957年１月１日生 |
1990年４月 | 弁護士登録
1993年４月 | ㈱豊田自動織機入社
1997年９月 | 南山大学法学部非常勤講師
2002年４月 | 名古屋大学法学部非常勤講師
2004年４月 | 名城大学大学院法務研究科教授
2004年12月 | ㈱豊田自動織機退社
2006年１月 | 入谷法律事務所客員弁護士(現任)
2009年10月 | 愛知県公害審査会委員
2012年６月 | 名古屋市開発審査会委員
2016年４月 | 愛知県行政不服審査会委員
2016年６月 | ㈱カノークス社外取締役(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任(現任)
| 注３ | 1
取締役 | 宮部　義久 | 1967年８月９日生 |
1991年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2009年６月 | 同社内外装生技部成形技術室室長
2016年１月 | 同社堤工場組立部部長
2020年１月 | トヨタサウスアフリカモータース㈱ チーフコーディネーティングエグゼクティブ
2021年１月 | トヨタ自動車㈱元町工場工場長(現任)
2021年６月 | トリニティ工業㈱社外監査役(現任)
2021年６月 | 当社監査役就任
2022年６月 | 当社取締役就任(現任)
| 注３ | －
取締役 | 山本　英男 | 1958年４月１日生 |
1980年４月 | ㈱三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
1988年２月 | 同行ロンドン支店支店長代理
1999年４月 | ㈱東京三菱銀行（現㈱三菱UFJ銀行） 米州企画部総合リスク管理グループ次長
2003年10月 | 同行米州総合リスク管理室長
2006年１月 | ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行） 営業第二本部営業第八部長
2008年７月 | 同行アジアCIB（投資銀行）部長
2010年10月 | ㈱小糸製作所経理本部常勤顧問
2011年６月 | 同社常務取締役、経理本部長（CFO）
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員 総務部・情報システム部担当（CIO）
2022年６月 | 同社常務執行役員、総務部・広報室・ 情報システム部担当（CIO）、DX副担当
2023年６月 | ㈱電業社機械製作所 社外取締役（監査等委員）(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任（現任）
| 注３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 加藤　和典 | 1961年11月３日生 |
1985年４月 | ㈱東海理化電機製作所入社
2010年１月 | 同社調達部資材設備室室長
2011年４月 | 当社総務・人事本部人事部主査
2013年１月 | 当社総務・人事本部人事部部長
2018年４月 | 当社監査室室長
2021年１月 | 当社グローバル監査室室長
2021年４月 | 当社監査役室主査
2021年６月 | 当社監査役就任(現任)
| 注４ | 8
常勤監査役 | 鳥山　圭一 | 1963年９月15日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年１月 | 当社経理部部長
2014年２月 | 双叶（常州）管理㈲副総経理
2017年１月 | 当社財務部部長
2018年６月 | 当社経理部部長兼財務部部長
2022年４月 | フタバチェコ㈲ エグゼクティブシニアコーディネーター
2023年６月 | 当社監査役室主査
2023年６月 | 当社監査役就任（現任）
| 注５ | 8
監査役 | 林　繁雄 | 1957年８月21日生 |
1981年４月 | オリンパス光学工業㈱(現オリンパス㈱)入社
2006年１月 | 同社生産技術本部生産調査部部長
2008年４月 | 同社伊那工場工場長
2009年６月 | 同社執行役員
2011年10月 | 長野オリンパス㈱代表取締役社長
2012年４月 | オリンパス㈱取締役常務執行役員
2016年４月 | 同社取締役専務執行役員
2016年６月 | 同社専務執行役員
2020年１月 | ユアサネオテック㈱顧問(現任)
2020年10月 | 日本能率協会参与(現任)
2022年２月 | ㈱瑞光アドバイザー
2022年６月 | 当社監査役就任(現任)
| 注６ | －
監査役 | 櫻井　由美子 | 1969年３月１日生 |
1992年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1996年４月 | 公認会計士登録
2000年１月 | 櫻井由美子公認会計士事務所代表就任（現任）
2014年６月 | ㈱プロトコーポレーション社外取締役（現任）
2019年６月 | ㈱ジェイテクト社外監査役(現任)
2022年６月 | ダイコク電機㈱社外取締役(現任)
2024年６月 | 当社監査役就任（現任）
| 注７ | －
| 計 |  |  |  | 102

(注) １　取締役　市川昌好、宮島元子、宮部義久及び山本英雄の４氏は、社外取締役であります。

２監査役　林繁雄及び櫻井由美子の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
矢崎　信也 | 1966年９月11日生 |
1996年４月 | 弁護士登録
1996年４月 | 加藤・村瀬合同法律事務所入所
1999年11月 | 村瀬・矢崎綜合法律事務所開設（現ひのき綜合法律事務所）パートナー（現任）
2004年６月 | ㈱ソトー社外監査役（現任）
2012年４月 | 愛知県弁護士会副会長
2021年６月 | ㈱ニットー社外取締役（監査等委員）(現任)
2023年６月 | 当社補欠監査役就任(現任)
2024年６月 | 愛三工業㈱社外監査役(現任)
| －

②　社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を４名選任しております。

市川昌好氏は、豊田合成㈱における経営者として長年の豊富な経験、幅広い見識等を有しております。なお、豊田合成㈱と当社との間には自動車部品の販売等取引関係がありますが、独立性基準に定める主要な取引先には該当しておりません。宮島元子氏は、弁護士として長年培われた専門的な知識、経験を有しております。宮部義久氏は、トヨタ自動車㈱元町工場工場長であります。同社と当社の間には自動車部品の販売等の取引関係があり、また、同社の保有する株式の比率は31.4％であります。同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。山本英男氏は、㈱三菱UFJ銀行における豊富な経験を有しております。また、㈱小糸製作所において経理部門、情報システム部門などの幅広い知見を有しております。上記以外に、社外取締役４名と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。４名のうち市川昌好氏、宮島元子氏、山本英男氏は独立役員であります。

社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、主に取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割としては、独立性のある立場において、社外取締役が持つ見識等に基づいて、外部的視点から経営の透明性及び監督機能を高めるとともに、企業価値を高めていくための経営アドバイスを行うことであると考えております。また、社外取締役は、定期的に主要な部署に出向いて業務執行状況の報告を受けるとともに助言、提言を行っております。

当社は社外監査役を２名選任しております。

林繁雄氏はオリンパス㈱における経営者として長年の豊富な経験、幅広い見識等を有しております。櫻井由美子氏は公認会計士の資格を有しており、会計・財務の専門知識を有しております。また、社外監査役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役２名は独立役員であります。

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係については、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受けるとともに、会計監査人及びグローバル監査室と定期的な会合を行うことで、緊密な連携を保ち、必要に応じて随時会合を実施するなど、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めております。また、それぞれの専門分野はもとより外部からの視点により取締役会の意思決定に適正性を確保するための助言、提言を行っております。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立って、業務執行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。また、社外監査役は子会社等へ出向き、現地現物での監査を行い、適宜取締役会にて報告を行っており、経営の監視体制は十分に機能していると考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、他社の経営者として豊富な経験を有し、なおかつ中立的、客観的な視点で適切な職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役会の体制

当社における監査役会は、常勤監査役２名及び社外監査役２名からなり、取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しております。

社外監査役の１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。他１名についても、他の上場会社の取締役経験者としてマネジメント経験を有しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則月１回開催することとしております。当事業年度においては、年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
加藤　和典 | 13 | 13 | 100%
鳥山　圭一 | 10 | 10 | 100%
鈴木　人史 | 13 | 13 | 100%
板倉　龍介 | 3 | 3 | 100%
林　繁雄 | 13 | 13 | 100%

(注)　開催回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものであります。

監査役会における具体的な検討内容

監査の方針・監査実施計画、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などとなります。

監査役の主な活動

全ての監査役の活動としては、取締役会への出席、本社や子会社での業務及び財産状況の調査、社長や社外取締役、子会社の監査役及び労働組合等との情報・意見交換等を通じて、取締役の職務の執行状況を監査しております。会計監査人とは内部監査部門も参加する三様監査協議会を月次で開催し、それぞれの監査での発見事項等を情報共有しています。また、監査への立会いやインタビュー等を通じ会計監査人の相当性を判断しております。

常勤監査役の活動としては、上記活動のほか、経営会議や本部長会議等の重要な会議への出席、本部長や工場長等及び子会社幹部との情報・意見交換、社外監査役への情報提供などを実施しております。また、内部統制委員会への出席、内部監査部門からの監査報告及び子会社社長へのヒアリング等を通じ、内部統制システムの整備・運用状況の適切性を確認しています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の独立した専任組織であるグローバル監査室が担当しており、様々な実務経験を積み、当社の業務執行についての知見を有した７名で構成されております。

グローバル監査室は、経営に資する監査を目指し、当社及び国内外の子会社の経営管理全般について、法令遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性・効率性、資産の保全の観点で内部統制の整備・運用を評価しております。

そして、社外取締役を含めた経営者に対し、内部監査結果の要点、課題の緊急性、改善案等を報告することで、監査対象の状況について合理的な保証を与え、かつ、内部統制強化・充実のための助言・提案を行っております。なお、重要な監査結果については直接、取締役会に報告しております。

また、内部統制委員会でも結果を共有し、グループ各社及び各部の好事例や課題を共有することで２次ライン※各部が気づきを得る機会を提供しております。

その他、効率的で実効性のある監査を実現するため、監査役、会計監査人とともに、月次で開催している三様監査協議会等を通じて、監査計画及び結果の共有、各監査で認識されたリスク情報の交換を行っております。また、監査役との連携については月次で常勤監査役と定例会議を行って情報を共有しており、常勤監査役を通じて監査役会とも情報を共有しております。

※２次ライン:前述の『リスク対応のための実務、指導・牽制、監査の役割分担(３つのライン)』における「指導・牽制」を担う

機能部署

なお、本年度における監査役、会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 1月 | 2月 | 3月
①業務監査 |  |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
②J-SOX評価 | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆ | ◆
③会計監査 | ■ | ■ | ■ | ■ |  |  | ■ |  |  | ■ |  |
④監査役監査 |  |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ● |  |  | ●
⑤内部通報 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
⑥意見交換 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■

<凡例> ●：監査役との連携　◆：会計監査人との連携　■：監査役・会計監査人との連携

（三様監査協議会を含む）

①業務監査 ：業務監査計画・結果の共有、発見事項に関する協議

②J-SOX評価 ：評価方針・計画・進捗状況の共有、課題に関する協議

③会計監査 ：監査計画、監査結果の共有及び四半期レビュー計画、四半期レビュー結果の共有

④監査役監査：監査役監査計画・結果の共有、発見事項に関する協議

⑤内部通報　：内部通報の内容・対応状況の共有

⑥意見交換　：諸規制や法令の施行・改訂に関する情報・各自が入手したリスク関連情報

等の連携・意見交換

③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

６年間

###### c. 業務を執行した公認会計士

小林　正英

黒栁　康太郎

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名により構成されております。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の品質管理体制、グローバルな監査体制、専門性、独立性及び自動車業界に対する知見等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認める場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクのいずれの項目においても、特段の問題はないとの評価をしております。

④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 78 | ― | 88 | ―
連結子会社 | ― | 6 | ― | 6
計 | 78 | 6 | 88 | 6

当社における非監査業務はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計事項に関する助言・指導等であります。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopersのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 244 | 30 | 258 | 23
計 | 244 | 30 | 258 | 23

当社における非監査業務はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 基本的な考え方

当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値及び株主価値の持続的な向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとしております。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、月額報酬、賞与及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、月額報酬のみとしております。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。

b. 月額報酬と賞与の額ないし算定方法、及び付与の時期ないし条件等に関する方針

全ての取締役に対し、毎月、あらかじめ定められた金額を、月額報酬として支給しております。月額報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、優秀な人材の確保・維持を図るために必要な市場競争力を備えるものとなるよう、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとします。
併せて、事業年度ごとの業績に対する貢献に報いるため、業務執行を担う取締役に対し、一定の金額を賞与として支給しております。賞与については、取締役会において各事業年度の連結営業利益、中長期経営計画で定めたその目標値の達成度合い等を勘案して支給する金額を算定したうえ、定時株主総会の決議によって定められた金額を、定められた時期に支給します。

c. 株式報酬の内容、その算定方法、及び付与の時期に関する方針

株主との価値の共有を図り、企業価値及び株主価値の中長期的な向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、事業年度ごとに、業務執行をすることの対価として、原則として当該取締役が退任した直後の時点までを譲渡制限期間とする譲渡制限付株式を割り当てることとし、割り当てられた株式と引換えにする払い込みに充てるための金銭債権を、毎年、一定の時期に付与しております。割り当てる株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定します。

d. 月額報酬、賞与及び株式報酬額の取締役の個人別報酬額に対する割合決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社水準の動向等を踏まえて決定しております。なお、報酬の種類ごとの比率は、月額報酬60％、賞与30％、株式報酬10％を一応の目安としております。

e. 個人別報酬等の内容決定の委任に関する事項

取締役の個人別の報酬の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、全て代表取締役社長が決定しております。取締役会の決議による委任を受けた代表取締役社長は、過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。ただし、取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、任意の報酬委員会の審議・答申を尊重して、取締役会の決議により定めます。

なお、当該方針の内容は、基本的には当社において従来から行われてきたものであります。2021年４月27日開催の取締役会において、上記の内容についてあらためて決議がされております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の総数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 役員賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 118 | 79 | 30 | 8 | 4
監査役 (社外監査役を除く) | 27 | 27 | ― | ― | 2
社外取締役 | 23 | 23 | ― | ― | 4
社外監査役 | 15 | 15 | ― | ― | 3

(注) １　当社では取締役及び監査役の報酬等に関して、株主総会の決議により、それぞれ取締役の月額報酬30百万円（1993年６月28日開催のもの）、取締役の譲渡制限付株式報酬33百万円（2019年６月18日開催のもの）、監査役の月額報酬５百万円（1993年６月28日開催のもの）を上限とする旨が定められております。これらの決議がされた当時の取締役及び監査役の員数は、1993年６月28日開催のものが取締役13名及び監査役３名、2019年６月18日開催のものが取締役８名及び監査役４名でありました。

２　取締役（社外取締役を含む）の個人別の月額報酬及び役員賞与については、各取締役の業務の執行の状況等を熟知する代表取締役社長である魚住吉博が、取締役会の委任を受け、任意の報酬委員会による審議・答申を尊重して、その額を決定しております。

３　上記には、2023年６月22日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社外監査役１名を含んでおります。

③　当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について

①記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容は、過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会の審議・答申を尊重して決定されております。取締役会は、代表取締役社長より報告を受けた決定の内容と報酬委員会の審議・答申の内容を踏まえて、当該方針に沿うものであると判断しました。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり考えております。

純投資目的の株式とは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であります。

純投資目的以外の目的である株式とは、保有目的が「純投資目的以外の目的」である株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の主たる事業である自動車部品事業においては、今後も成長を続けていくために開発・調達・生産・販売等の過程における様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化、さらには地域社会との関係維持等を総合的に勘案し、保有しております。

保有の妥当性については、取引先や地域社会との関係、経済合理性を鑑み、継続保有の適否について個別の銘柄ごとに検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 91
非上場株式以外の株式 | 15 | 6,179

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 8

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)１ 及び株式数が増加した理由(注)２ | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
スズキ㈱ | 273,000 | 273,000 | 同社は当社の主要な顧客であり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,898 | 1,311
豊田通商㈱ | 100,000 | 100,000 | 同社は当社の主要な取引先であり、営業取引関係及び仕入取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
1,026 | 562
㈱神戸製鋼所 | 362,000 | 362,000 | 同社は当社の資材調達取引先であり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
744 | 381
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 359,352 | 359,352 | 同社グループは当社の主要な取引金融機関であり、資金調達円滑化と金融取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 (注)３
559 | 304
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 44,743 | 44,743 | 同社グループは当社の主要な取引金融機関であり、資金調達円滑化と金融取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 (注)４
398 | 237
日本製鉄㈱ | 106,500 | 106,500 | 同社は当社の資材調達取引先であり、取引関係等の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
390 | 332
㈱マキタ | 78,000 | 78,000 | 同社は当社の顧客であり、営業取引関係の維持と地元企業である同社との関係強化を目的として保有しております。 | 有
333 | 255
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 36,225 | 36,225 | 同社グループは当社の取引先であり、金融・保険取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 (注)５
294 | 148
㈱名古屋銀行 | 29,404 | 29,404 | 同社は当社の取引金融機関であり、地元の金融機関であることから地域経済の成長・活性化に寄与することと安定的な金融取引を目的として保有しております。 | 有
195 | 92
㈱みずほフィナンシャルグループ | 50,223 | 50,223 | 同社グループは当社の主要な取引金融機関であり、資金調達円滑化と金融取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 (注)６
152 | 94
中央発條㈱ | 78,152 | 78,152 | 同社は当社の取引先であり、仕入取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 有
83 | 56
三井住友トラスト・ホールディングス㈱(注)７ | 13,146 | 6,573 | 同社グループは当社の主要な取引金融機関であり、資金調達円滑化と金融取引の維持・強化を目的として保有しております。 | 無 (注)８
43 | 29
㈱あいちフィナンシャルグループ | 13,076 | 13,076 | 同社グループは当社の取引金融機関であり、地元の金融機関であることから地域経済の成長・活性化に寄与することと安定的な金融取引を目的として保有しております。 | 有
34 | 28
大豊工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 同社は地元企業であり、業界動向の把握や情報収集等を目的として保有しております。 | 有
18 | 12
三菱自動車工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 同社は当社の主要な顧客であり、営業取引関係の維持・強化を目的として保有しております。 | 無
5 | 5
富士精工㈱ | ― | 6,063 | 当事業年度に全て売却しております。 | 有
― | 7

(注) １　定量的な保有効果は、記載が困難であります。なお、保有の合理性については、年間配当利回りと資本コスト・借入金利率と比較し、保有目的と合わせて、総合的に検討しております。

２　株式数が増加した銘柄については、(注)７に表示しております。

３　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は当社株式を保有しております。

４　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５　MS＆ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

６　㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱みずほ銀行及びみずほ証券㈱は当社株式を保有しております。

７　当事業年度における当社の保有する三井住友トラスト・ホールディングス㈱の株式数は、前事業年度比で増加しております。これは2024年１月１日を効力発生日として、１株を２株とする株式分割が行われたことによるものです。

８　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社グループの三井住友信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
豊田合成㈱ | 264,300 | 264,300 | 同社は当社の取引先であり、営業取引関係及び仕入取引関係等の維持・強化を目的として保有するとともに、退職給付信託として設定しており、議決権行使権限を有しております。なお、保有の合理性については、年間配当利回りと資本コスト・借入金利等と比較し、保有目的と合わせて、総合的に検証しております。 | 無
857 | 602

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。