## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,400,000
計 | 48,400,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月21日） （注）１ | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 （注）２ | 内容
普通株式 | 29,172,457 | 29,172,457 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,172,457 | 29,172,457 | － | －

（注）１　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２　市場区分の再選択により、2023年10月20日付で東京証券取引所 プライム市場から変更しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。

株主総会の特別決議（2019年６月11日）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,310（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 131,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 849（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2021年８月１日～ 2024年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　849 資本組入額　425 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　対象取締役・執行役員の退任、対象従業員の退職及び死亡の取扱いは以下のとおりとする。 ・当社の取締役、従業員の地位を有さなくなった場合、当社子会社の取締役、執行役員の地位を有さなくなった場合には、地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い方から６ヶ月間に限り新株予約権を行使することが出来る。ただし、新株予約権割当契約に定める条件により、行使可能な新株予約権の数及び行使可能期間等について制限がなされ、又は新株予約権を当社に返還すべきこととなることがある。 ・死亡した場合は相続人は新株予約権を行使することはできないものとする。 ②　その他、権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名、当社執行役員11名、当社子会社取締役、執行役員19名、当社従業員11名 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

株主総会の特別決議（2020年６月９日）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個） | 620（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 62,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 552（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年８月１日～ 2025年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　552 資本組入額　276 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　対象取締役・執行役員の退任、対象従業員の退職及び死亡の取扱いは以下のとおりとする。 ・当社の取締役、従業員の地位を有さなくなった場合、当社子会社の取締役、執行役員の地位を有さなくなった場合には、地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い方から６ヶ月間に限り新株予約権を行使することが出来る。ただし、新株予約権割当契約に定める条件により、行使可能な新株予約権の数及び行使可能期間等について制限がなされ、又は新株予約権を当社に返還すべきこととなることがある。 ・死亡した場合は相続人は新株予約権を行使することはできないものとする。 ②　その他、権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名、当社執行役員10名、当社子会社取締役、執行役員16名、当社従業員13名 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

株主総会の特別決議（2021年６月15日）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,620（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 162,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 977（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年８月１日～ 2026年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　977 資本組入額　489 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　対象取締役・執行役員の退任、対象従業員の退職及び死亡の取扱いは以下のとおりとする。 ・当社の取締役、従業員の地位を有さなくなった場合、当社子会社の取締役、執行役員の地位を有さなくなった場合には、地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い方から６ヶ月間に限り新株予約権を行使することが出来る。ただし、新株予約権割当契約に定める条件により、行使可能な新株予約権の数及び行使可能期間等について制限がなされ、又は新株予約権を当社に返還すべきこととなることがある。 ・死亡した場合は相続人は新株予約権を行使することはできないものとする。 ②　その他、権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名、当社執行役員14名、当社子会社取締役、執行役員15名、当社従業員９名 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

株主総会の特別決議（2022年６月17日）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,890（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 289,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 718（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年８月１日～ 2027年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　718 資本組入額　359 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　対象取締役・執行役員の退任、対象従業員の退職及び死亡の取扱いは以下のとおりとする。 ・当社の取締役、従業員の地位を有さなくなった場合、当社子会社の取締役、執行役員の地位を有さなくなった場合には、地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い方から６ヶ月間に限り新株予約権を行使することが出来る。ただし、新株予約権割当契約に定める条件により、行使可能な新株予約権の数及び行使可能期間等について制限がなされ、又は新株予約権を当社に返還すべきこととなることがある。 ・死亡した場合は相続人は新株予約権を行使することはできないものとする。 ②　その他、権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名、当社執行役員14名、当社子会社取締役、執行役員14名、当社従業員６名 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

株主総会の特別決議（2023年６月16日）

| 事業年度末現在 （2024年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,520（注）１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 252,000（注）２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 915（注）３ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2025年８月１日～ 2028年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　915 資本組入額　458 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　対象取締役・執行役員の退任、対象従業員の退職及び死亡の取扱いは以下のとおりとする。 ・当社の取締役、従業員の地位を有さなくなった場合、当社子会社の取締役、執行役員の地位を有さなくなった場合には、地位喪失日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い方から６ヶ月間に限り新株予約権を行使することが出来る。ただし、新株予約権割当契約に定める条件により、行使可能な新株予約権の数及び行使可能期間等について制限がなされ、又は新株予約権を当社に返還すべきこととなることがある。 ・死亡した場合は相続人は新株予約権を行使することはできないものとする。 ②　その他、権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けたものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 同左
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役３名、当社執行役員12名、当社子会社取締役、執行役員15名、当社従業員５名 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権を発行する日（以下「発行日」とする。）以降、当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨てる。

新株予約権の目的たる株式総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

また、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後株式数に当該時点で行使及び消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に公告または通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告または通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告または通知するものとする。

３　行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.025を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）、または発行日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。

なお、発行日以降、以下の事由が生じた場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社普通株式の分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
株式分割または株式併合の比率

②　時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③　当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記３に定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権の行使可能期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④及び⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）１ | 51,000 | 29,172,457 | 33 | 6,712 | 33 | 10,342

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 20 | 28 | 97 | 91 | 7 | 5,437 | 5,680 | －
所有株式数 （単元） | - | 37,908 | 5,061 | 151,351 | 20,272 | 14 | 76,922 | 291,528 | 19,657
所有株式数の割合（％） | - | 13.01 | 1.74 | 51.92 | 6.96 | 0.00 | 26.38 | 100 | －

（注）　自己株式271,888株は、「個人その他」に2,718単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 9,688 | 33.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 2,166 | 7.50
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町２丁目１ | 1,427 | 4.94
日本発条株式会社 | 神奈川県横浜市金沢区福浦３丁目10 | 1,344 | 4.65
豊田通商株式会社 | 名古屋市中村区名駅４丁目９－８ | 1,071 | 3.71
大豊工業従業員持株会 | 愛知県豊田市緑ケ丘三丁目65番地 | 667 | 2.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 489 | 1.69
大豊工業取引先持株会 | 愛知県豊田市緑ケ丘三丁目65番地 | 374 | 1.29
株式会社アイシン | 愛知県刈谷市朝日町２丁目１ | 300 | 1.04
豊田信用金庫 | 豊田市元城町１丁目48番地 | 294 | 1.02
計 | － | 17,822 | 61.67

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 2,166千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　 　　　　 489千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 271,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,881,000 | 288,810 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 19,657 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,172,457 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 288,810 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式　　　　　　　　　88株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
大豊工業株式会社 | 愛知県豊田市緑ケ丘三丁目65番地 | 271,800 | － | 271,800 | 0.93
計 | － | 271,800 | － | 271,800 | 0.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 313 | 259,422
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（ストックオプションの権利行使により処分した取得自己株式） | 103,000 | 72,460,500 | － | －
保有自己株式数 | 271,888 | － | 271,888 | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元と事業の成長及び経営基盤の強化のための内部留保を総合的に勘案し、長期にわたり安定的な配当の継続を基本に考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円の配当とし、中間配当（10円）と合わせて20円としております。

内部留保した資金は、将来にわたる株主利益を確保するため、将来の事業成長のための投資及び財務体質の強化に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月30日 | 取締役会決議 | 288 | 10
2024年４月25日 | 取締役会決議 | 289 | 10

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業は、株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることを期待されています。この株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的な使命を踏まえた上で、企業は、従業員、顧客を含む取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠です。このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の効率性や適法性等をチェックする仕組み」であると捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、取締役会の下位機関として、常勤役員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンスを補完する仕組みとして、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しております。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

(イ）取締役会

取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の新美俊生を議長とし、取締役である粟津滋喜、加納知広、佐藤邦夫（社外取締役）、岩井善郎（社外取締役）の取締役５名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。また、監査役である舩越七洋、加藤貴己（社外監査役）、榎本幸子（社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。

（ロ）監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の舩越七洋を議長とし、加藤貴己（社外監査役）、榎本幸子（社外監査役）の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。

（ハ）会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

（ニ）常勤役員会

常勤役員会は、取締役会の下位機関として、業務執行に関する報告について審議し、決定する権限があります。経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程することにしております。代表取締役社長の新美俊生を議長とし、取締役である粟津滋喜、加納知広、執行役員である出崎亨、小原淳実、岸吉信、延川洋二、竹村康行、北川洋一郎、柴田浩、横井明彦、成田洋、草深浩伸、常勤監査役である舩越七洋により構成されております。なお、常勤監査役は、審議内容の監査の目的で参加しております。

（ホ）役員人事報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、役員人事報酬委員会を設置しております。役員人事報酬委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、社外取締役である佐藤邦夫、岩井善郎の３名により構成されております。

（ヘ）コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する権限があり、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役である粟津滋喜、加納知広、佐藤邦夫（社外取締役）、岩井善郎（社外取締役）、常勤監査役である舩越七洋、本部長である小原淳実、竹村康行、成田洋及び顧問弁護士により構成されております。常勤監査役は、審議内容の監査の目的で参加しております。

（ト）サステナビリティ委員会

当社は、社会・環境問題をはじめとする持続的な社会の実現のために解決すべき重要な課題を特定し、事業を通じた当該課題への取り組みをより一層推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役である粟津滋喜、加納知広、佐藤邦夫（社外取締役）、岩井善郎（社外取締役）の５名により構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ）会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を整備しております。

当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①「経営理念」「大豊社員の行動指針」等に基づき、取締役が法令及び社会規範を遵守した行動をするよう徹底します。

②取締役の職務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会・常勤役員会・経営会議等の会議体による意思決定および相互牽制を図ります。

③コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、本部長および顧問弁護士をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。

④主な法令の啓発を目的として「役員ハンドブック」を配付します。

⑤財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、整備運用を図ります。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①取締役会議事録・稟議決裁書等を文書管理規程等の社内規程に従って適切に保存し、管理します。

②取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。

③情報セキュリティ委員会を定期的に開催するとともに、情報セキュリティに関するルールを定め、役員・理事および全社員に周知し、機密管理に努めます。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①内部監査部門を設置し、毎年定期的に内部監査を実施します。

②予算制度・稟議制度により、資金の流れを管理することで、リスク管理をします。

③災害（地震・火災等）発生に備えて、建物および設備等の予防保全を行うとともに、BCMマニュアル及び体制を整備し、関係者を定期的に教育・訓練します。

④安全、品質、環境、情報管理、コンプライアンス等に係るリスクについては、各担当部署がリスク管理体制を整備し、適切なリスク管理体制の運用を行います。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①中長期の経営方針および年度ごとの会社方針を基に、各部での活動方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。

②組織規程・業務分掌および職務権限基準表に関する規程に基づき取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、定期的に当該組織と業務分掌を見直します。

③原則として毎月取締役会を開催し、重要事項の決定等を行います。

④取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、常勤役員が出席する常勤役員会を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議およびその他の経営重要事項について審議を行います。

⑤経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るために、取締役数を必要最小限にするとともに、執行役員制度を採用し、効率的な経営を実施します。

⑥各機能の課題について取締役会で議論し、業務執行を指示することで早期改善を図ります。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①「経営理念」「大豊社員の行動指針」等に基づき、従業員が法令及び社会規範を遵守した行動をするよう徹底します。

②主な法令の啓発と周知徹底を図るために、各部門のコンプライアンス担当者をメンバーとするコンプライアンス推進会議を定期的に開催します。

③階層別教育によりコンプライアンスの徹底を図るとともに、全社員に「大豊社員の行動指針」を配付し、その定着浸透度チェックを毎年実施します。

④内部監査部門による定期的な内部監査を実施します。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けています。

６）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①グループ全体で経営理念、ビジョン、会社方針等を共有します。

②子会社を管理する部署を設置し、子会社から業務報告および情報の収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正性・適法性を確認します。

③グループ全体の内部統制の強化とコンプライアンス意識の醸成を子会社と連携して推進します。

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の安全、品質、環境、情報管理、コンプライアンス等のリスクについて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。

ニ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

①監査業務の充実のために、監査役の職務の補助業務を担当する使用人を置きます。

②当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、取締役と監査役が意見交換をします。

③当該使用人は、監査役から指揮命令を受けた場合、業務執行側の指揮命令権は及ばないものとします。

８）監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①取締役・執行役員・使用人および子会社を管理する部署は、当社または子会社の職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実ならびに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、直ちに監査役に報告します。

②当社および子会社の取締役・執行役員・使用人は、監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をします。

③監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知します。

９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①監査役の職務執行に関する予算を毎年設けます。

②監査役から職務の執行につき、所要の費用の請求があった場合、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役・取締役は、監査役との会合を持ち、意思の疎通を図ります。また、業務の適正を確保する上で重要な会議等への監査役の出席、重要な書類を閲覧する体制を確保します。さらに、監査役が会計監査人と定期的に情報交換できる体制を確保します。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社および子会社は、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、顧問弁護士、警察等とも連携し、組織的に対応し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断します。

このために対応部署を設け、社内体制を整備し、社外と連携しております。

④　定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等

(イ）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

(ロ）取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等

(イ）剰余金の配当等

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うことができる旨および会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に実施することができるようにするためであります。

(ロ）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ）取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役および監査役の損害賠償責任を法令の定める額を限度として、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑥　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度において当社は合計12回開催しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況(出席率)
取締役 | 新美　俊生 | 全10回中10回（100％）
取締役 | 加納　知広 | 全10回中10回（100％）
取締役 | 粟津　滋喜 | 全10回中10回（100％）
取締役 | 杉原　功一 | 全２回中２回（100％）
取締役 | 鈴木　徹志 | 全２回中２回（100％）
取締役 | 河合　信夫 | 全２回中２回（100％）
社外取締役 | 佐藤　邦夫 | 全12回中12回（100％）
社外取締役 | 岩井　善郎 | 全12回中12回（100％）

（注）１　全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

２　杉原功一氏、鈴木徹志氏、河合信夫氏は、2023年６月16日開催の第117回定時株主総会終結の時を

もって、退任しております。

＜取締役会の具体的な検討内容＞2024年３月期

テーマ | 具体的な検討内容
経営・事業戦略 | ・中長期事業戦略 ・国内外子会社　事業戦略 ・業務執行報告（業績、生産、品質、安全、技術・開発、知財、重点リスク管理 等） ・取締役会決議事項の進捗
コーポレート | ・決算関連 ・取締役、役員人事 ・サスティナビリティ施策 ・内部統制システム ・役員報酬
投融資案件 | ・国内外生産能力増強に伴う設備投資 ・国内外子会社資金融資

また、当社は2021年11月１日に取締役会の諮問機関として役員人事報酬委員会を設置しております。

当事業年度における活動、各委員の出席状況については以下のとおりです。

＜役員人事報酬委員会の構成および活動状況＞

区分 | 氏名 | 出席状況(出席率)
取締役 | 新美　俊生 | 全１回中１回（100％）
取締役 | 杉原　功一 | 全１回中１回（100％）
社外取締役 | 佐藤　邦夫 | 全２回中２回（100％）
社外取締役 | 岩井　善郎 | 全２回中２回（100％）

（注）１　全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

２　杉原功一氏は、2023年６月16日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

役員人事報酬委員会の委員は、社外取締役が過半数を占める割合で構成し、代表取締役社長が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な観点から、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項などについて審議し、取締役会へ答申しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 新 美　俊 生 | 1962年１月12日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2009年１月 | 同社内外装生技部長
2013年４月 | 同社生技管理部長
2017年４月 | 同社生技管理領域長、広瀬工場長
2018年１月 | 同社本社・広瀬・衣浦工場長
2021年１月 | トヨタモーターノースアメリカ 執行副社長
2023年１月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 6
代表取締役副社長 | 粟 津　滋 喜 | 1964年３月21日生 |
1986年４月 | 当社入社
2009年１月 | 当社経営企画部部長
2012年６月 | タイホウコーポレーションオブ アメリカ社長
2014年６月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役
2024年６月 | 当社代表取締役副社長就任（現任）
| （注）３ | 26
代表取締役 | 加 納　知 広 | 1962年10月２日生 |
1987年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2007年１月 | 同社第２エンジン技術部主査
2007年11月 | 同社エンジンプロジェクト推進部主査
2013年１月 | 同社エンジン設計部主査
2013年４月 | 同社ＴＮＧＡ企画部主査
2016年４月 | 同社コーポレート戦略部グループ長
2017年１月 | 当社理事
2017年６月 | 当社執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役就任（現任）
| （注）３ | 9
取締役 | 佐 藤　邦 夫 | 1955年１月20日生 |
2009年９月 | 株式会社三井住友銀行 投資銀行統括部 参与
2010年４月 | 日興コーディアル証券株式会社 (現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）常務執行役員
2011年４月 | 同社 常務執行役員 名古屋駐在
2012年３月 | 同社 専務執行役員 名古屋駐在兼名古屋事業法人本部長
2014年３月 | 同社 専務取締役 名古屋駐在兼名古屋事業法人本部長
2016年７月 | 同社 顧問
2017年４月 | べステラ株式会社　社外取締役
| グッドインシュアランスサービス株式会社 取締役就任（現任）
2017年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2021年10月 | 中央電力株式会社　社外監査役
2022年12月 | 株式会社ティア　社外監査役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社オートウェーブ　社外監査役就任（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 岩 井　善 郎 | 1949年９月16日生 |
1991年10月 | 福井大学 工学部 教授
2010年５月 | 株式会社パルメソ 社外取締役就任（現任）
2012年４月 | 福井大学 工学研究科長・工学部長
2013年４月 | 同大学 理事(研究・国際担当)・副学長
2016年４月 | 同大学 理事(研究、産学・社会連携担当)・副学長
2019年４月 | 同大学 名誉教授 同大学 産学官連携本部　特命教授
2020年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2024年４月 | 福井大学 産学官連携本部　客員教授就任（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 舩 越　七 洋 | 1974年７月14日生 |
2003年10月 | 当社入社
2013年１月 | 当社経理部原価管理室室長
2019年１月 | 当社経理部部長
2020年６月 | 当社監査室室長
2022年６月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）４ | 1
監査役 | 加 藤　貴 己 | 1969年８月18日生 |
1992年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2012年１月 | 同社調達企画室主査
2014年１月 | トヨタモーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ 株式会社 調達部 副社長
2018年４月 | トヨタ自動車株式会社調達企画部部長
2021年１月 | 同社サプライチェーン戦略部部長
2022年７月 | 同社調達本部副本部長就任（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
| 愛三工業株式会社社外監査役就任（現任）
| 株式会社アドヴィックス社外取締役就任 （現任）
| （注）５ | -
監査役 | 榎 本　幸 子 | 1974年５月26日生 |
2004年11月 | 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社
2008年６月 | 公認会計士登録
2017年８月 | 榎本幸子公認会計士事務所開設
2020年７月 | 榎本商事株式会社監査役就任（現任）
2021年４月 | 名古屋家庭裁判所家事調停委員就任（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
2023年10月 | 名古屋地方裁判所及び名古屋簡易裁判所民事調停委員（現任）
| （注）５ | -
計 | 43

（注）１　取締役　佐藤 邦夫および岩井 善郎は、社外取締役であります。

２　監査役　加藤 貴己および榎本 幸子は、社外監査役であります。

３　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

(イ）社外取締役

当社は社外取締役を２名選任しております。

佐藤邦夫は、銀行・証券業界の経験者であり、特別な利害関係はありません。また、岩井善郎は、大学経営の経験者であり、特別な利害関係はありません。両氏を社外取締役として選任し、技術と経営の両面における豊富な知識と経験を当社経営に反映していただくとともに、経営意思決定の透明性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

社外取締役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、両氏を独立役員としております。

(ロ）社外監査役

当社は社外監査役を２名選任しております。

加藤貴己は、トヨタ自動車株式会社の調達本部　副本部長であります。トヨタ自動車株式会社は、当社議決権の33.5％を所有しており、最大の販売先であります。その他、特別な利害関係はありません。

榎本幸子は榎本幸子公認会計士事務所　所長であり、当社との取引関係はありません。

社外監査役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、榎本幸子は証券取引所の定めに基づく独立役員として、公認会計士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役には、取締役会への出席を通じ、専門分野はもとより豊富な経験や幅広い見識、独立した立場からの助言、提言により経営の管理監督機能を発揮いただいております。また、主要部署からの定期的な業務執行状況の報告および相談に対する助言、提言をいただいております。

社外監査役には、取締役会への出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。社外監査役の選任については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有する人物を選任しております。主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

当社は、監査役会制度を採用しており、監査の方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の舩越七洋を議長とし、加藤貴己（社外監査役）、榎本幸子（社外監査役）により構成されております。榎本幸子は証券取引所の定めに基づく独立役員として、公認会計士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。監査役は、監査室（内部監査部門）、顧問弁護士、公認会計士等と連携を図るとともに、代表取締役との定期的な懇談、重要な会議体への参加、書類の閲覧及び子会社の常勤監査役と情報交換等により、取締役の業務執行を監査しております。

当社内部監査部門は社長を直轄とする組織として、監査室を設置しており、責任者を室長とする７名で構成しております。

当社の内部監査は「内部監査規程」に基づき、企業経営が適法かつ正確に実行され、内部統制が効率的に機能しているか、また不正の未然防止を目的として監査しております。財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム及び業務プロセスの整備・運用状況を独立の立場で監査し、その結果を取締役会等に報告しております。

当事業年度では、当社の全部署に対し業務監査（購買・資産プロセス）を実施し、主に諸規程類への準拠性及び内部統制手続きの有効性を評価し、課題と改善提案を行うとともに、全従業員に対しコンプライアンス調査を毎年実施し、従業員の意識の変化を捉え、コンプライアンス教育を通してリスク低減を図っております。

また、子会社・関連会社には内部統制及びコンプライアンスの実態調査を実施し、組織体系、主要規程類、業務プロセス等の整備・運用状況を評価し、定期会議の中で課題と改善提案を行うことで内部統制の実効性とコンプライアンス意識の更なる向上へ努めております。

監査室は監査役及び会計監査人と相互連携を図っております。具体的には、監査役とは毎週の定期報告会で

コンプライアンスに関する情報や内部監査の実施結果等を共有しております。また会計監査人及び監査役と四半期ごとの定期報告会を通して意見交換を実施しております。

さらに、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、本部長および顧問弁護士をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況(出席率)
常勤監査役 | 舩越　七洋 | 全13回中13回（100％）
常勤監査役 | 池田　清志 | 全10回中10回（100％）
社外監査役 | 橋爪　秀史 | 全13回中13回（100％）
社外監査役 | 近藤　禎人 | 全３回中３回（100％）
社外監査役 | 安田　益生 | 全３回中３回（100％）
社外監査役 | 加藤　貴己 | 全10回中10回（100％）
社外監査役 | 榎本　幸子 | 全10回中10回（100％）

(注)１　全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

２　近藤禎人氏及び安田益生氏は、2023年６月16日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認及び子会社の往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　古田　賢司

指定有限責任社員　業務執行社員　本田　一暁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他の補助者16名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は監査公認会計士等の選定に関して、次の方針と理由に基づき実施します。監査法人の監査品質管理が適切であり外部機関による検査結果と対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、海外のネットワークファームとの連携が適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること。

また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下の通りであります。

（１）処分対象

太陽有限責任監査法人

（２）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

（３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、今回の処分が、当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではないと判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人の今期の監査活動に対し、選定方針の各項目について評価した結果、特に不適切な事実は認められませんでした。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 35 | －
連結子会社 | 19 | － | 15 | －
計 | 55 | － | 51 | －

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 0 | 9 | 9
計 | － | 0 | 9 | 9

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言業務に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言業務、税務コンサルティング業務、BOIレビュー業務等に対する報酬であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意及び社内稟議決裁の上、監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会にて説明され可決されていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等は、①基本報酬、②賞与、③ストックオプション(非金銭報酬）により、監査役の報酬等は、①基本報酬、②賞与により構成しております。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標である連結営業利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の対前期比増減を総合的に勘案し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。なお、ストックオプションは、毎年一定の時期に無償で新株予約権を発行しておりましたが、2024年４月25日開催の取締役会において、2024年度以降、新たにストックオプションとして新株予約権を発行しないことを決議しております。

取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位および業績等を勘案して決定しております。賞与については、業績等を考慮して金額を決定しております。

また、2021年11月１日に取締役会の諮問機関として設置された「役員人事報酬委員会」は、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針、取締役の個人別報酬案、その他報酬に関する重要事項について審議し、取締役会に答申しており、代表取締役社長に委任される事項については代表取締役社長に答申しております。

取締役会は、「役員人事報酬委員会」の答申をふまえ、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を決定いたします。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2022年６月17日であり、決議の内容は、取締役の基本報酬額上限年額200百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、及び監査役の基本報酬額上限年額60百万円以内、取締役のストックオプション報酬額上限年額30百万円以内（社外取締役を除く）であります。

2022年６月17日株主総会終結時点の取締役および監査役の員数は５名（うち社外取締役２名）、４名（うち社外監査役３名）であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

（基本報酬・賞与）

取締役の基本報酬は、取締役会で総額決議し、個人配分は代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額であります。監査役の基本報酬は、監査役会で個人配分含め総額を協議、決定しております。

取締役の賞与は、株主総会で総額決議し、個人配分は代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の賞与の評価配分であります。監査役の賞与は株主総会で総額決議し、監査役会で個人配分を協議、決定しております。

（ストックオプション）

ストックオプション委員会及び株主総会で総枠決議し、個人の配分はストックオプション委員会及び取締役会で決議しております。

また、ストックオプション委員会における手続きとしては、代表取締役社長、代表取締役副社長および監査役を委員会メンバーとし、新株予約権付与時点で在籍している対象者に対して、一定の付与基準に基づき、公正に付与されるよう決議しております。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年６月16日の取締役会において、取締役基本報酬の総額を決議しており、取締役基本報酬及び賞与の個人配分は代表取締役社長に一任しております。また、ストックオプションとしては、2023年４月26日の取締役会において、ストックオプションの総枠を決議し、2023年７月27日の取締役会において、個人配分を決議しております。

業績連動報酬である賞与に係る指標は連結営業利益であり、会社の収益状況を示す財務数値であることから、当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標の対前期比増減率等を総合的に勘案し、決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は694百万円であり、実績は2,489百万円であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション
取締役 （社外取締役を除く） | 126 | 88 | 30 | 6 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 26 | 16 | 10 | － | 2
社外役員 | 11 | 10 | 0 | － | 7

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が

株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

（保有方針）

今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると認める以下株式について、政策保有株式として保有します。

（１）事業上関係の深い取引先については、経済合理性を評価した上で、取引関係強化のため株式を保有します。

（２）地域からの出資要請を受けた会社等、地域社会との関係維持、地域貢献の観点より必要と判断した場合に株式を保有します。

また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していく事を検討します。

（保有の合理性を検証する方法）

個別銘柄毎に、当社との関係性（事業上の取引関係、地域貢献等）を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を毎年検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容）

上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 228
非上場株式以外の株式 | 17 | 2,490

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)豊田自動織機 | 81,500 | 81,500 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 有
1,275 | 599
豊田通商(株) | 48,330 | 48,330 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 有
496 | 271
スズキ(株) | 42,000 | 42,000 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 無
292 | 201
(株)デンソー | 40,000 | 10,000 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 無
115 | 74
(株)ジェイテクト | 47,133 | 47,133 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 有
67 | 48
(株)アイシン | 10,000 | 10,000 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 有
62 | 36
東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株) | 78,750 | 78,750 | 安定的な資金調達等の金融取引の関係強化のため | 有
47 | 28
(株)ファインシンター | 15,300 | 15,300 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 有
17 | 15
愛三工業(株) | 29,000 | 29,000 | 業界の動向把握・情報収集のため | 無
49 | 26
日野自動車(株) | 20,000 | 20,000 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 無
10 | 11
豊田合成(株) | 5,000 | 5,000 | 自動車部品関連事業の取引の関係強化のため | 無
16 | 11
(株)東海理化電機製作所 | 5,000 | 5,000 | 業界の動向把握・情報収集のため | 無
13 | 8
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 2,078 | 2,078 | 安定的な資金調達等の金融取引の関係強化のため | 有
18 | 11
フタバ産業(株) | 5,000 | 5,000 | 業界の動向把握・情報収集のため | 有
5 | 2
中央発條(株) | 2,000 | 2,000 | 業界の動向把握・情報収集のため | 無
2 | 1
共和レザー(株) | 1,000 | 1,000 | 業界の動向把握・情報収集のため | 無
0 | 0
(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 100 | 100 | 安定的な資金調達等の金融取引の関係強化のため | 有
0 | 0

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄毎に、当社との関係性（事業上の取引関係、地域貢献等）を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を毎年検証しており、当事業年度末における全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。