## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 76,000,000
計 | 76,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,424,635 | 29,424,635 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 29,424,635 | 29,424,635 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2006年4月1日～ 2007年3月31日(注) | 651,296 | 29,424,635 | 250 | 4,617 | 250 | 250

（注）第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 25 | 153 | 42 | 21 | 17,648 | 17,907 | －
所有株式数 （単元） | － | 87,816 | 5,468 | 68,971 | 17,080 | 49 | 114,246 | 293,630 | 61,635
所有株式数の割合（％） | － | 29.91 | 1.86 | 23.49 | 5.82 | 0.01 | 38.91 | 100.00 | －

（注）自己株式101,811株は「個人その他」に1,018単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
いすゞ自動車株式会社 | 神奈川県横浜市西区高島1-２-5 | 2,798 | 9.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 2,039 | 6.96
朝日生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都新宿四谷1-6-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 1,610 | 5.49
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1-1-2 | 1,423 | 4.85
株式会社横浜銀行 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい3-1-1 （東京都中央区晴海1-8-12） | 1,423 | 4.85
三菱重工エンジン＆ターボチャージャ株式会社 | 神奈川県相模原市中央区田名3000 | 1,341 | 4.57
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 928 | 3.17
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 594 | 2.03
学校法人帝京大学 | 東京都板橋区加賀2-11-1 | 561 | 1.91
ＴＢＫ自社株投資会 | 東京都町田市南成瀬4-21-1 | 398 | 1.36
計 | － | 13,118 | 44.74

（注）１．所有株式数の割合は自己株式（101,811株）を控除して計算しております。

２．自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する、取締役及び執行役員向けの株式給付信託（BBT）928,660株は含まれておりません。

３．2022年９月26日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年９月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-3-3 | 928 | 3.16
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内1-8-2 | 161 | 0.55
計 | － | 1,089 | 3.70

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 101,800
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 29,261,200 | 292,612 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 61,635 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,424,635 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 292,612 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式928,660株（議決権の数9,286）が含まれております。なお、当該議決権の数9,286個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＴＢＫ | 東京都町田市南成瀬４-21-１ | 101,800 | － | 101,800 | 0.35
計 | － | 101,800 | － | 101,800 | 0.35

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式928,660株は上記自己保有株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年６月20日開催の第83回定時株主総会決議及び2021年６月29日開催の第85回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員に関しては、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、また、社外取締役に関しては、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とし、新たに業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することにいたしました。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

ⅰ.当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規則」を制定します。 ⅱ.当社は、ⅰの株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ⅲ.本信託は、ⅱで信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ⅳ.当社は、「役員株式給付規則」に基づき、取締役等にポイントを付与します。 ⅴ.本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⅵ.本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規則」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

928,660株

③本制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 760 | 227,560
当期間における取得自己株式 | 50 | 13,850

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 101,811 | － | 101,811 | －

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、収益力及び財務体質の一層の強化を図りながら、安定した剰余金の配当を継続することを基本方針としております。その実施につきましては連結決算の状況及び事業を取り巻く経済環境を勘案し、総合的に決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。第15次中期経営計画期間内においては、従来以上に積極的な株主還元に努める方針としていることから、従来の配当性向の目安である30％から10％引き上げ、配当性向40％を目安としております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、当期純損失を計上し分配可能額がマイナスとなったことから、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。

株主の皆様には、誠に申し訳ありませんが、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。引き続き、業績の回復に向けて、全社を挙げて対処してまいります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、経営判断の迅速化を図り、業務施策の円滑な執行を行うと同時に、判断及び執行の過程での透明性を確保し、相互牽制により違法性を排除することが重要であると考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治に関連した体制は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は５名の取締役で構成され、月１回の定例会の他、必要に応じて臨時会を開催し、重要な業務執行の審議・決定、代表取締役・業務執行取締役による職務の執行状況の報告を通じて、取締役の職務執行の監督を行っております。

また、当社は、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督し、取締役会の機能強化を図るため、社外取締役２名を選任しております。現在、当社には、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針はありませんが、証券取引所の規則等に定める独立性に関する諸規定を参考に選任しており、社外取締役の選任状況は適切であると判断しております。社外取締役からは、当社の経営判断・意思決定の過程で、独立した立場から企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識に基づいた的確な提言・助言が得られております。

当事業年度は、当社グループ経営執行の監視をおこなうとともに、取締役及び監査役候補者の決定、執行役員に関する人事、重要財産の取得、予算等の重要事項の承認を行い、各セグメントにおける事業について議論しました。

＜指名・報酬委員会＞

取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能公正性・透明性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置し、適宜開催しております。委員長及び委員の半数以上を独立社外取締役とし、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。

当事業年度は、取締役会の在り方やその構成等並びに取締役の報酬額やその妥当性について議論し、取締役会へ答申いたしました。

＜監査役会＞

当社は、監査役会制度を採用しており、監査役３名全員が東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外監査役としております。また、監査役には、財務及び会計に関する専門的な知見を有している者を１名以上選任しております。監査役及び監査役会は、その役割・責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、社外監査役の有する高い専門性に加え、常勤監査役１名を選定し、その有する情報を併せることで、適法性監査にとどまらず、独立した客観的な立場で能動的・積極的に権限を行使し、適切に判断して行動することができる体制を確保しております。監査役は、毎月監査役会を開催するとともに取締役会に出席し、適宜必要な意見を述べております。また常勤監査役は、執行役員会、各種委員会等に参加するとともに、業務執行部門の監査を子会社を含めて日常的に実施しております。

なお、当社が監査役会制度を採用している理由は、株主・投資家等からの信頼を確保するため、自動車部品等製造業界と当社の経営課題を熟知した取締役会による迅速かつ戦略的な意思決定と監督に加え、社外取締役及び社外監査役による監督・監査の両輪の体制が、有効かつ効率的と判断しているからであります。

＜執行役員会＞

執行役員会は11名の執行役員（取締役を兼務する執行役員を含む）で構成され、原則として月２回開催し、業務執行に関する個別経営課題の審議・決定を行います。

＜経営会議＞

取締役（社外取締役を除く。）及び各子会社社長で構成された経営会議を適宜開催し、内外子会社の業務計画や業務執行状況について報告を受け、トップマネジメントが業務執行状況をフォローしております。

その他、各部門におけるコンプライアンス、リスク管理の状況について確認し、内外子会社の経営状況・経営課題を把握し、企業集団の内部統制に努めております。また、上記とは別に中期経営計画会議（構成メンバーは執行役員会と同じ）を必要に応じて開催しております。

こうした体制のもと、コーポレート・ガバナンス強化を進めてまいります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会 | 執行役員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 尾方　馨 | ◎ |  | ○ | ◎ | ◎
取締役常務執行役員 | 丁　旭威 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役常務執行役員 | 鈴木　嘉明 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 千代田　有子 | ○ |  | ◎ |  |
社外取締役 | 村田　恵一 | ○ |  | ○ |  |
常勤監査役 | 深谷　達大 | （注） | ◎ |  | （注） | （注）
社外監査役 | 大塚　啓一 | （注） | ○ |  |  |
社外監査役 | 稲垣　尚 | （注） | ○ |  |  |
常務執行役員 | 小林　正登 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 傍士　武 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 佐々木　茂輝 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 倉村　雅彦 |  |  |  | ○ | ○
執行役員 | 八賀　利久 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 澤田　幸弘 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 菊地　正信 |  |  |  | ○ |
執行役員 | 工藤　琢也 |  |  |  | ○ |
子会社社長 | 他９名 |  |  |  |  | ○

（注）構成員ではありませんが、各会議体に出席しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、コンプライアンスの推進及びリスクマネジメント等を基礎として、内部統制システムを構築しております。

・コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの実効性を高めるため、役員及び全従業員が、法令・定款及び経営理念を遵守した行動をとるようコンプライアンス推進体制を構築しております。具体的には、リスク・コンプライアンス統括責任者を任命し、各部長・室長をリスク・コンプライアンス責任者、各課長をリスク・コンプライアンス推進者とし、部門が所管する業務に係る法令の調査・分析を行い、社内規則等を制定しております。役員及び従業員の法令・定款等の違反行為に対する勧告と教育の実施について、責任及び推進を担っております。

また、リスク・コンプライアンス委員会、同部会を四半期に１回定期的に開催し、コンプライアンス全般や内部通報等について審議し、その内容を定期的に取締役会に報告しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備のために、リスク管理・コンプライアンス規則を制定し、リスク・コンプライアンス委員会、同部会を四半期に１回定期的に開催し、子会社から報告のあったリスク全般も含めて審議し、その内容を定期的に取締役会に報告することで、リスクへの対応とチェックを行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ会社管理規則を定め、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の当社に対する報告体制を明確にするとともに、決裁規則に基づき、当社における事前承認事項及び報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングします。

子会社は、経営目標や経営課題の達成状況を経営会議において当社に対し報告し、子会社の経営状況、重要課題の遂行状況が適宜把握できる体制とします。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの業務執行に関わるリスクの把握と管理を目的としてリスク管理・コンプライアンス規則を定め、グループ内で発生することが想定されるリスクを把握し管理する体制を整備します。

子会社は、リスク管理に関わる事項をリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、重要な事項については当社の取締役会において報告、審議する体制とします。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、必要に応じて当社取締役及び従業員を子会社に派遣し、子会社の取締役の効率的な業務執行を監督します。

子会社の意思決定について、グループ会社管理規則及び決裁規則に明文化し、それぞれ重要性に応じた意思決定を行います。

ニ．子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループのコンプライアンスに係る基本方針であるコンプライアンス基本理念及びそれを具体化したコンプライアンス行動指針を定め、子会社の取締役等及び従業員に、法令、社会規範、企業倫理の尊重、遵守を周知徹底します。

子会社はコンプライアンスに関わる事項をリスク・コンプライアンス委員会へ報告し、重要な事項については、当社の取締役会において、報告、審議する体制とします。

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円と法令が規定する額のいずれか高い額としております。

また、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社におけるすべての取締役、監査役並びに当社の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会
代表取締役会長 | 岸　高明 | 100％（22回/22回） | －
代表取締役社長 | 尾方　馨 | 100％（22回/22回） | 100％（２回/２回）
取締役常務執行役員 | 丁　旭威 | 100％（22回/22回） | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 千代田　有子 | 91％（20回/22回） | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 渡邊　正三 | 95％（21回/22回） | 100％（２回/２回）
社外取締役 | 村田　恵一 | 100％（17回/17回） | 100％（１回/１回）

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年) | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長 | 尾方　馨 | 1962年12月20日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年10月 | TBK America, Inc.代表取締役社長
2017年10月 | TBKK (Thailand) Co., Ltd.代表取締役社長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員
2022年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 1(注3) | 174
取締役 | 丁　旭威 | 1959年５月18日生 |
1994年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員
2017年10月 | Changchun FAWSN TBK Co., Ltd.総経理
2019年４月 | 当社常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
2022年４月 | Changchun FAWSN TBK Co., Ltd.董事長（現任）
| Dongguan TBK Co., Ltd. 総経理（現任）
| 1(注3) | 82
取締役 | 鈴木　嘉明 | 1966年１月29日生 |
1988年４月 | 株式会社横浜銀行入行
2019年６月 | 同社取締役
2020年６月 | 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ取締役
2023年４月 | 当社入社
| 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| 1(注3) | -
取締役 | 千代田　有子 | 1961年１月14日生 |
1992年４月 | 司法研修所入所
1994年４月 | 弁護士登録
2002年１月 | 千代田法律事務所代表（現任）
2016年６月 | クリナップ株式会社社外取締役 （現任）
2018年６月 | 株式会社廣済堂社外取締役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| 1(注3) | 8
取締役 | 村田　恵一 | 1955年１月18日生 |
1977年４月 | 日産自動車株式会社入社
2004年４月 | 同社執行役員R&D部門製品開発本部・車両実験部門担当
2008年４月 | 株式会社日産テクノ代表取締役社長
2016年６月 | カルソニックカンセイ株式会社社外取締役
2017年10月 | デジタルプロセス株式会社技術顧問
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| 1(注3) | 2
常勤監査役 | 深谷　達大 | 1960年９月25日生 |
1983年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2004年７月 | 同社コンプライアンス統括ユニットゼネラルマネージャー
2011年４月 | 同社事業費会計ユニットゼネラルマネージャー
2013年４月 | 同社財務ユニットゼネラルマネージャー
2016年６月 | 朝日ライフアセットマネジメント株式会社常勤監査役
2020年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| 4(注4) | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 (年) | 所有株式数 （百株）
監査役 | 大塚　啓一 | 1955年10月８日生 |
1978年11月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1982年８月 | 公認会計士登録
1998年７月 | 青山監査法人代表社員就任
2006年９月 | あらた監査法人代表社員就任 (現PwCあらた有限責任監査法人)
2016年６月 | 当社監査役（現任）
2016年７月 | 大塚公認会計士事務所代表（現任）
2021年６月 | ソフトバンクグループ株式会社社外監査役（現任）
| 4(注4) | -
監査役 | 稲垣　尚 | 1959年４月24日生 |
1984年４月 | 株式会社太陽神戸銀行入行 （現株式会社三井住友銀行）
2012年４月 | 株式会社三井住友銀行執行役員
2017年６月 | SMBC債権回収株式会社代表取締役社長
2020年６月 | 株式会社陽栄代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 株式会社陽栄ホールディング代表取締役社長（現任）
2021年６月 | 岩崎電気株式会社社外監査役（現任）
2023年６月 | 当社監査役（現任）
| 1(注5) | -
計 | 274

（注）１．取締役千代田有子、村田恵一の２名は、社外取締役であります。

２．監査役深谷達大、大塚啓一、稲垣尚の３名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会から１年であります。

４．監査役の任期は、2020年６月26日開催の定時株主総会から４年であります。

５．監査役の任期は、2023年６月29日開催の定時株主総会から１年であります。

６．当社では経営機能と業務執行機能を分離し、経営のスピード化とコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は11名で、社長　尾方馨、常務執行役員　丁旭威、同　鈴木嘉明、同　小林正登、執行役員　傍士武、同　佐々木茂輝、同　倉村雅彦、同　八賀利久、同　澤田幸弘、同　菊地正信、同　工藤琢也で構成されております。

７．取締役千代田有子の戸籍上の氏名は、中嶌有子であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社と社外取締役の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社と社外監査役の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役稲垣尚は、株式会社陽栄及び株式会社陽栄ホールディングの代表取締役社長でありますが、当社との間に取引関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、当社経営陣から独立した立場で、経営の監視機能を遂行するための客観的・専門的視点を持つ者から識見と人格に留意して選任しております。

なお、社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「①役員一覧」において記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会に先立って、社外取締役又は社外監査役に必要な資料、情報を提供しており、また社外取締役及び社外監査役による社外役員連絡会を適宜開催し、相互の情報共有に努めるとともに、社外取締役又は社外監査役と業務監査室及び会計監査人との連携の強化に資するよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。監査役大塚啓一は、1982年８月に公認会計士の登録を行い、長年、監査法人で監査実務に携わるとともに代表社員を務め、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。また、監査役稲垣尚は、金融機関出身者であり、企業経営等の経験があるとともに、幅広い知識と見識を有しております。

当事業年度において、監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 深谷　達大 | 17回 | 17回
監　査　役（社外） | 大塚　啓一 | 17回 | 17回
監　査　役（社外） | 遠山　　彰 | 17回 | 17回

監査役会における具体的な検討内容として、以下の項目を重点項目としております。

・監査方針及び計画の策定

・取締役の職務執行及び業務執行部門の監査

・グループ会社の業務執行の監査

・内部統制システムの構築及び運用状況の監査

・会計監査人の独立性及び適正な監査の監視と検証

常勤監査役の活動として、取締役会・執行役員会等の重要な会議へ出席し、適宜必要な意見を述べるほか、取締役等から業務の執行状況の聴取、重要書類の閲覧等、当社及び主要な子会社における業務及び財務状況の調査などを通して監査を行っております。

非常勤監査役は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会等重要な会議に出席して独立役員の立場から意見を述べることにより経営監視機能の充実を担っています。また、監査役会への出席等を通じて常勤監査役との情報共有に努めています。

さらに、社外取締役と監査役の情報共有や意見交換の場として「社外役員連絡会」を設け、原則として隔月開催しており、内部監査部門からの報告・説明の聴取を実施しております。また、監査役会においても、例年４月、５月は監査役会が当社グループ及び監査法人から決算等に係る資料の提出を受け、報告・説明を聴取する時期に当たっていることから、これらの報告・説明聴取の内容を情報共有しております。これらにより、社外取締役と監査役・監査役会との連携強化を図るとともに、監査法人や内部監査部門との連携も図っております。

②内部監査の状況

当社の内部監査は業務監査室（７名）が中心となって、各部及び内外子会社の業務の適法性、有効性及び効率について、品質・環境対策も含めて監査しております。適法性の点については、上場企業として企業の社会的責任を果たすべく、下請法、独占禁止法などについても配慮しております。

また、業務監査室、監査役・監査役会及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。業務監査室長が常時、監査役会・社外役員連絡会に出席し、監査の状況等を報告し、監査役・社外取締役との情報共有に努めております。また、常勤監査役と毎月定期的に情報交換を行っております。

なお、内部監査については、業務監査室が年間スケジュールを策定の上実施しており、その結果については、取締役会及び監査役会に報告しております。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

・継続監査期間

1988年以降

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：永井勝、時々輪彰久

・会計監査業務に係る補助者

公認会計士５名、その他15名

・監査役会による監査法人の評価及び選定方針と理由

監査役会は、日本監査役協会による、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に基づき、監査法人の選定基準を定め、毎年評価を行っております。また、監査役会が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定した理由は、監査品質、独立性、総合的能力、監査実査の有効性及び効率性等の要素を総合的に勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人の監査に期待できると判断したため、当社の監査法人に選定いたしました。

・会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 68 | － | 80 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 68 | － | 80 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 13 | 7 | 23 | 11
計 | 13 | 7 | 23 | 11

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等（金融商品取引法監査人）に対する監査報酬額を社内稟議を経て決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」（2021年７月30日最終改正）等を参考に、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容や職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断いたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会（委員長及び委員の半数以上を独立社外取締役で構成）へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

[取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針]

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」及び「株式報酬」、変動報酬としての「業績連動賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役については、固定報酬としての「基本報酬」及び「株式報酬」を支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

(1)業績連動報酬等は、業績連動賞与と業績連動型株式報酬により構成される。

ａ．業績連動賞与は、評価期間の業績及び役位、取締役（社外取締役を除く）の成果等を総合的に判断し、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動賞与として、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

ｂ．業績連動型株式報酬は後記(2)ｂの通りとする。

(2)非金銭報酬等は、株式報酬及び業績連動型株式報酬により構成し、職務執行の対価としてポイントを付与する。当該ポイントは、退任時までの累積ポイントを１ポイント＝１株に換算し退任時に給付する。

ａ．株式報酬は、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。また、社外取締役に関しては、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とする。株式報酬の額の決定方法は、取締役会の決議により決定した役員株式給付規則に基づき、事業年度ごとにポイントを付与する。

ｂ．業績連動型株式報酬は、短計業績評価係数及び中計業績評価係数の２つの観点から評価を行う制度とし、短計、中計それぞれの目標値に対する達成率に役位ごとに定めた短計ウエイト及び中計ウエイトを乗じて算出し、事業年度ごとにポイントを付与する。なお、業績評価の指標は、連結営業利益率の目標値に対する達成率を採用する。短計ウエイト及び中計ウエイトや目標となる業績指標とその係数等は、役員株式給付規則に定め、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

ｃ．業績連動型株式報酬の算定方法の内容は以下の通りとする。

付与ポイント数　＝　役位ポイント　×　短計ウエイト　×　短計業績評価係数

＋　役位ポイント　×　中計ウエイト　×　中計業績評価係数

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、おおよそ次の通りとする。

役位 | 基本報酬 | 株式報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬
代表取締役 | 5 | 1 | 2 | 2
取締役 | 6 | 1 | 2 | 1
社外取締役 | 9 | 1 | － | －

（目標とする営業利益率を100%達成の場合）

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、指名・報酬委員会にて審議したうえで、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申に基づき指名・報酬委員会の意見を尊重して決定しなければならないこととする。

業績連動賞与にかかる業績指標は、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いであり、その目標値は900百万円で、その実績は△628百万円であります。業績連動型株式報酬にかかる業績指標は、連結営業利益率の目標値に対する達成率であり、その目標値は短計では1.7％、中計では５％であり、その実績は△1.2％であります。当該指標を選択した理由は、連結営業利益は主たる業務から算出される指標であり、その目標値に対してどの程度達成できたか、明確に計ることができると判断したためであります。

取締役の金銭報酬限度額は、2013年６月20日開催の第77回定時株主総会において、年額350百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名であります。

上記とは別枠で、2021年６月29日開催の第85回定時株主総会において、取締役（社外取締役を含みます。）及び執行役員の株式報酬及び業績連動型株式報酬の額を対象期間ごとに、720百万円（うち取締役分として420百万円（うち社外取締役分10百万円））以内、また、給付される当社株式数の上限として１事業年度あたり339,100ポイント（うち取締役分として197,800ポイント（うち社外取締役分4,700ポイント））と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち社外取締役は２名）であります。

取締役会は、代表取締役社長 尾方 馨に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループを取り巻く環境や経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に独立社外取締役を主要な構成員とする、指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

指名・報酬委員会は、当社が提示した取締役の個人別の支給額案に対し、個人別に機能発揮状況を勘案した上で報酬額の算定方法や妥当性を審議し、取締役会へ答申しております。当事業年度中に指名・報酬委員会を２回開催し、2022年６月に2021年度の取締役の基本報酬及び業績連動型株式報酬の妥当性を検証し、また、2022年度の取締役の基本報酬について審議いたしました。取締役会は、2023年３月に当該委員会による審議結果の報告を受けております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤及び非常勤の業務分担を考慮して、監査役会の協議により決定しております。監査役の金銭報酬限度額は、2006年６月23日開催の第70回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 株式報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 93 | 84 | 9 | － | － | 4
社外役員 | 40 | 39 | 1 | － | － | 6

（注）「報酬等の種類別の総額」項目内の、株式報酬及び業績連動型株式報酬は、非金銭報酬であります。その詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容　①本制度の概要」に記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引等の維持及び強化、自動車関連事業における事実上の関係強化等を目的として、政策的に必要な株式を保有します。

個別の政策保有株式については、取締役会において毎年定期的に保有目的、保有を継続した場合の便益、保有しない場合の取引の安定性等に係るリスク等を検証し、保有の合理性が認められない場合には、縮減等の見直しを行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,044

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 8 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車株式会社 | 1,443,545 | 1,438,403 | （保有目的）当社グループ最大の販売先であり、ブレーキ・ポンプ等の製品供給を行っており、営業取引の円滑化を図るために保有 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
2,279 | 2,284
プレス工業株式会社 | 500,000 | 500,000 | （保有目的）同業の自動車部品会社であり、良好な協力関係の維持・発展を目的として保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
249 | 189
日本パーカライジング株式会社 | 176,000 | 176,000 | （保有目的）当社グループの主力製品であるポンプ製造に必要なギヤ部品の熱処理や表面処理を行っており、営業取引等の円滑化を図るために保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
174 | 164
日本発条株式会社 | 173,200 | 173,200 | （保有目的）当社グループの主力製品であるブレーキ製造に必要なばね部品を仕入れており、営業取引の円滑化を図るために保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
164 | 153
株式会社ヨロズ | 118,300 | 118,300 | （保有目的）当社グループの主力製品であるブレーキ製造に必要なプレス加工部品を仕入れており、営業取引の円滑化を図るために保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
100 | 105
ＮＯＫ株式会社 | 38,500 | 38,500 | （保有目的）当社グループの主力製品であるポンプ製造に必要なシールの仕入を行っており、営業取引の円滑化を図るために保有 （定量的な保有効果）（注） | 有
56 | 44
三菱自動車工業株式会社 | 40,000 | 40,000 | （保有目的）当社グループの販売先であり、ブレーキ・ポンプ等の製品供給を行っており、営業取引の円滑化を図るために保有 （定量的な保有効果）（注） | 無
20 | 13

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社が保有する政策保有株式については取締役会にて政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを定期的に確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。