第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
168,000,000 |
|
計 |
168,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数(株) （平成29年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
48,593,736 |
同左 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
48,593,736 |
同左 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総 数増減数(株) |
発行済株式総 数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増 減額（千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成19年１月22日 （注） |
△1,200,000 |
48,593,736 |
－ |
8,284,141 |
－ |
7,540,961 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
46 |
19 |
247 |
251 |
6 |
10,974 |
11,543 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
9,834 |
324 |
11,720 |
21,410 |
4 |
5,276 |
48,570 |
23,236 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
20.25 |
0.67 |
24.13 |
44.08 |
0.01 |
10.86 |
100.00 |
－ |
（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
２．自己株式 553,892株は、「個人その他」の欄に4,290単元、「金融機関」の欄に1,248単元、「単元未満株式の状況」の欄に 92株含まれております。なお、自己株式数については、平成29年３月31日現在において株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式 55,800株及び役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式 69,081株を自己株式に含めております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Avenue de L'Industrie 21,Parc Industriel,1420 Braine-L'Alleud,BELGIUM |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5,809千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1,148千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 877千株
２. 上記の所有株式数のうち、株式付与ＥＳＯＰ信託口に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 55千株
３. 上記の所有株式数のうち、役員報酬ＢＩＰ信託口に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 69千株
４. 平成29年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・インターナショナル・リミテッド他から 平成29年２月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
キャピタル・インターナショナル・リミテッド |
40 Grosvenor Place, London SWIX 7GG, ENGLAND |
354 |
0.73 |
|
キャピタル・インターナショナル・インク |
11100 Santa Monica Boulevard, 15th Fl.,Los Angeles, CA 90025, U.S.A. |
251 |
0.52 |
|
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル |
3 Place des Bergues,1201 Geneva, Switzerland |
115 |
0.24 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 |
1,780 |
3.66 |
|
合計 |
－ |
2,501 |
5.15 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 553,800 |
1,248 |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 48,016,700 |
480,167 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 23,236 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
48,593,736 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
481,415 |
－ |
（注）１．完全議決権株式（自己株式等）には、当社所有の自己株式が 429,000株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式 55,800株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式 69,000株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 600株、議決権の数が６個含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社エクセディ |
大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号 |
429,000 |
124,800 |
553,800 |
1.14 |
|
計 |
－ |
429,000 |
124,800 |
553,800 |
1.14 |
（注） 他人名義で所有している理由等
株式付与ＥＳＯＰ制度及び役員報酬ＢＩＰ制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（１０）【従業員株式所有制度の内容】
１．従業員株式所有制度
①概要
当社は、平成23年４月27日開催の取締役会において、従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ」制度の導入を決議し、平成23年５月16日をもって導入いたしました。
割当先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プラン（以下「本プラン」といいます。）であり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
本プランでは、当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得しております。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式付与規程に基づき受益者となった者に対して交付します。
本信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の資格昇格や役職登用に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使します。
本信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。本信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
（参考）ＥＳＯＰ信託の概要
|
①信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
②信託の目的 |
受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与 |
|
③委託者 |
当社 |
|
④受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
|
⑤受益者 |
当社従業員のうち受益者要件を充足する者 |
|
⑥信託管理人 |
専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者 |
|
⑦信託契約日 |
平成23年５月16日 |
|
⑧信託の期間 |
平成23年５月16日～平成33年12月31日 |
|
⑨制度開始日 |
平成23年10月１日 |
|
⑩議決権行使 |
受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
|
⑪取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑫取得株式の総額 |
250百万円 |
|
⑬株式の取得方法 |
当社自己株式の第三者割当により取得 |
②本信託から受益者に交付する予定の株式の総数
100,000株
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、平成23年５月17日付けで当社からの第三者割当により当社株式 100,000株を取得しており、今後当信託口が当社株式を取得するかは未定であります。
なお、平成29年３月31日現在において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式は、株式付与規程に基づき受益者となった従業員への交付により減少し、 55,800株であります。
③受益者の範囲
本信託の受益者となり得る者は、信託期間中に当社の従業員であった者とします。
ただし、退職後の連絡先等が不明であるため受益者確定手続において受益者として確定することができなかった者は、この限りではありません。
２．取締役及び執行役員に対する株式報酬制度
①概要
当社は、平成26年５月28日開催の取締役会において、これまで以上に当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成26年６月24日開催の第64回定時株主総会において決議いたしました。
本制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役等に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得しております。
割当先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。
役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、当社株式を活用した取締役等に対するインセンティブの付与を諮る目的を有するものをいいます。
本信託は株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式を交付します。なお、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
（参考）ＢＩＰ信託の概要
|
①信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
②信託の目的 |
当社の取締役等に対するインセンティブの付与 |
|
③委託者 |
当社 |
|
④受託者 |
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
⑤受益者 |
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者 |
|
⑥信託管理人 |
当社と利害関係のない第三者（公認会計士） |
|
⑦信託契約日 |
平成26年12月８日 |
|
⑧信託の期間 |
平成28年９月１日～平成30年８月31日 |
|
⑨制度開始日 |
平成27年１月１日 （平成27年３月末日からポイント数の付与を開始） |
|
⑩議決権行使 |
行使しないものとします。 |
|
⑪取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑫信託金の上限額 |
240百万円（信託費用を含む。） |
|
⑬帰属権利者 |
当社 |
|
⑭残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を 控除した範囲内とします。 |
②本信託から取締役等に交付する予定の株式総数
信託期間中の毎年３月末に、同日で終了する事業年度における業績指標及び役位に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。１ポイントは当社株式１株とします。各取締役等には、取締役等退任時に、累積ポイント数に応じた株式が交付されます。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、平成26年12月12日付けで当社からの第三者割当により当社株式 40,000株、平成28年8月23日付けで当社からの第三者割当により当社株式 36,000株、を取得しております。今後当信託口が当社株式を取得するかは未定であります。
なお、平成29年３月31日現在において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式は、 69,081株であります。
③受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
269 |
761,367 |
|
当期間における取得自己株式 |
10 |
30,450 |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日（平成29年６月28日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数（注）１、２ |
429,011 |
－ |
429,021 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日（平成29年６月
28日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「株式付与ＥＳＯＰ」制度導入に伴い設定した株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式及び「役員報酬ＢＩＰ」制度導入に伴い設定した役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式は含まれておりません。なお、当該信託が保有する当社株式は、有価証券報告書提出日（平成29年６月28日）現在、株式付与ＥＳＯＰ信託口が 55,800株、役員報酬ＢＩＰ信託口が 69,081株であります。
３【配当政策】
当社は、配当の決定にあたって、株主に対して適正な利益還元を行うと同時に、社業の永続的発展を図るために不可欠な内部留保を確保することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行う制度をとっております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり 80円の配当（うち中間配当 35円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は 50.0％となりました。
内部留保金は、財務体質の強化、自動車環境対策に伴う燃費向上技術、振動・騒音対策技術の開発のための研究開発投資、海外拠点の充実等の資金需要に充当させていただきます。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年10月28日 |
1,685 |
35.0 |
|
平成29年６月27日 |
2,167 |
45.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第63期 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
2,419 |
3,450 |
3,125 |
3,310 |
3,395 |
|
最低（円） |
1,436 |
1,951 |
2,455 |
2,106 |
2,022 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
3,015 |
3,200 |
3,345 |
3,395 |
3,320 |
3,385 |
|
最低（円） |
2,521 |
2,753 |
3,115 |
2,942 |
3,000 |
3,180 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性１５名 女性０名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
久川 秀仁 |
昭和30年１月24日生 |
|
(注)４ |
14 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 |
調達本部長、開発本部・品質保証本部・生産技術本部担当 |
松田 雅之 |
昭和26年６月27日生 |
調達本部長（現任） 開発本部担当（現任） |
(注)４ |
7 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長、２輪事業本部担当、海外事業統括 |
岡村 尚吾 |
昭和31年９月16日生 |
|
(注)４ |
5 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長、グローバル人材開発本部・関係会社管理・全社安全環境・ＣＳＲ・リスクマネジメント・ＩＳＯ１４００１推進担当 |
豊原 浩 |
昭和37年８月19日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＭＴ製造本部長、本社・川越・広島安全環境、全社生産管理機能担当 |
松田 賢二 |
昭和37年10月23日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
ＴＳ製造本部長 |
小島 義弘 |
昭和35年９月10日生 |
|
(注)４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
上野事業所長、 ＡＴ製造本部長、 上野安全環境担当 |
中原 正 |
昭和37年10月８日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
三矢 誠 |
昭和33年12月13日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
秋田 幸治 |
昭和37年２月17日生 |
|
(注)４ |
3 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
吉川 一三 |
昭和21年５月20日生 |
|
(注)４ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
髙野 利紀 |
昭和29年８月31日生 |
|
(注)４ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
西垣 敬三 |
昭和32年９月11日生 |
|
(注)５ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
豊田 幹司郎 |
昭和16年８月14日生 |
|
(注)３ |
20 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
福田 正 |
昭和28年３月４日生 |
|
(注)５ |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
坪田 聡司 |
昭和36年８月12日生 |
|
(注)５ |
0 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
66 |
（注）１．取締役三矢 誠、取締役吉川一三及び取締役髙野利紀は、社外取締役であります。
２．監査役豊田幹司郎、監査役福田正及び監査役坪田聡司は、社外監査役であります。
３．平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４. 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うことを目的とした執行役員制度を導入しております。執行役員は 19名で、専務執行役員 松田雅之、岡村尚吾、常務執行役員 豊原 浩、松田賢二、上級執行役員 小島義弘、中原 正（上記記載の取締役）の６名の他に、専務執行役員 土井利政、常務執行役員 片山元雄、上級執行役員 藤本真次、権藤光弘、吉永徹也、長内芳美、執行役員 馬場理仁、山村佳弘、田端茂夫、後藤智詔、廣瀬 譲、山川順次、鈴木 隆の 13名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上し、コンプライアンス経営及びガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
基本方針
・株主の権利・平等性の確保に努めます。
・株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に務めます。
・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
・取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。
① 企業統治の体制
（イ）企業統治の体制の概要
取締役会は、３名の社外取締役を含む１１名の取締役で構成され、月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。
社外監査役３名を含む監査役４名は、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。
また、経営上の戦略については、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計７名で構成される常務会において検討を行っている他、業務執行に関する具体的な詳細は、原則として月２回開催される執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議において活発に意見交換し、十分に審議検討を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、少人数で取締役会を構成し、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。
（ロ）企業統治の体制を採用する理由
当社では、執行役員制度を導入し、６名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役１１名と監査役４名のうち６名を社外役員とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。
（ハ）コーポレート・ガバナンス体制の模式図
（ニ）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行います。
（ホ）リスク管理体制の整備の状況
当社は、グローバル人材開発本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開します。
② グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
（イ）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理業務を管理本部において統括します。
（ロ）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議します。
（ハ）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開します。
（ニ）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に努めます。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
グローバル監査部は、10名で構成され、事業年度ごとに監査のテーマを定め、監査計画を立案して各部門の業務監査を行う他、必要に応じて臨時の監査を行い、内部統制の確保のため、監査の充実に努めております。また、グローバル監査部は、常勤監査役及び会計監査人と監査計画の立案、監査の経過及び結果等について定期的な打合せを含め、必要に応じ随時、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
監査役（４名、うち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります）は、監査役会規則に従い、「監査役会」（原則として、３ヶ月に１回以上開催）において監査の方針及び計画その他職務の執行に係る事項を決定し、職務を執行しております。監査役及び監査役会は、会計監査人から事業年度ごとの会計監査の計画、会計監査結果について報告を受ける他、適宜協議を行っております。また、常勤監査役とグローバル監査部は、監査計画の立案、監査の経過及び結果について、適宜、情報交換を行っております。また、常勤監査役は、グローバル監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、緊密な連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、友田和彦氏及び河瀬博幸氏であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属し、定期的な監査のほか、会計上の課題についてのアドバイス等も受けております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１３名であります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役は、当社との間に記載すべき人的関係はございません。
社外取締役三矢 誠氏は、アイシン精機株式会社代表取締役副社長であり、同社は当社株式の14.88％を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外取締役として、経営陣の一層の強化を図り、併せて取締役会による取締役の監督機能の充実を図っております。
なお、当社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役吉川一三氏は、住江織物株式会社代表取締役会長兼社長であります。長年にわたり同社の経営に携わり、上場企業の経営者としての豊富な知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、当社は同社との取引はありません。
社外取締役髙野利紀氏は、ローム株式会社の取締役として、長年にわたり同社の経営に携わった経験を持ち、企業経営に関する幅広い知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、当社は同社との取引はありません。
社外監査役豊田幹司郎氏は、アイシン精機株式会社取締役会長であり、同社は当社株式の14.88％を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外監査役として、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。
なお、当社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役福田正氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、同氏の所属する弁護士法人とは、個別案件について委任契約を締結しておりますが、金額は僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。
社外監査役坪田聡司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。
なお、当社は同氏が所属する事務所との取引はありません。
社外取締役は、取締役会にて、取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役は、当社常勤取締役の職務の執行の監視と共に、必要に応じ提言・助言をしております。
当社は、外部からの視点を取締役会に導入し、経営の透明性及び質を高める役割と、取締役会による取締役の職務執行の監督を強化する機能を担うため、社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありません。
なお、社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役を通じてグローバル監査部及び会計監査人より監査状況や監査結果についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互に連携を図っております。
⑥ 役員報酬等
（イ）役員区分ごとの平成29年３月期における報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
250 |
223 |
－ |
27 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
18 |
18 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
31 |
30 |
－ |
0 |
6 |
（注）１．上記には、平成28年6月28開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名と平成29年
１月25日に逝去した社外取締役を含んでおり、無報酬の取締役１名を含んでおりません。
２．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
３．平成18年６月27日開催の第56回定時株主総会決議による報酬限度額
取締役 年額 300百万円
監査役 年額 60百万円
４．上記のほか、取締役７名に対する役員株式報酬費用 28百万円を計上しております。
（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しておりません。
（ハ）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものはありません。
（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑦ 株式の保有状況
（イ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
銘柄数 |
19 銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
2,356 百万円 |
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日野自動車㈱ |
380,750 |
463 |
良好な取引関係維持のため |
|
ヤマハ発動機㈱ |
200,000 |
374 |
同上 |
|
富士重工業㈱ |
67,600 |
268 |
同上 |
|
㈱タダノ |
180,000 |
188 |
同上 |
|
ダイハツ工業㈱ |
102,500 |
162 |
同上 |
|
いすゞ自動車㈱ |
127,677 |
148 |
同上 |
|
スズキ㈱ |
42,000 |
126 |
同上 |
|
㈱小松製作所 |
40,505 |
77 |
同上 |
|
阪和興業㈱ |
68,000 |
32 |
同上 |
|
三菱重工業㈱ |
34,375 |
14 |
同上 |
|
ＡＮＡホ－ルディングス㈱ |
30,000 |
9 |
同上 |
|
本田技研工業㈱ |
2,418 |
7 |
同上 |
（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ヤマハ発動機㈱ |
200,000 |
536 |
良好な取引関係維持のため |
|
日野自動車㈱ |
380,750 |
512 |
同上 |
|
㈱ＳＵＢＡＲＵ |
67,600 |
276 |
同上 |
|
㈱タダノ |
180,000 |
233 |
同上 |
|
いすゞ自動車㈱ |
133,024 |
195 |
同上 |
|
スズキ㈱ |
42,000 |
194 |
同上 |
|
トヨタ自動車㈱ |
26,650 |
161 |
同上 |
|
㈱小松製作所 |
40,505 |
117 |
同上 |
|
阪和興業㈱ |
68,000 |
53 |
同上 |
|
三菱重工業㈱ |
34,375 |
15 |
同上 |
|
ＡＮＡホ－ルディングス㈱ |
30,000 |
10 |
同上 |
|
本田技研工業㈱ |
2,858 |
9 |
同上 |
（注）みなし保有株式については、該当事項はありません。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条が規定する最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
（ロ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
39 |
－ |
39 |
3 |
|
連結子会社 |
10 |
－ |
10 |
－ |
|
計 |
49 |
－ |
49 |
3 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務及び税務関連業務等に関する報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明業務及び税務関連業務等に関する報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
（当連結会計年度）
当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債の発行に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、法の定める監査項目の多様性及び監査に必要な作業時間等を総合的に勘案し、当社と監査公認会計士等が協議して決定しております。