## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 168,000,000
計 | 168,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2022年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2022年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,593,736 | 48,593,736 | 東京証券取引所 市場第一部 (事業年度末現在) プライム市場 (提出日現在) | 単元株式数 100株
計 | 48,593,736 | 48,593,736 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総 数増減数(株) | 発行済株式総 数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増 減額（千円） | 資本準備金残高 （千円）
2007年１月22日 （注） | △1,200,000 | 48,593,736 | － | 8,284,142 | － | 7,540,961

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 27 | 30 | 348 | 190 | 38 | 41,247 | 41,880 | －
所有株式数（単元） | - | 65,252 | 8,615 | 99,419 | 181,206 | 45 | 130,956 | 485,493 | 44,436
所有株式数の割合（％） | - | 13.4 | 1.8 | 20.5 | 37.3 | 0.0 | 27.0 | 100.0 | －

（注）１．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

２．自己株式1,665,564株は、「個人その他」の欄に15,655単元、「金融機関」の欄に1,000単元、「単元未満株式の状況」の欄に64株含まれております。なお、自己株式数については、2022年３月31日現在において株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式100,000株を自己株式に含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アイシン | 愛知県刈谷市朝日町２丁目１番地 | 7,230 | 15.4
アイシンホールディングスオブアメリカ | 1665 East Fourth Street Seymour, IN, 47274 U.S.A. | 4,500 | 9.6
アイシンヨーロッパＳＡ | Avenue de L'Industrie 21,Parc Industriel,1420 Braine-L'Alleud,BELGIUM | 4,500 | 9.6
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 4,476 | 9.5
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,441 | 3.1
芭蕉会 | 大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号 | 1,272 | 2.7
ダイハツ工業株式会社 | 大阪府池田市ダイハツ町１番１号 | 840 | 1.8
エクセディ従業員持株会 | 大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号 | 588 | 1.3
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ACCT BP2S DUBLIN CLIENTS-AIFM | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG | 565 | 1.2
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US | 540 | 1.1
計 | － | 25,955 | 55.2

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,665,500 | 1,000 | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 46,883,800 | 468,838 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 44,436 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 48,593,736 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 469,838 | －

（注）１．完全議決権株式（自己株式等）には、当社所有の自己株式が1,565,500株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式100,000株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株、議決権の数が６個含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エクセディ | 大阪府寝屋川市木田元宮１丁目１番１号 | 1,565,500 | 100,000 | 1,665,500 | 3.4
計 | － | 1,565,500 | 100,000 | 1,665,500 | 3.4

（注）　他人名義で所有している理由等

株式付与ＥＳＯＰ制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（東京都港区浜松町２丁目11番３号）が所有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度

当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

（1）取引の概要

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得しております。本信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の資格昇格や役職登用に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。

（2）「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平

成27年３月26日）を適用しておりますが、従来採用していた方法により会計処理を行っております。

（3）信託が保有する自社の株式に関する事項

① 信託における帳簿価額は前事業年度 48百万円、当事業年度 178百万円であります。

② 当該自社の株式は、株主資本において自己株式として計上しております。

③ 期末株式数は前事業年度 19,200株、当事業年度 100,000株であり、期中平均株式数は前事業年度 22,062株、当事業年度 21,623株であります。

④ ③の株式数は１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

２．取締役及び執行役員に対する株式報酬制度

当社は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。）及び執行役員（海外駐在者を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、会社業績との連動性が高い役員報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）と称される業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しておりましたが、2018年度中に本信託の信託期間の満了により本制度は終了しております。

なお、当社は2018年6月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、本制度の対象者に対して新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 610 | 1,020,718
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日（2022年６月28日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 300 | -
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式の付与） | 17,700 | 28,780,200 | － | －
その他（株式付与ＥＳＯＰ信託口への処分） | 87,900 | 148,023,600 | － | －
保有自己株式数（注）１、２ | 1,565,564 | － | 1,565,564 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日（2022年６月28日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は含まれておりません。なお、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式は、有価証券報告書提出日（2022年６月28日）現在100,000株であります。

### ３【配当政策】

当社は、配当の決定にあたって、株主に対して適正な利益還元を行うと同時に、社業の永続的発展を図るために不可欠な内部留保を確保することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行う制度をとっております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり 90円の配当（うち中間配当 40円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は 44.9％となりました。

内部留保は、財務体質の強化、自動車環境対策に伴う燃費向上技術、新製品・振動・騒音対策技術の開発のための研究開発投資、海外拠点の充実等の資金需要に充当させていただきます。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年10月27日 | 1,878 | 40.0
取締役会決議
2022年６月28日 | 2,351 | 50.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コンプライアンス経営の徹底とコーポレート・ガバナンス体制の構築が経営の基盤であると認識しております。
具体的には、取締役会と監査役・監査役会による取締役の職務執行の監督・監査を行う体制を整え、経営環境の変化に迅速に対応できる組織作りや内部牽制機能の充実により、経営の透明性を向上し、コンプライアンス経営及びガバナンス体制の強化に努めるとともに、下記の基本方針に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

基本方針

・株主の権利・平等性の確保に努めます。

・株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。

・適切な情報開示と透明性の確保に努めます。

・取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制の概要

取締役会は、５名の社外取締役を含む１１名の取締役で構成され、月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において議論を尽くして経営の意思決定を行っております。

取締役１１名のうち３分の１を超える４名の独立社外取締役を選任することで、監視・監督機能を強化するとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

社外監査役３名を含む監査役４名は、監査役会を構成するほか、取締役会に出席し、経営の意思決定について監査上の意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を監査しております。

さらに、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うため、少人数で取締役会を構成し、執行役員制度を導入し、業務に精通した人材を執行役員に登用することで、より機動的な業務運営を図っております。

また、経営上の戦略の検討を行うため、取締役会長、取締役社長、専務執行役員及び常務執行役員の計４名で構成される常務会を設置している他、業務執行に関する具体的な詳細を決定するにあたり、活発な意見交換と十分な審議検討を行うため、執行役員を含む常勤全役員で構成される経営会議を設置し、原則として月２回開催しております。

上記のほか、グループ全体の問題案件への対応及び、再発防止策の協議のため、リスク管理委員会を必要に応じ開催しております。また、2021年5月度の取締役会決議により、報酬委員会を設置いたしました。

報酬委員会では、取締役の報酬の内容に係る決定方針及び個人別の報酬について、審議・決定し、取締役会に上程します。

報酬委員会は、代表取締役社長を委員長、取締役管理本部長を副委員長、独立社外取締役全員（4名）を委員とする、合計6名で構成され、社外取締役最低3名を含む、4名の出席をもって定足数とし、出席者の過半数をもって決議を行います。さらに、2021年6月度の取締役会決議により、指名委員会を設置いたしました。指名委員会では、後継者計画の策定や代表取締役・取締役候補者の選定を行い、取締役会に代表取締役・取締役候補者を上程します。指名委員会は、代表取締役社長を委員長、社外取締役全員（5名）を委員とする、合計6名で構成され、社外取締役最低2名を含む、3名の出席をもって定足数とし、出席者の過半数をもって決議を行います。

取締役会、常務会および経営会議の議長は社長の吉永徹也氏がつとめております。リスク管理委員会の委員長は上級執行役員の山村佳弘氏がつとめております。報酬委員会および指名委員会の委員長は社長の吉永徹也氏がつとめます。

上記各会議体の構成員の氏名につきまして、取締役会及び監査役会は、（２）役員の状況をご参照ください。常務会は、久川秀仁氏、吉永徹也氏、豊原浩氏、権藤光弘氏で構成されており、経営会議の構成員は常務会の構成員に加え、廣瀬譲氏、山川順次氏、山口貢氏、小島義弘氏、藤本真次氏、山村佳弘氏、馬場理仁氏、鈴木隆氏、青木辰之氏、田中俊幸氏、本庄央氏、吉田洋一氏、中曽根利之氏、監査役の西垣敬三氏で構成されております。リスク管理委員会は委員長、監査役の西垣敬三氏及び常務会の構成員のほか、委員会が必要と認めたものが出席いたします。報酬委員会は委員長、取締役の豊原浩氏、独立社外取締役の吉川一三氏、髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏で構成されております。指名委員会は委員長、社外取締役の吉田守孝氏、独立社外取締役の吉川一三氏、髙野利紀氏、林隆司氏、井上福子氏で構成されております。

（ロ）企業統治の体制を採用する理由

当社では、執行役員制度を導入し、４名の取締役が業務執行を行う執行役員を兼務することで、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行っております。一方で取締役会に出席する取締役１１名と監査役４名のうち８名を社外役員とすることで経営の透明性確保を図っているため、現状の監査役会設置会社形態を取ることが最適であると判断しております。

（ハ）コーポレート・ガバナンス体制の模式図

（ニ）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、社長直轄の独立した業務監査部門であるグローバル監査部が、各部門の業務監査やコンプライアンスのチェックを行います。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、管理本部を総合的なリスク管理の統括部署とし、損失を未然に防ぐ活動を展開します。

③　グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

（イ）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理業務を管理本部において統括します。

（ロ）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

グループ会社の業務執行状況は、各社が提出する月次報告書により確認し、業務執行についての重要事項は、取締役会、経営会議にて報告・審議します。

（ハ）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ会社にも適用される、リスクマネジメント・コンプライアンス規程に基づき、損失を未然に防ぐ活動を展開します。

（ニ）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は連結中期経営計画を作成し、当該計画を具体化するための目標・課題をグループ全体で共有し、効率的な職務執行体制の確保に努めます。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条が規定する最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役及び監査役を含む個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって填補する事としております。（ただし、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、免責規定に該当する場合を除く。）

⑥　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（ロ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 久川　秀仁 | 1955年１月24日生 |
1978年４月 | 当社入社
2006年６月 | 取締役、海外ビジネス担当
2009年４月 2009年６月 | 営業本部長 取締役常務執行役員
2011年４月 2012年４月 | 取締役専務執行役員 代表取締役
2015年４月 | 代表取締役社長
2022年６月 | 取締役会長（現在に至る）
| (注)４ | 52
代表取締役社長 | 吉永　徹也 | 1960年１月３日生 |
1988年７月 | 当社入社
2009年３月 2009年６月 | エクセディアメリカ社長 当社執行役員
2016年４月 | エクセディダイナックス上海総経理
2017年４月 | 当社上級執行役員
2019年６月 | 取締役 上野事業所長 ＡＴ製造本部長
2020年４月 | 常務執行役員
2021年４月 | 専務執行役員
2022年６月 | 代表取締役社長（現在に至る）
| (注)４ | 6
代表取締役専務執行役員 | 豊原　浩 | 1962年８月19日生 |
1995年１月 | 当社入社
2010年４月 | 執行役員
2011年４月 | 財務企画本部長
2012年６月 | 取締役
2013年４月 | 上級執行役員
| 管理本部長（現在に至る）
2016年４月 | 常務執行役員
2020年４月 | 専務執行役員（現在に至る）
2022年６月 | 代表取締役（現在に至る）
| (注)４ | 11
取締役上級執行役員 | 廣瀬　譲 | 1972年２月21日生 |
2001年４月 | 当社入社
2011年３月 2014年４月 | エクセディグローバルパーツ社長 当社執行役員
2018年４月 | 上級執行役員（現在に至る）
2019年４月 | 営業本部長（現在に至る）
2019年６月 | 取締役（現在に至る）
| (注)４ | 5
取締役上級執行役員 | 山川　順次 | 1968年3月16日生 |
2000年８月 | 当社入社
2014年４月 2015年４月 | エクセディダイナックス上海総経理 当社執行役員
2018年１月 | エクセディダイナックスメキシコ社長
2018年４月 | 当社上級執行役員（現在に至る）
2019年６月 | 取締役（現在に至る） 品質保証本部長
2022年６月 | 調達本部長（現在に至る）
| (注)４ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役上級執行役員 | 山口　貢 | 1962年8月9日生 |
1985年３月 | 当社入社
2006年７月 2009年６月 2015年４月 | 技術開発本部副本部長 執行役員 スペシャルテクニカルアドバイザー
2017年11月 | エクセディアメリカ社長
2018年４月 | 執行役員
2021年４月 | 上級執行役員（現在に至る）
| 二輪事業本部長
2021年６月 | 取締役（現在に至る）
| 開発本部長（現在に至る）
| (注)４ | 3
取締役 | 吉田　守孝 | 1957年7月12日生 |
1980年４月 | トヨタ自動車工業株式会社入社
2009年６月 | トヨタ自動車株式会社常務役員
2014年４月 | 同社専務役員
2018年１月 | 同社副社長
2020年６月 | 株式会社豊田中央研究所代表取締役会長
2021年６月 | 株式会社アイシン取締役社長・社長執行役員（現在に至る）
2022年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| (注)４ | -
取締役 | 吉川　一三 | 1946年５月20日生 |
1970年４月 | 住江織物株式会社入社
1997年８月 | 同社取締役
2005年８月 | 同社代表取締役社長
2016年５月 | 株式会社近鉄百貨店社外取締役（現在に至る）
2016年６月 | 住江織物株式会社代表取締役会長
| 当社取締役（現在に至る）
2016年７月 | 住江織物株式会社代表取締役会長兼社長
2021年８月 | 同社取締役会長（現在に至る）
| (注)４ | 3
取締役 | 髙野　利紀 | 1954年８月31日生 |
1984年１月 | ローム株式会社入社
2010年６月 | 同社取締役
2015年６月 2017年６月 | 同社取締役退任 当社取締役（現在に至る）
| (注)４ | 2
取締役 | 林　隆司 | 1956年４月22日生 |
1979年３月 | 日本ラヂヱーター株式会社 （現マレリ株式会社）入社
2008年６月 | 同社取締役専務執行役員
2011年６月 2019年６月 | 東京ラヂエーター製造株式会社代表取締役社長、執行役員社長 同社取締役会長
2020年６月 | 当社取締役（現在に至る）
| (注)４ | 0
取締役 | 井上　福子 | 1963年10月18日生 |
1987年４月 | ＵＣＣ上島珈琲株式会社入社
1996年９月 | アジア開発銀行予算人事局人事部、人事担当官、トレーニング担当官
2004年５月 | ボーダフォンジャパン株式会社総務人事本部、 人材開発担当部長
2006年６月 | ティファニーアンドカンパニー人事部長
2011年９月 | ＳＡＰジャパン株式会社人事本部長、人事担当執行役員
2013年１月 | 国際原子力機関人事部人材計画課課長
2017年７月 | 同機関マネジメント局上級人事担当官
2018年４月 2022年６月 | 同志社大学大学院ビジネス研究科教授 （現在に至る） 当社取締役（現在に至る）
| (注)４ | -
常勤監査役 | 西垣　敬三 | 1957年９月11日生 |
1981年３月 | 当社入社
2000年11月 | エクセディフリクションマテリアル社長
2010年４月 | 当社執行役員
| 総務本部長
2013年６月 | 常勤監査役（現在に至る）
| (注)５ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 伊藤　慎太郎 | 1961年3月19日生 |
1983年４月 | アイシン精機株式会社入社 （現株式会社アイシン）
2010年６月 | 同社常務役員
2017年４月 | 同社専務役員
2019年４月 | 同社執行役員
2021年４月 | 同社副社長執行役員
2021年６月 | 同社代表取締役（現在に至る）
2022年４月 | 同社執行役員、副社長、Chief Administrative Officer（いずれも現在に至る）
2022年６月 | 当社監査役（現在に至る）
| (注)３ | -
監査役 | 福田　正 | 1953年３月４日生 |
1986年４月 | 弁護士登録、第一法律事務所所属 （現弁護士法人第一法律事務所）入所
2000年６月 | 神栄株式会社社外監査役
2015年６月 | 同社社外取締役 当社監査役（現在に至る）
2016年３月 | 弁護士法人第一法律事務所代表社員 （現在に至る）
2016年６月 | 田辺三菱製薬株式会社社外監査役
2020年３月 | 株式会社日本エスコン社外取締役 （現在に至る）
| (注)５ | 1
監査役 | 坪田　聡司 | 1961年８月12日生 |
1984年10月 | 青山監査法人/プライスウォーターハウス入社
1988年８月 | 公認会計士登録
1999年４月 | 税理士登録
2001年７月 | 開成公認会計士共同事務所参加（現在に至る）
2005年６月 | オーウェル株式会社社外監査役
2015年６月 | 当社監査役（現在に至る）
2020年６月 | オーウェル株式会社社外取締役（監査等委員）（現在に至る）
| (注)５ | 2
|  |  | 計 |  | 96

（注）１．取締役吉田守孝、取締役吉川一三、取締役髙野利紀、取締役林 隆司及び取締役井上福子は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤慎太郎、監査役福田正及び監査役坪田聡司は、社外監査役であります。

３．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

４. 2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応した業務執行を行うことを目的とした執行役員制度を導入しております。執行役員は 15名で、取締役を兼務する４名の他に、常務執行役員　権藤光弘、上級執行役員　小島義弘、藤本真次、山村佳弘、執行役員　馬場理仁、鈴木 隆、青木辰之、田中俊幸、本庄 央、吉田洋一、中曽根利之の 11名で構成されております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役及び社外監査役は、当社との間に記載すべき人的関係はありません。

社外取締役吉田守孝氏は、株式会社アイシンの代表取締役であり、同社は当社株式の15.4％を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外取締役として、経営陣の一層の強化を図り、併せて取締役会による取締役の監督機能の充実を図っております。

なお、当社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役吉川一三氏は、住江織物株式会社取締役会長であります。長年にわたり同社の経営に携わり、上場企業の経営者としての豊富な知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

なお、当社は同社との取引はありません。

社外取締役髙野利紀氏は、ローム株式会社の取締役として、長年にわたり同社の経営に携わった経験を持ち、企業経営に関する幅広い知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

なお、当社は同社との取引はありません。

社外取締役林隆司氏は、東京ラヂエーター製造株式会社の代表取締役社長、取締役会長を歴任されるなど、上場企業の経営者としての豊富な知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

なお、当社は同社との取引はありません。

社外取締役井上福子氏は、グローバル企業や国際機関において人事における要職を歴任された後、大学の教授を務められており、組織開発や人的資源管理に関する学識経験者としての豊富な知見を有しております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

社外監査役伊藤慎太郎氏は、株式会社アイシンの代表取締役であり、同社は当社株式の15.4％を保有する主要株主であります。経営者としての知見に基づき、独立性の有無に関わらず、社外監査役として、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。

なお、当社は同社と営業取引関係がありますが、同社との取引は定常的な取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外監査役福田正氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

なお、同氏の所属する弁護士法人とは、個別案件について委任契約を締結しておりますが、金額は2021年度において約７百万円と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。

社外監査役坪田聡司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、会計・税務の専門家としての立場から、当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。当社の経営に対して高い独立性が保たれており、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いことから、独立役員に指定しております。

なお、当社は現在、同氏及び同氏が所属する事務所との取引はありませんが、2014年度まで、当社の顧問税理士を務めていただいておりましたが、当時の顧問契約料は年間約２百万円と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。

社外取締役は、取締役会にて、取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。社外監査役は、当社常勤取締役の職務の執行の監視と共に、必要に応じ提言・助言をしております。

当社は、外部からの視点を取締役会に導入し、経営の透明性及び質を高める役割と、取締役会による取締役の職務執行の監督を強化する機能を担うため、社外取締役及び社外監査役を選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありません。

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名を選任することで、上記機能を果たせていると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役を通じてグローバル監査部及び会計監査人より監査状況や監査結果についての説明・報告を受けると共に、情報交換を行うことで相互に連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名が、監査役会規則に従い、「監査役会」（原則として、月１回以上開催）において監査の方針及び計画その他職務の執行に係る事項を決定し、職務を執行しております。監査役を補助すべき従業員は１名で、監査役会の事務局のほか、監査役監査の補助をおこなっております。

監査役及び監査役会は、会計監査人から事業年度ごとの会計監査の計画、会計監査結果について報告を受ける他、適宜協議を行っております。また、常勤監査役とグローバル監査部は、監査計画の立案、監査の経過及び結果について、適宜、情報交換を行っております。また、常勤監査役は、グローバル監査部及び会計監査人と相互に情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

なお、監査役坪田聡司氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西垣　敬三 | 16回 | 16回
豊田　幹司郎 | 16回 | 16回
福田　正 | 16回 | 16回
坪田　聡司 | 16回 | 16回

監査役会にて策定した監査の方針並びに監査計画等に基づいて、取締役、グローバル監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、取締役会等の重要会議へ出席する他、グローバル監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務遂行を監査しております。

常勤監査役　西垣敬三氏は、当社において総務本部長を務め、また海外子会社の経営にあたるなど、長年に渡りグループ経営に携わっており、その豊富な経験、見識を当社における意思決定及び取締役の業務執行状況等の監査に生かし、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監査をしております。

②　内部監査の状況

グローバル監査部は、６名で構成され、事業年度ごとに監査のテーマを定め、監査計画を立案して各部門の業務監査を行う他、必要に応じて臨時の監査を行い、内部統制の確保のため、監査の充実に努めております。また、グローバル監査部は、常勤監査役及び会計監査人と監査計画の立案、監査の経過及び結果等について定期的な打合せを含め、必要に応じ随時、情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

８年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

木下昌久氏及び酒井隆一氏

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

当社は、監査の適性性及び信頼性を確保するため、監査法人の独立性、規模、コストを総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。この方針に合致し、監査役会からも会計監査人の報酬等につき同意が得られたことから、当社の会計監査人として、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定しております。

（へ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法第340条第１項各号に定める項目への該当性の有無、会社法施行規則第126条第５号又は第６号に掲げる事項の有無、事前に立案された監査計画の実施状況、監査の独立性等について評価をおこなっており、会計監査人を解任または不再任する必要はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | - | 60 | -
連結子会社 | 12 | - | 12 | -
計 | 72 | - | 72 | -

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 13 | - | 22
連結子会社 | 42 | 29 | 50 | 33
計 | 42 | 41 | 50 | 55

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告に関する委託業務及びBEPS対応に関する委託業務等であります。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、法の定める監査項目の多様性及び監査に必要な作業時間等を総合的に勘案し、当社と監査公認会計士等が協議して決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から提示された監査計画、監査時間、時間当たり単価、他社における監査報酬の水準等を総合的に勘案し、妥当な監査報酬であると判断したためです。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2022年5月27日の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を一部変更する決議しております。また、取締役会は報酬委員会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について審議がなされていることから、従来の決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の内容は下記のとおりです。

1．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2．金銭報酬（基本報酬及び賞与）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、賞与は毎年、一定の時期に支給することとする。これらの額は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の非金銭報酬等は、株式報酬（譲渡制限付株式）とし、対象となる取締役の職責の範囲、当社の事業計画・業績、役員の基本報酬及び賞与との適切な割合、役員報酬水準等を総合的に勘案し、毎年、定時株主総会開催日から一カ月以内に開催される取締役会において決定するものとする。

4．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、原則として上位の役位ほど株式報酬のウェイトが高まる構成となるよう取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

金銭報酬の個人別の報酬額については報酬委員会において審議、決定し取締役会に答申する。取締役会は答申を踏まえて、取締役の報酬等について決議をおこなう。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

当社の役員報酬は、取締役に対しては、「基本報酬」「賞与」及び「株式報酬」により構成されており、監査役に対しては、「基本報酬」のみで構成されております。

当社の役員の報酬等に関し、「基本報酬」及び「賞与」については、2006年６月27日開催の第56回定時株主総会決議において取締役（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない）は年額300百万円、監査役は年額60百万円を報酬限度額とすることにつき承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名、監査役4名です。

また、「株式報酬」については、2018年6月26日の第68回定時株主総会決議において、取締役（ただし、社外取締役及び非常勤取締役を除く）に対し、当社普通株式の総数 年5万株、総額 年２億円以内の範囲で、譲渡制限付株式報酬を付与することにつき承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）の員数は7名です。

2022年３月期における、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役に対する「基本報酬」及び「賞与」については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長久川秀仁氏が取締役の個人別の基本報酬及び賞与の具体的内容を決定しております。

委任した理由は、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、個人別の基本報酬及び賞与の決定を行うには代表取締役社長が適していると判断していたためです。

「株式報酬」については、取締役会決議により付与対象者及び付与株数を株主総会で承認を受けた範囲内で決定する権限を有しております。

監査役の「基本報酬」については、監査役会において株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内で各監査役の協議により決定しております。

②　役員報酬等

（イ）役員区分ごとの2022年３月期における報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 253 | 212 | 23 | 18 | 8
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | - | - | 1
社外役員 | 40 | 40 | - | - | 7

（注）１．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容は株式報酬（譲渡制限付株式）であり、2021年6月24日の取締役会決議に基づき、取締役7名に対して、11,100株交付しております。

（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上ある役員は存在しておりません。

（ハ）使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なものはありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業活動を行う上で、何らの取引関係を有しない法人の株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で株式を取得する行為を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の株式取得を純投資目的以外の目的である投資株式と区分いたします。

当社では、原則として純投資目的での投資株式の取得をせず、また、中長期的な当社グループの企業価値向上の視点から、取引先や様々なステークホルダーとの信頼関係・取引関係の維持・強化が必要な場合を除き、純投資目的以外の目的である株式投資の取得も原則としていたしません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な当社グループの企業価値向上の視点から、取引先や様々なステークホルダーとの信頼関係・取引関係の維持・強化が必要な場合を除き、原則として保有いたしません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合には、上場されている個別銘柄につき、毎年、取締役会においてリスク・便益が資本コストを上回るか否か等を含めた評価を行っております。2022年３月31日を基準とした検証の結果、対象となる投資株式すべてが基準を満たしていると評価しており、今後も継続して保有の適否について検証してまいります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 1,038
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,063

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,000 | 良好な取引関係維持のため
非上場株式以外の株式 | 2 | 11 | 取引先持株会を通じての取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 2
非上場株式以外の株式 | - | -

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注１） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ヤマハ発動機㈱ | 200,000 | 200,000 | 良好な取引関係維持のため | 無
551 | 542
トヨタ自動車㈱ | 133,250 | 26,650 | 良好な取引関係維持のため 株式分割による増加 | 無
296 | 230
日野自動車㈱ | 380,750 | 380,750 | 良好な取引関係維持のため | 無
274 | 362
いすゞ自動車㈱ | 162,684 | 155,938 | 良好な取引関係維持のため 取引先持株会を通じた取得 | 無
258 | 185
㈱タダノ | 180,000 | 180,000 | 良好な取引関係維持のため | 有
185 | 214
スズキ㈱ | 42,000 | 42,000 | 良好な取引関係維持のため | 有
177 | 211
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 67,600 | 67,600 | 良好な取引関係維持のため | 無
132 | 149
㈱小松製作所 | 40,505 | 40,505 | 良好な取引関係維持のため | 無
119 | 138
阪和興業㈱ | 13,600 | 13,600 | 良好な取引関係維持のため | 有
44 | 46
本田技研工業㈱ | 5,328 | 4,836 | 良好な取引関係維持のため 取引先持株会を通じた取得 | 無
19 | 16
ＡＮＡホ－ルディングス㈱ | 3,000 | 3,000 | 良好な取引関係維持のため | 無
8 | 8

（注１）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を上記（イ）に記載の通り検証しております。

（注２）みなし保有株式については、該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。