当社は、2026年６月19日開催の報酬委員会（以下「本報酬委員会」といいます。）において、事後交付型の業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の執行役（当社の取締役を兼務する執行役を含みます。）に対し、業績評価期間における当社報酬委員会が定める業績指標毎の目標達成の成否に基づき算定される数の当社普通株式等の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。）を付与することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 銘柄 株式会社エクセディ 普通株式
(2) 株式の内容
① 発行数 74,640株（注）
（注）発行数は、本制度に基づく業績に関する指標の達成度が最も高い場合（発行株式数が最も多くなる場合）を想定した株式数としています。
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 5,890円（注）
（注）発行価格は、見込の価格として本報酬委員会の決議日の前営業日である2026年６月18日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としていますが、実際には本制度に基づく当社株式の交付に係る自己株式処分に係る当社取締役会（2027年6月開催予定）決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引 が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
(ii) 資本組入額 該当事項はありません。（注）
（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 439,629,600円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。 （注）
（注）本制度に基づく株式の交付は、自己株式処分の方法により行うため、払込金額の資本組入れはされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 取得勧誘又は売付け勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の執行役（当社の取締役を兼務する執行役を含む。） 12名 74,640株
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 本制度の概要
本制度は、業績評価期間の業績の状況に応じて、当社の執行役（当社の取締役を兼務する執行役を含みます。以下「対象者」といいます。）に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式を交付する制度です。具体的な業績評価期間については2027年３月期以降の事業年度に係る各1事業年度の期間の範囲において、また、業績指標（以下「業績評価指標」といいます。）については連結ROE及び相対TSRとします（法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは、連結ROEとし、同じく法人税法第34条第１項第３号イに規定する「株式の市場価格の状況を示す指標」とは、相対TSRとします。）。
② 金銭報酬債権の額の算定方法
当社は、以下の(i)の計算式に基づき、各対象者に交付する当社の普通株式の数を算定し、(ii)の計算式に基づき、各対象者に支給する現物出資のための金銭債権の額を算定します。
なお、各計算式に基づき算出される各役位の支給上限額及び支給上限株式数は下表の通りとします。ただし、(i)の計算式によって算出される株式の数が、以下の表に定める支給上限株式数を超過する場合には、支給上限株式数を交付するものとします。
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役位 |
人数 |
支給上限額 |
支給上限株式数 |
|
代表執行役社長 |
１ |
50,400,000 |
16,800 |
|
代表執行役副社長 |
１ |
39,600,000 |
13,200 |
|
代表執行役専務 |
- |
- |
- |
|
執行役専務（取締役兼務） |
１ |
25,200,000 |
8,400 |
|
執行役専務 |
１ |
21,600,000 |
7,200 |
|
執行役常務（取締役兼務） |
- |
- |
- |
|
執行役常務 |
１ |
18,000,000 |
6,000 |
|
執行役（A） |
２ |
25,920,000 |
8,640 |
|
執行役（B） |
５ |
43,200,000 |
14,400 |
|
合計 |
12 |
223,920,000 |
74,640 |
(i) 各対象者に交付する当社の普通株式の数（※１）
役位別基準報酬（※２）×業績支給率（※３）×在任期間比率（※８）×役位調整比率（※９）÷基準株価（※10）
(ii) 各対象者に現物出資のために支給する金銭債権の額
各対象者に交付する当社の普通株式の数×交付時株価（※10）
（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとします。
（※２）対象期間開始時の対象者の役位に応じて、下表のとおり算出するものとします。
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役位 |
役位別基準報酬（円） |
|
代表執行役社長 |
42,000,000 |
|
代表執行役副社長 |
33,000,000 |
|
代表執行役専務 |
27,000,000 |
|
執行役専務（取締役兼務） |
21,000,000 |
|
執行役専務 |
18,000,000 |
|
執行役常務（取締役兼務） |
18,000,000 |
|
執行役常務 |
15,000,000 |
|
執行役（A） |
10,800,000 |
|
執行役（B） |
7,200,000 |
（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の結果に応じて、業績評価期間における当社の以下の各指標に係る業績支給率に各指標の評価ウェイトを乗じた値の合計とします。
（i）連結ROE（評価ウェイト：50%）
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連結ROE |
業績支給率 |
|
9%以上の場合 |
120% |
|
8.3%以上9%未満の場合 |
110% |
|
7.5％以上8.3％未満の場合 |
100% |
|
6.8%以上7.5%未満の場合 |
90% |
|
6.8%未満の場合 |
0% |
（※４）ただし、対象者が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、退任した時点で、連結ROEに係る業績支給率を100％とみなして算出されるものとします。また組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会（当社の取締役会の委任に基づく執行役の決定を含みます。））で承認された場合には、当該承認の時点で連結ROEに係る業績支給率を100％とみなして算出されるものとします。
（※５）連結ROE（自己資本利益率）は、以下の式により算出されるものとします。
|
連結ROE |
＝ |
親会社株主に帰属する当期純利益 |
× |
100 |
|
（期首自己資本＋期末自己資本）÷２ |
|
※自己資本 |
＝ |
純資産合計-新株予約権-非支配株主持分 |
（ii）相対TSR（評価ウェイト：50%）
業績支給率は、当社の業績評価期間の終了事業年度（以下「当事業年度」という。）を含む過去5事業年度の期間（以下「TSR評価期間」という。）の当社のTSR（※７）を、同期間の配当込みTOPIX（※７）と比較して算出される相対TSR（※７）の数値に基づいて、下記表に従って算出されるものとします。
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相対TSR |
業績支給率 |
|
120%以上の場合 |
120% |
|
110%以上120%未満の場合 |
110% |
|
100%以上110%未満の場合 |
100% |
|
90%以上100%未満の場合 |
90% |
|
90%未満の場合 |
0% |
（※６）ただし、対象者が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、退任した時点で、相対TSR成長率の業績支給率を100％とみなして算出されるものとします。また、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会（当社の取締役会の委任に基づく執行役の決定を含みます。））で承認された場合には、当該承認の時点で相対TSR成長率の業績支給率を100％とみなして算出されるものとします。
（※７）相対TSR（％）は、以下の式により算出されるものとします。
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相対TSR |
＝ |
当社のTSR |
× |
100 |
|
配当込みTOPIX（東証株価指数）成長率 |
当社のTSR＝
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当事業年度末日の株価+TSR評価期間中の各事業年度における１株当たり配当額の累計額 |
|
当事業年度の5事業年度前の末日の株価 |
配当込みTOPIX（東証株価指数）成長率＝
|
当事業年度末日の配当込みTOPIX |
|
当事業年度の5事業年度前の末日の配当込みTOPIX |
（※８）在任期間（対象者の勤務期間に関し対象となる期間（以下「対象期間」という。）中における当社の執行役又は取締役の地位に在任した期間）に応じて、以下の式により算出します。なお、月の途中で新たに就任又は退任した場合には当該月について存在していないものとみなして計算します。
|
在任期間比率 |
＝ |
対象期間中に在任した合計月数 |
|
対象期間の合計月数 |
（※９）役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、以下の式により算出します。なお、月の途中で役位変更があった場合には当該月について新しい役位に在任していないものとみなし、変更前の地位に１か月在任したものとみなして計算します。
役位調整比率＝
|
当初役位の役位別基準報酬×当初役位在任月数＋変更後役位の役位別基準報酬×変更後役位在任月数 |
|
当初役位の役位別基準報酬×対象期間中に在任した合計月数 |
（※10）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議（以下「交付決定」といいます。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において、交付決定において決定します。
③ 対象者に対する支給条件
当社は、原則として、対象者が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象者に対して、上記②に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分します。
(a) 対象者が、業績評価期間中、継続して、当社の執行役、取締役その他当社報酬委員会が定める役職の地位にあったこと
(b) 当社の報酬委員会で定める一定の非違行為がなかったこと
(c) その他当社の報酬委員会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること
なお、対象期間中に、新たに執行役に就任した対象者が存在する場合には、業績支給率や役位調整比率、当該対象者の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の交付決定に基づいて発行又は処分します。
また、対象期間開始後、交付決定の日までに対象者が死亡により上記地位を退任若しくは退職した場合、対象期間中に対象者が正当な理由により退任若しくは退職した場合、又は交付決定時に対象者が国内非居住者である場合には、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものとします。それぞれの対象者における具体的な計算方法は以下の(i)から(iii)の通りとします。
(i)死亡により退任又は退職した場合
当該対象者に支給する金銭の額は、当該退任又は退職の時点において、上記②(i)に従って算定される株式数に、当該対象者の退任又は退職した日の直前時である前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額とします。
(ii)正当な理由により退任又は退職した場合
当該対象者に支給する金銭の額は、当該退任又は退職の時点において、上記②(i)に従って算定される株式数に、当該対象者の退任又は退職した日の直前時である前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額とします。
(iii)交付決定時に国内非居住者である場合
当該対象者に支給する金銭の額は、上記②(i)に従って算定される株式数に、交付決定の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて得られる金額とします。
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、対象者が上記の現物出資に同意していること、及び、当社と対象者との間で、下記④に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。ただし、対象者が当該普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給を受ける時点において、当社の執行役、取締役その他当社報酬委員会が定める役職のいずれの地位にもない場合はこの限りではありません。
④ 譲渡制限付株式割当契約の概要
(i) 譲渡制限期間
対象者は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の払込期日から30年間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
(ii) 譲渡制限の解除等
上記(i)の定めにかかわらず、当社は、対象者が、本譲渡制限期間（ただし、本譲渡制限期間中に、対象者が当社の執行役又は取締役から正当な理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合には、上記払込期日から当該退任又は退職までの期間とします）中、継続して、当社の執行役又は取締役の地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象者が正当な理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合は当該退任又は退職の直後の時点）をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部についての本譲渡制限を解除します。
(iii) 組織再編等における取扱い
上記(i)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会（当社の取締役会の委任に基づく執行役の決定を含みます。））で承認された場合には、当社の報酬委員会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
(iv) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の報酬委員会において定めるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会（当社の取締役会の委任に基づく執行役の決定を含みます。））で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、当社の普通株式に代わり、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、組織再編等効力発生日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
（6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
（7）払込期日（財産の給付の期日）
2027年7月（予定）
（8）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以上