## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年10月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年１月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,216,759 | 38,216,759 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 38,216,759 | 38,216,759 | － | －

（注）　「提出日現在発行数」には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2009年12月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）　　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　　12
新株予約権の数（個）※ | 1,965 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 当社普通株式 1,965 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2009年12月21日 至　2029年12月20日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　708（注）４ 資本組入額　　354（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

決議年月日 | 2010年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）　　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　　12
新株予約権の数（個） ※ | 3,804 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 3,804 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2010年12月20日 至　2030年12月19日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,027（注）４ 資本組入額　　514（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

決議年月日 | 2011年12月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）　　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　　12
新株予約権の数（個） ※ | 3,364 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 3,364 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2012年１月17日 至　2032年１月16日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,014（注）４ 資本組入額　　507（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

決議年月日 | 2012年12月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）　　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　　13
新株予約権の数（個） ※ | 3,928 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 3,928 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2013年１月16日 至　2053年１月15日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　1,253（注）４ 資本組入額　　627（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

決議年月日 | 2013年12月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）　　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　　12
新株予約権の数（個） ※ | 3,110 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 3,110 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2014年１月15日 至　2054年１月14日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　2,296（注）４ 資本組入額　1,148（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

決議年月日 | 2014年12月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）　　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　　13
新株予約権の数（個） ※ | 2,522 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 2,522 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2015年１月14日 至　2055年１月13日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　3,077（注）４ 資本組入額　1,539（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

決議年月日 | 2015年12月11日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（社外取締役を除く）　　５ 当社の執行役員　　　　　　　　　　　13
新株予約権の数（個） ※ | 1,536 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 当社普通株式 1,536 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2016年１月13日 至　2056年１月12日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　3,103（注）４ 資本組入額　1,552（注）５
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）７

※ 当事業年度の末日（2022年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社取締役会決議に基づき、取締役については報酬額年額３億円のうちの３千万円の範囲内で、執行役員については年額２千万円の範囲内で、新株予約権の発行価額の総額を定め、これを新株予約権の割当日における東京証券取引所（第１回～第４回は大阪証券取引所）における当社株式普通取引の終値をもとにブラック・ショールズ・モデルに基づいて算出される新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（ただし、整数未満の端数は切り捨てる）を限度としており、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は普通株式１株であります。

２．付与株式数は、割当日後、当社が株式分割または株式無償割当て、株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式無償割当て・株式併合の比率

また上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の行使期間は、新株予約権の割当日から40年以内の範囲で、当社取締役会において定めるものとする。

４．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（第１回新株予約権は１株当たり707円、第２回新株予約権は１株当たり1,026円、第３回新株予約権は１株当たり1,013円、第４回新株予約権は１株当たり1,252円、第５回新株予約権は１株当たり2,295円、第６回新株予約権は１株当たり3,076円、第７回新株予約権は１株当たり3,102円）を合算しております。

５．（1）新株予約権の行使により増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算により生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の増加する資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ただし、新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入れは行わないものとする。

６．（1）新株予約権の割当てを受けた新株予約権者は、上記、新株予約権の行使期間内において、取締役または執行役員を退任した日の翌日から10日を経過するまでの日に限り新株予約権を行使することができる。

（2）新株予約権者が自己の責めに帰すべき事由により解任されたことにより取締役または執行役員の地位を喪失した場合は、当社は、取締役会の決議によって、当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得または当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができる。

（3）新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

（4）新株予約権者について、法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第１項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合を含むがこれらに限られない。）または新株予約権者が当社と競合関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問若しくはコンサルタントとなった場合など、新株予約権付与の目的上、新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、当社は、取締役会の決議によって、当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得または当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができる。

（5）前各号に定めるほか、新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一とする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

再編後行使価額に上記（3）に従って決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られた金額とする。再編後行使価額は交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

（6）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて定めるものとする。

（8）その他の行使条件、取得事由等については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
1997年10月31日 | 372 | 38,216 | 169 | 5,657 | 168 | 7,105

（注）　上記の増加は、転換社債の株式転換（1996年11月１日～1997年10月31日）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 10 | 21 | 102 | 94 | 12 | 3,089 | 3,328 | －
所有株式数（単元） | － | 45,064 | 6,815 | 164,142 | 88,755 | 166 | 76,932 | 381,874 | 29,359
所有株式数の割合（％） | － | 11.80 | 1.78 | 42.99 | 23.24 | 0.04 | 20.15 | 100.00 | －

（注）１．証券保管振替機構名義の株式1,400株は、「その他の法人」欄に14単元を含めて表示しております。

２．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の各欄には自己株式6,711単元及び30株がそれぞれ含まれております。

３.「金融機関」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式307単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
寺浦興産株式会社 | 兵庫県宝塚市栄町一丁目12－28 | 9,745 | 25.95
公益財団法人寺浦奨学会 | 兵庫県宝塚市栄町一丁目12－28 | 1,554 | 4.13
ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロー　プライスド　ストツク　フアンド（プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 米国・マサチューセッツ州・ボストン市 （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 1,350 | 3.59
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６－６ | 1,259 | 3.35
西川ゴム工業株式会社 | 広島県広島市西区三篠町二丁目２－８ | 1,034 | 2.75
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山二丁目１－１ | 850 | 2.26
ビーエヌワイエム　アズ　エージーテイ　クライアンツ　１０パーセント （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 米国・ニューヨーク州・ニューヨーク市 （東京都千代田区丸の内二丁目７－１） | 838 | 2.23
株式会社アルファ | 神奈川県横浜市金沢区福浦一丁目６－８ | 806 | 2.14
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 739 | 1.97
ハイレックス企業持株会 | 兵庫県宝塚市栄町一丁目12－28 | 700 | 1.86
計 | － | 18,879 | 50.28

（注）１．公益財団法人寺浦奨学会は、創始者故寺浦留三郎がその私財を寄付することにより、高等学校以上の学生に対して、奨学金を給付し、人材の育成と教育の振興に寄与することを目的として設立した公益法人であります。

２．2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシーが2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール　エルエルシー | 1,980 | 5.18

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 671,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 37,516,300 | 375,163 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 29,359 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,216,759 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 375,163 | －

（注）１．　「完全議決権株式（その他）」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式30,700株が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数14個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ハイレックスコーポレーション | 兵庫県宝塚市栄町一丁目12－28 | 671,100 | － | 671,100 | 1.75
計 | － | 671,100 | － | 671,100 | 1.75

(注)　上記のほか、「役員向け株式交付信託」の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有している当社株式30,700株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　制度の概要

当社は、2016年１月23日開催の第72期定時株主総会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下同様とします。）及び執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社取締役及び執行役員に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度を導入することを付議し、決議いただいております。

イ.本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式（当社普通株式とします。以下同様とします。）の取得を行い、当社取締役及び執行役員に対し、当社取締役会が定める株式交付規定に従ってその役位及び当社の定める業績連動係数に応じて付与される株式交付ポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を交付する業績連動型株式報酬制度であります。

当社取締役会は、株式交付規定に従い、本制度の対象となる連続する三事業年度（当初は2016年10月31日に終了する事業年度から2018年10月31日に終了する事業年度までの三事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の三事業年度とする。以下、「対象期間」といいます。）について、株式交付ポイント算定の基礎となる金額を定めたうえで、業績連動係数を勘案し、各取締役及び執行役員について、取締役及び執行役員ごとに株式交付ポイントを算出します。取締役及び執行役員は、かかる株式交付ポイントの累積値に応じた当社株式を、その退任時に交付されることとなります。

本制度の仕組みの概要は、以下のとおりです。

①　当社は取締役及び執行役員を対象とする株式交付規定を制定します。 ②　当社は取締役及び執行役員を受益者とした株式交付信託（他益信託）（以下「本信託」といいます。）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金（但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）及び諸経費に相当する金額の金銭を信託します。 ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法によります。）。 ④　信託期間を通じて株式交付規定の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。 ⑤　あらかじめ定めた株式交付規定に基づき、当社は取締役及び執行役員に対し株式交付ポイントを付与していきます。 ⑥　株式交付規定の定める要件を満たした受益者は、受託者から株式の交付を受けます。なお、あらかじめ株式交付規定・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

ロ.信託の設定

当社は、株式交付規定に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。

ハ.本信託に株式取得資金として拠出される信託金の予定額

対象期間である三事業年度の株式取得資金として、当社が本信託に拠出する信託金の上限金額は各信託期間につき240百万円（※）といたします。そのうち、取締役に対する株式取得資金として各信託期間に本信託に拠出する信託金の上限金額は90百万円といたします。

（※）ただし、実際に本信託に信託する信託金は、株式取得資金に、信託報酬及び信託費用等の必要費用の見込額を加算した額を設定いたします。

ニ.本制度の対象期間

前記イ．に記載のとおり、本制度の対象期間は連続する三事業年度（当初は2016年10月31日に終了する事業年度から2018年10月31日に終了する事業年度までの三事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の三事業年度）とします。なお、当社は、原則として、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続します。その場合、連続する三事業年度ごとに本信託の信託期間を延長し、当社は、当該延長された対象期間ごと（信託期間ごと）に、240百万円（取締役分として90百万円）の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された対象期間について、取締役及び執行役員に対する株式交付ポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役及び執行役員に付与された株式交付ポイント数に相当する当社株式で交付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、追加拠出される信託金の合計額は、信託金の上限額である240百万円から残存株式等の金額（当社株式については延長する前の信託期間の末日における帳簿価額で評価します。）を控除した金額の範囲内とします。また、上記のとおり株式交付ポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、株式交付ポイントを付与されている取締役又は執行役員が未だ退任していない場合には、当該取締役又は執行役員が退任し当社株式等の交付が完了するまで、信託期間を延長することがあります。

ホ.取締役及び執行役員に交付が行われる当社株式等の内容

当社は、当社取締役会が定める株式交付規定に基づき、各取締役及び各執行役員の役位別に定められた交付基準額に、当社の定める業績連動係数を乗じて得た額（ただし、任期満了前の退任をした事業年度についてはかかる係数を乗じず、月割按分を行う。）をさらに本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額で除した額をもって、当該取締役及び当該執行役員に対して交付する株式交付ポイントといたします。当社が取締役及び執行役員に付与する株式交付ポイントの総数は一事業年度当たり24,000ポイント（うち取締役分として9,000ポイント）を上限とし、対応する当社株式数にして24,000株相当（うち取締役分として9,000株相当）を上限とします。

ヘ.本信託による当社株式の取得方法

本信託による当初の当社株式の取得は、前記ニ．及びホ．の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式の処分による方法で取得いたします。なお、信託期間中、取締役や執行役員の増員等の理由により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役及び執行役員に付与される株式交付ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記ニ．及びホ．の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

ト.当社株式等の交付

本信託を通じて各取締役及び各執行役員に交付される当社株式等の数の合計額は、各人に付与された株式交付ポイント１ポイント当たり１株として決定され、退任時に、本信託から、付与された累計株式交付ポイントに応じた数の当社株式等の交付が行われます。ただし、当社株式等の一定割合に相当する数の当社株式については、本信託内で換価したうえで、その時価相当額の金銭の交付が行われます。なお、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりに交付する当社株式等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

チ.議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

リ.配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

ヌ.信託終了時の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、あらかじめ株式交付規定及び信託契約に定めることにより、当社、当社取締役及び当社執行役員と利害関係のない特定公益増進法人に寄付されることを予定しております。

②　取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数

一事業年度当たり当社株式数24,000株相当（うち取締役分として9,000株相当）を上限とします。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社株式交付規定に定める当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 448 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度及び当期間における取得自己株式には、「役員向け株式交付信託」が取得した株式数は含めておりません。

２．当期間における取得自己株式には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当） （ストックオプションの権利行使） | － 29,059 | － 49 | － － | － －
保有自己株式数（注1,2） | 671,130 | － | 671,130 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2023年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含めておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主の皆様にとっての収益性と今後の収益予想や将来の事業展開等を考慮し、長期的な安定配当を維持していくことを基本方針としております。当社は、環境変化等に応じた内部留保レベルと長期的な安定配当及び連結での配当性向を考慮した配当政策を実施してまいります。また、内部留保金につきましては、企業体質の強化を図りながら、市場ニーズに応えるため製品開発、合理化設備、海外市場開拓及び海外生産拠点の充実等に効果的に投資してまいる方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響や世界的な競争激化、環境保全への対応、企業の社会的責任の拡大等、厳しい環境下にありますが、株主への利益還元を図るため、期末配当金は１株当たり17円00銭（中間配当金と合わせて34円00銭）といたしました。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年６月３日 | 638 | 17.0
取締役会決議
2023年１月28日 | 638 | 17.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの充実に関しましては、「会社は誰のためにあるのか？」「経営のチェックは誰の手によって行われるべきか？」を考えながら、株主の皆様やお取引先、地域社会や従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築きつつ、健全かつ効率的な経営システムを構築することが課題と考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役会等の法定の機関を設置しております。また取締役会のスリム化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制を採用しております。その他の意思決定機関としては経営会議を設けております。また、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

各機関の内容及び目的は以下のとおりであります。

(a）取締役会

経営管理の意思決定機関として基本的に毎月１回土曜日に開催され、取締役の審議により必要事項を決議することとしております。

取締役は従業員または社外からその能力と適格性を判断のうえで登用し、企業統治の厳格性を高めていくこととしております。なお、開催の都度監査役の全員が出席のうえ業務の執行状況の把握に努めております。

(b）経営会議

当社における任意の機関でありますが、取締役及び執行役員の職務の状況及び各部門の運営状況等を確認することを目的として経営管理の一機関として基本的に取締役会開催日を除く毎週土曜日に開催しております。

(c）監査役会

原則として毎月１回開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、勧告事項の検討、改善状況の把握に努めております。監査機能の充実を図るため、常勤監査役１名のほか、税理士３名を監査役として登用しております。

(d）指名報酬委員会

当社における任意の諮問機関でありますが、１年に１回以上開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針等について審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表します）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名報酬 委員会
代表取締役社長 | 寺浦　太郎 | ◎ | ◎ |  | ◎
社外取締役 | 正木　靖子 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 加藤　徹 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 赤西　芳文 | 〇 |  |  |
社外取締役 | 吉川　博巳 | 〇 |  |  |
常勤監査役 | 松本　耕一 |  | 〇 | ◎ |
社外監査役 | 小林　佐敏 |  |  | 〇 |
社外監査役 | 太田　克実 |  |  | 〇 |
社外監査役 | 上田　隆司 |  |  | 〇 |
執行役員 （専務執行役員・ 常務執行役員含む） | 他12名（注） |  | 〇 |  |

（注）各執行役員の氏名については、「（２）役員の状況　①　役員一覧　（注）７．」に記載のとおりであります。

当社のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

独立機関として内部統制監査を実施する「内部統制監査室」を設置し、専任３名、兼務者２名でより良い経営管理と効率的で透明な経営体制を目指して活動しております。

・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役の職務を補助するための機関として、監査役直属の監査役室を設置しております。監査役室のスタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保しております。

監査役会は、内部統制監査室と、それぞれの年度監査計画策定時に協議を行う他、監査結果に関する情報を共有するなど、連携し、また牽制しながら監査業務を遂行しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、会社経営上予想される危険を未然に防ぐとともに、経営危機に遭遇した場合に的確な対応をとることを目的とするため、「リスクマネジメントアクション・ガイドライン」を制定し、その下で規定と要領をそれぞれ設定しております。また、当社の行動規範をより明確にするために、エシックス・カード（コンプライアンス４つの視点）を設定しております。これらは、倫理的なルール及び行動規範を明確にすることにより、当社の事業に対する社会の信頼を維持向上させるとともに、人為的原因で起こりうる会社経営上のリスクを未然に回避することを目的としております。

今後は、従来より実施しています教育に加え、コンプライアンスを徹底するための更なる仕組の充実に向けて活動してまいります。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、以下の体制により、関係会社（子会社及び関連会社）における業務執行の適正化を図っております。

(a）「関係会社管理規定」に基づき、関係会社の事業に関する承認、報告の受理、経営・業務に関する連絡の保持を行い、当社グループ全体の経営の健全性を確保します。

(b）当社は、関係会社の損失の危険に関して内部規定を定めており、当該部門又は関係会社を管掌ないし担当する取締役は、重大な災害等のリスク、事業等のリスク等が発生した場合に、規定等に基づく適切な対応を行うこととしております。

(c）代表取締役、担当取締役は、定期的に内外関係会社を訪問し、業務運営状況を検証するとともに必要な改善指示、当社による支援の手配等を実施します。

(d）監査役及び内部統制監査室は、連携して関係会社の実地監査を実施します。実地監査に際しては、当該関係会社の法定監査を担当している監査法人とも協議し、その妥当性を検証したうえで、必要な改善の指導・勧告を行います。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて職務を執行した行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされたことにより被保険者が被る損害が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反であることを認識して行った行為に起因する損害は填補の対象としないこととしております。

・取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

④　株式会社の支配に関する基本方針について

(a）基本方針の内容

当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等（特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。）のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。）に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。

そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、2022年12月９日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」（以下「本プラン」といいます。）を決議しました。本プランは、2023年１月28日開催の当社第79期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。

(b）不適切な支配の防止のための取り組み

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。

当社取締役会は、独立役員として証券取引所に届け出をしている社外取締役及び社外監査役で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。

買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除き、独立委員会の勧告に従い対抗措置の発動、不発動を決定します。

なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.hi-lex.co.jp/）に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針（買収防衛策）」として掲載されております。

(c）不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

ア．株主意思の反映

本プランは、2023年１月28日開催の当社第79期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は当社第76期定時株主総会終結のときから2026年１月頃に開催予定の当社第82期定時株主総会の終結の時までの３年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。

イ．独立性の高い社外者の判断と情報開示

独立役員として届出をしている社外取締役及び社外監査役により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。

さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

ウ．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。

エ．第三者専門家の意見の取得

独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 寺浦　太郎 | 1977年５月12日生 |
2000年４月 | 株式会社富士ピー・エス入社
2002年９月 | 当社入社
2012年１月 | 当社執行役員
2013年１月 | 当社常務取締役 当社品質保証管掌
2013年12月 | 当社インドチェンナイ事業管掌
2015年12月 | HI-LEX HUNGARY CABLE SYSTEM MANUFACTURING LLC CEO兼HI-LEX CZECH, S.R.O. CEO（現任）
2018年１月 | 当社専務取締役
2018年６月 | 当社グローバル営業本部管掌兼欧州事業管掌
2020年１月 | 当社代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 74
取締役 | 正木　靖子 | 1955年４月８日生 |
1982年４月 | 弁護士登録（神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会））（現任）
2004年４月 | 関西学院大学大学院司法研究科教授
2008年１月 | 当社取締役（現任）
2008年４月 | 兵庫県弁護士会会長
2011年４月 | 日本司法支援センター（法テラス）兵庫地方事務所所長
2013年４月 | 近畿弁護士会連合会理事長
2014年６月 | 生活協同組合コープこうべ員外監事（現任）
2018年３月 | 株式会社ノーリツ社外監査役
2018年４月 | 日本弁護士連合会副会長
2019年３月 | 株式会社ノーリツ社外取締役（監査等委員）（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 加藤　徹 | 1942年６月23日生 |
1969年４月 | 大阪大学法学部助手
1991年４月 | 和歌山大学経済学部教授
1993年１月 | 法学博士（早稲田大学）（現任）
1997年４月 | 関西学院大学法学部教授
2004年４月 | 関西学院大学大学院司法研究科（法科大学院）科長、同教授
2011年４月 | 名古屋経済大学大学院法学研究科教授 関西学院大学名誉教授（現任）
2012年１月 | 当社取締役（現任）
2016年４月 | 名古屋経済大学名誉教授（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 赤西　芳文 | 1948年３月５日生 |
1972年４月 | 最高裁判所司法研修生
1974年４月 | 神戸地方裁判所判事補
1992年４月 | 大阪法務局訟務部付検事
1993年４月 | 大阪法務局訟務部長
2007年１月 | 神戸家庭裁判所長
2008年10月 | 大阪高等裁判所判事部総括
2013年６月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）
2013年９月 | 大阪府公益認定等委員会委員
2014年４月 | 近畿大学法科大学院教授
2017年１月 | 当社取締役（現任）
2021年４月 | 弁護士登録（京都弁護士会）（現任）
| （注）３ | -
取締役 | 吉川　博巳 | 1953年５月13日生 |
1976年４月 | 大塚製薬株式会社入社
2001年７月 | 大塚製薬株式会社取締役
2007年７月 | 大塚製薬株式会社常務取締役
2009年４月 | 株式会社大塚製薬工場専務取締役
2017年３月 | 株式会社大塚製薬工場顧問
2017年９月 | 株式会社エムネス取締役
2018年11月 | 株式会社エムネス取締役COO
2021年１月 | 当社取締役（現任）
2021年２月 | 株式会社CureApp顧問
2021年５月 | 株式会社CureApp社外取締役（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 松本　耕一 | 1966年11月８日生 |
1989年３月 | 当社入社
2020年１月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）４ | 2
監査役 | 小林　佐敏 | 1945年１月11日生 |
1963年４月 | 大阪国税局採用
2002年７月 | 尼崎税務署長就任
2003年９月 | 税理士登録（現任）
2008年１月 | 当社監査役（現任）
2011年２月 | モリト株式会社社外監査役
| （注）４ | 1
監査役 | 太田　克実 | 1953年７月10日生 |
1977年４月 | 大阪国税局採用
2013年７月 | 奈良税務署長就任
2014年８月 | 税理士登録（現任）
2015年２月 | 株式会社くろがね工作所社外監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社デサント社外監査役
2020年１月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | -
監査役 | 上田　隆司 | 1958年６月５日生 |
1981年４月 | 大阪国税局採用
2018年７月 | 右京税務署長就任
2019年８月 | 税理士登録（現任）
2022年１月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | -
計 | 77

（注）１．取締役　正木靖子、加藤徹、赤西芳文及び吉川博巳は社外取締役であります。

２．監査役　小林佐敏、太田克実及び上田隆司は社外監査役であります。

３．2023年１月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2020年１月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間（同日付で辞任した監査役の任期満了の時まで）

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は12名で、当社開発本部長 兼 電子制御センター管掌 兼 システム製品開発統括Gr担当 兼 宇都宮技術センター担当 兼 ドアシステム開発Gr担当 兼 ケーブル・システム設計Gr担当　倉岡孝次、北米・南米事業支社CMO 兼 HI-LEX MEXICANA,S.A.DE C.V. CEO 兼 HI-LEX EUROPE GMBH CEO 兼 海外事業管掌　村山拓士、当社医療機器事業担当　関康夫、当社事業財務企画室長 兼 経理Gr担当　芦田安功、但馬ティエスケイ株式会社代表取締役社長　沖村雄一、当社資材調達Gr担当 兼 国内子会社（部品）担当 兼 資材調達Grマネージャー　秋末護、当社HPP推進室長 兼 柏原工場担当 兼 三田工場担当 兼 三ケ日工場担当 兼 生産技術Gr担当 兼 HPS支援室担当 兼 国内子会社（ASSY）担当　吉本忠利、当社人事総務Gr担当 兼 ITGr担当 兼 内部統制監査室担当　平尾学、当社品質保証Gr担当　村川眞敏、当社社長特命担当（重慶海徳世拉索系統集団有限公司 出向）　藤原章敏、HI-LEX EUROPE GMBH CTO　新開孝浩及び当社自動車営業Gr担当 兼 自動車営業Grマネージャー　植村威史であります。

７．Grは、グループの略称であります。

②　社外役員の状況

当社における社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、当社として特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社は経営に外部視点を取り入れ、取締役会の業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、社外取締役を選任しております。

社外取締役　正木靖子氏は、弁護士としての経験が豊富であり、法律の専門家として当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、正木靖子氏は、生活協同組合コープこうべの員外監事及び株式会社ノーリツの社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別な関係はありません。

社外取締役　加藤徹氏は、大学教授、学会理事などを務められた豊富な経験と、会社法等法律研究の第一人者としての深い知見を有しておられ、それらを活かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　赤西芳文氏は、裁判官としてのキャリアが長く、その豊富な経験を活かし、法律の専門家として当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　吉川博巳氏は、他業界における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営全般にわたる課題の指摘や提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンスを強化してまいります。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、吉川博巳氏は、株式会社CureAppの社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外監査役　小林佐敏、太田克実、上田隆司の３氏は、いずれも税理士であり、税務署長を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、当社の社外監査役として選任しております。また、税務等の専門家の観点から会社経営の状態、取締役の職務執行状況、会社法並びに税法等諸法の遵守状況及び妥当性等を監査していただいております。なお当社と３氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　小林佐敏氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、経営に影響を与えるものではなく、上記以外に当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外監査役　太田克実氏は、株式会社くろがね工作所の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役と意見交換を実施することで情報の共有を図っております。

社外監査役は、監査役会において監査役監査を実施することで内部監査及び会計監査との相互連携を図っております。詳細は「(3)　監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会（常勤監査役１名、社外監査役３名）が監査役監査基準及び監査役会規則に基づく年間の監査方針及び監査計画を作成し、子会社及び関連会社を含めた会社経営の状態、取締役の職務執行状況、会社法並びに税法等諸法の遵守状況及び妥当性等を定期的に監査しております。

また、監査役監査を円滑に進めるため、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフを監査役直属の監査役室に配置し、より一層の監査機能充実に努めております。

なお、常勤監査役　松本耕一氏は財務経理業務や経営企画業務の長年に渡る経歴・実務経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、社外監査役　小林佐敏、太田克実及び上田隆司の３氏は、いずれも税理士の資格を有する税務の専門家であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査役会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区　分 | 氏　名 | 出席状況
常勤監査役 | 松本　耕一 | 全13回中13回
社外監査役 | 小林　佐敏 | 全13回中13回
社外監査役 | 太田　克実 | 全13回中13回
社外監査役 | 上田　隆司 | 全10回中10回

（注）全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、稟議書等の社内決裁内容の確認、経理処理の留意事項についての協議等であります。

また、常勤監査役の活動として、取締役及び内部監査部門その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席及び会議での意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び使用人等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っており、その内容を社外監査役と適宜共有しております。

これらの活動のうち、当事業年度においては、本社及び各子会社の債権債務、棚卸資産及び固定資産の実在性及び評価の妥当性の検証について、重点的に監査を実施しております。

また、当事業年度における常勤監査役の活動において、従来は往査にて実施しておりました各工場、事業所及び子会社の監査については、新型コロナウイルス感染症の影響により現地への移動が困難となったため、代替的な対応としてリモートワークによる遠隔地からの監査を実施しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制監査室（専任３名及び兼任２名）が、内部統制監査規定に基づく年間の監査方針及び監査計画を作成し、内部統制の整備状況と運用状況を定期的に監査しております。なお、当事業年度における内部監査の活動についても、常勤監査役の活動と同様に新型コロナウイルスの影響に伴い往査の実施が困難となっており、代替的な対応としてリモートワークでの監査を実施しております。

内部統制監査室及び監査役会と会計監査人との間では、随時協議を行い、内部統制の状況、企業会計の動向、監査上の留意点等の意見交換などを実施しております。

これにより取締役会及び監査役による業務及び会計監査、公認会計士による会計監査人監査、そして内部統制監査室によるＪ－ＳＯＸ法対応に基づく内部統制監査という、四者による監査がそれぞれの立場で連携し、また牽制しながら実施できる体制を確立しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

19年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　成本　弘治

指定有限責任社員　業務執行社員　立石　政人

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　20名　　　　　その他　12名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針と理由については、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由のいずれかに該当する場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価を行っておりませんが、会計監査人の適格性、独立性及び適正性などについて検証を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 56 | － | 59 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 56 | － | 59 | －

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 8 | － | 5
連結子会社 | 58 | 9 | 61 | 3
計 | 58 | 18 | 61 | 8

（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

＜取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針＞

当社は、2021年２月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

a．取締役の報酬等の基本方針

イ． 　当社取締役の報酬は、企業グループの経営者としての役割・職責に応じた報酬体系とします。

ロ． 　グループ企業価値・業績の中長期にわたる持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、株主を始めとするステークホルダーと利益意識を共有できるものとします。

ハ． 　株主や社員をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たせるように、客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されるものとします。

b．取締役の報酬の水準

取締役報酬の水準については、信頼できる外部調査機関のデータに基づき、経営環境を考慮したうえで、同業もしくは同規模の他企業との比較による報酬水準などを勘案しつつ、役職位に応じた金額を適宜・適切に設定します。

c．取締役の報酬の構成

当社の取締役の報酬は、固定報酬である月次報酬、変動報酬として、短期業績に連動した賞与及び中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ報酬として信託を用いた業績連動型株式報酬制度から構成するものとします。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、期待される役割に応じた月次での固定報酬のみとし、業績連動報酬等の変動報酬は支給しません。

d．取締役の基本報酬(金銭報酬)の個人別の額又は数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その支給割合及び算定等の手続きについては、関連する社内規定に基づき、役位、職責、前年業績等に応じて他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

e．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

短期業績に連動した賞与については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の当社グループの連結売上高及び連結営業利益及び各取締役担当部門の業績への貢献度を勘案して算出された額を、賞与として毎年、一定の時期に支給する。業績指標と、賞与の算出方法は、適宜、環境の変化に応じて後述g.の指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。

中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ報酬である信託を用いた業績連動型株式報酬制度については、非金銭報酬として当社株式を交付します。その額は、社内規定に基づき、賞与と同様に各事業年度の当社グループの連結売上高及び連結営業利益を業績指標とし、対象となる受益者の役位を基礎とした一定の算定方法により決定され、事業年度ごとに株式交付ポイントとして付与されます。ポイントを付与された取締役に対しては、その退任時に株式交付ポイントの累積値に応じた数の当社株式を交付します。

f．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、株主総会で決議された取締役の報酬額の上限を考慮し、同業もしくは同規模の他企業との比較による報酬水準などを勘案しつつ、役職位に応じた報酬水準を踏まえ、後述g.の指名報酬委員会において検討を行います。業績連動報酬の割合については、業績が悪化した場合を除き、原則としてその割合が10%～50%の範囲となるよう検討したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。

注)業績連動報酬は、役員賞与（金銭報酬）と当社株式（非金銭報酬）に区分されます。

g．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項及び任意の諮問機関に関する事項

個人別の報酬額については代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分及び業績連動型株式報酬の株式交付の基礎となるポイント数の算定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会の下に任意の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、同委員会に原案を諮問し答申を得るものとします。同委員会は対象者の役位、責務、実績等を総合的に勘案したうえで審議を行い、その結果を取締役会に答申する。上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないものとします。

イ．指名報酬委員会の構成内容

取締役会決議により選定された３名以上の委員（うち、過半数は独立社外取締役）で構成されます。

ロ．指名報酬委員会の機能

取締役及び執行役員の報酬等に係る基本方針等について、対象者の役位、責務、実績等を総合的に勘案したうえで審議を行い、その結果を取締役会に答申します。

＜業績連動報酬に関するその他の事項＞

業績連動報酬に係る指標は、前述e.に記載のとおり、連結売上高及び連結営業利益ですが、これらの指標は、当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標であり、業績連動報酬に係る指標に適しているものと判断しております。なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、連結売上高2,556億１千６百万円、連結営業損益は48億５千６百万円の営業損失であります。当社は、業績連動報酬の支給にあたっては、一定の具体的な数値を短期的な目標として設定しておらず、経営計画の達成による業績向上と株価上昇を反映した報酬制度を採用しており、企業価値の増大への適切なインセンティブであると判断しております。

業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、「１　株式等の状況　(８)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の通りであります。

＜指名報酬委員会に関するその他の事項＞

指名報酬委員会の各構成員の氏名につきましては、「(１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

当事業年度における当社の取締役等の報酬等の額の決定過程において、指名報酬委員会の開催は2021年10月までに２回実施され、取締役及び執行役員の報酬等について審議を行い、同日に開催された取締役会において審議結果を答申しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動型株式報酬 | 賞与 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 57 | 57 | 0 | - | 0 | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 14 | 14 | - | - | - | 1
社外役員 | 31 | 31 | - | - | - | 8

（注１）取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内容は、業績連動型株式報酬にかかるものであり、当事業年度業績に対応する株式交付ポイント付与に伴う費用計上額であります。

（注２）取締役の報酬限度額は、2009年１月24日開催の第65期定時株主総会において年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。また、2016年１月23日開催の第72期定時株主総会において、株式報酬として取締役に取得させる株式の総数として、一事業年度当たり当社株式9,000株相当を上限（社外取締役は付与対象外）とすると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名であります。

（注３）監査役の報酬限度額は、1993年１月23日開催の第49期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

（注４）取締役会は、代表取締役社長　寺浦太郎に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定及び業績連動型株式報酬の株式交付の基礎となるポイント数の算定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

（注５）上記には、2022年１月29日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当等の投資リターンや株式価値の向上が期待できるものを純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外に区分することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な取引の維持や情報提供等の無形の便益を期待するために必要と認める会社の株式を保有しております。個別の政策保有株式については株式保有管理規定に基づき、毎期、取締役会において資本コストに見合うかを検証するほか、取引関係の維持・強化及び金融取引等の安定化その他諸般の事情を勘案の上、具体的に保有の適否を精査することにより継続保有の要否を検証しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 1,614
非上場株式以外の株式 | 15 | 37,749

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 309 | 転換社債の株式転換による取得
非上場株式以外の株式 | 2 | 49 | 取引関係の強化を目的とした取得 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 825

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果（注１） 及び株式数が増加した 理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
朝日インテック株式会社 | 8,100,000 | 8,100,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 無
20,525 | 24,291
本田技研工業株式会社 | 2,724,000 | 2,724,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
9,188 | 9,122
トヨタ自動車株式会社 | 930,260 | 930,260 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 無
1,915 | 1,866
株式会社アルファ | 1,710,000 | 1,710,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
1,614 | 2,105
西川ゴム工業株式会社 | 1,241,300 | 1,241,300 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
1,467 | 2,149

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な 保有効果（注１） 及び株式数が増加した 理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
スズキ株式会社 | 110,000 | 110,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
552 | 558
新明和工業株式会社 | 545,291 | 544,628 | （保有目的）取引関係維持・強化のため （増加理由）取引先持株会による定期買付 | 有
552 | 506
松本油脂製薬株式会社 | 33,500 | 29,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため （増加理由）素材開発における取引関係の強化を目的とした株式購入 | 有
404 | 304
東京製綱株式会社 | 400,000 | 400,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
349 | 353
中央自動車工業株式会社 | 140,000 | 140,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
314 | 414
株式会社ＳＵＢＡＲＵ | 116,500 | 116,500 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 無
269 | 259
極東開発工業株式会社 | 160,000 | 160,000 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
221 | 248
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 254,500 | 254,500 | （保有目的）金融取引等の安定化のため | 有
178 | 158
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 23,818 | 23,818 | （保有目的）金融取引等の安定化のため | 有
99 | 88
岡谷鋼機株式会社 | 10,600 | 10,600 | （保有目的）取引関係維持・強化のため | 有
97 | 100
日本管財株式会社 | － | 321,600 | 取引関係維持・強化のため保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しております。 | 有
－ | 888

（注）　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 9 | 2 | 101

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | 68 | 8