当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、2024年6月20日開催予定の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)においてD種種類株式の発行に必要な承認及びD種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること、本定時株主総会の開催日までに書面決議予定のA種種類株主総会及びC種種類株主総会において、本定款変更に係る議案の承認が得られること並びにA種種類株式及びC種種類株式の取得・消却が完了していることを条件として、第三者割当の方法によりD種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社ミツバ D種種類株式
(2)発行数
200株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき50,000,000円
資本組入額 1株につき25,000,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 10,000,000,000円
資本組入額の総額 5,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は5,000,000,000円であります。
なお、当社は、本第三者割当増資の効力が生じることを停止条件とし、2024年6月28日を効力発生日として、資本金の額を5,000,000,000円、資本準備金の額を5,000,000,000円減少させること(以下、「本資本金等の減少」といいます。)を予定しております。
(5)株式の内容
D種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1.剰余金の配当
① 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株式を有する株主(以下「D種種類株主」という。)又はD種種類株式の登録株式質権者(以下「D種種類登録株式質権者」という。)に対して、金銭による剰余金の配当(期末配当)をすることができる。
② 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当(期中配当)をすることができる。
③ 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、D種種類株式1株につき、下記1.④に定める額の配当金(以下「D種優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてD種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき(以下、当該配当金を「D種期中優先配当金」という。)は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がD種種類株式を取得した場合、当該D種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
④ D種優先配当金の額
D種優先配当金の額は、D種種類株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。
D種種類株式1株当たりのD種優先配当金の額は、D種種類株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払D種優先配当金(下記1.⑤において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率7.8%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてD種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のD種優先配当金の額に達しないときは、その不足額(以下「未払D種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項
当社は、D種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対して、上記1.④に定めるD種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
2.残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、D種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、D種種類株式1株当たり、下記2.②に定める金額を支払う。
② 残余財産分配額
(1)基本残余財産分配額
D種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記5.②(1)に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」(残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。)と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本残余財産分配額」という。)とする。
(2)控除価額
上記2.②(1)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたD種優先配当金(残余財産分配日までの間に支払われたD種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済D種優先配当金」という。)が存する場合には、D種種類株式1株当たりの残余財産分配額は、下記5.②(1)に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済D種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済D種優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記2.②(1)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済D種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済D種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.②(1)に定める基本残余財産分配額から控除する。
③ 非参加条項
D種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
3.議決権
D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
4.普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
① D種種類株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がD種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をD種種類株主に対して交付することを請求(以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。)することができる。なお、下記の算定方法に従い、D種種類株主に交付される普通株式数を算出した場合において、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったD種種類株主に対し会社法第167条第3項に定める金銭を交付することを要しない。
当会社がD種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、D種種類株主に対して交付することとなる普通株式の数に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
(算式)
D種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
=D種種類株主が取得を請求したD種種類株式の数
×上記5.②(1)に定める基本償還価額相当額から、上記5.②(2)に定める控除価額相当額を控除した金額(ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済D種優先配当金」を「転換請求前支払済D種優先配当金」(転換請求日までの間に支払われたD種優先配当金(転換請求日までの間に支払われたD種期中優先配当金を含む。)の支払金額をいう。)と読み替えて算出される。)
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,344円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2024年12月末日以降の毎年6月末日及び12月末日(以下個別に又は総称して「転換価額修正日」という。)に、転換価額修正日における時価の95%に相当する金額(以下「修正後転換価額」という。)に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が708円(以下「下限転換価額」という。)を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、D種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額(上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。)を調整する。
調整後転換価額
=調整前転換価額×(既発行普通株式数+((交付普通株式数×1株当たりの払込金額)÷時価))÷(既発行普通株式数+交付普通株式数)
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の1か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は0円とする。)、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は0円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等(下記(b)(iii)に定義する。)の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額(下記(b)(iii)において「対価」という。)とする。
(b) 転換価額調整式によりD種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各D種種類株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
③ 転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
5.金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
D種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてD種種類株式を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、D種種類株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該D種種類株主に対して、下記5.②に定める金額(ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。)の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきD種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたD種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
② 償還価額
(1)基本償還価額
D種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額(以下「基本償還価額」という。)とする。
(基本償還価額算式)
基本償還価額=50,000,000円×(1+0.078) m+n/365
払込期日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(2)控除価額
上記5.②(1)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたD種優先配当金(償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済D種優先配当金」という。)が存する場合には、D種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記5.②(1)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済D種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済D種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記5.②(1)に定める基本償還価額から控除する。
(控除価額算式)
控除価額=償還請求前支払済D種優先配当金×(1+0.078) x+y/365
償還請求前支払済D種優先配当金の支払日(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
③ 償還請求受付場所
群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地
株式会社ミツバ
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
6.金銭を対価とする取得条項(強制償還)
① 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、D種種類株主又はD種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がD種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、D種種類株主又はD種種類登録株式質権者に対して、下記6.②に定める金額(以下「強制償還価額」という。)の金銭を交付することができる(以下、この規定によるD種種類株式の取得を「強制償還」という。)。なお、D種種類株式の一部を取得するときは、取得するD種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
② 強制償還価額
(1)基本強制償還価額
D種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記5.②(1)に定める基本償還価額算式(ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。)によって計算される基本償還価額相当額(以下「基本強制償還価額」という。)とする。
(2)控除価額
上記6.②(1)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたD種優先配当金(強制償還日までの間に支払われたD種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済D種優先配当金」という。)が存する場合には、D種種類株式1株当たりの強制償還価額は、上記5.②(2)に定める控除価額算式(ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済D種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済D種優先配当金」と読み替えて適用する。)に従って計算される控除価額相当額を、上記6.②(1)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済D種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済D種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記6.②(1)に定める基本強制償還価額から控除する。
7.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
① 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、D種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
② D種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
8.譲渡制限
譲渡によるD種種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(6)発行方法
以下の割当予定先に対して、第三者割当の方法により割当てます。
株式会社日本政策投資銀行 100株
株式会社横浜銀行 100株
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1.手取金の総額
(注)発行諸費用の概算額のうち主なものは、支払手数料、登記関連費用並びにフィナンシャルアドバイザリー費用、デューデリジェンス費用、リーガルアドバイザリー費用、価値算定費用、開示文書翻訳手数料等で、消費税等は含まれておりません。
2.手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
(注)調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
当社は、EVや電動化などを中心とする成長期待領域において競争力のある生産体制を構築するため、本第三者割当増資の手取金を、以下のとおり充当する予定です。これらの設備投資を通じて、四輪・二輪における新規顧客向けの事業拡大や、二輪における新製品開発等を実行し、さらに生産体制の効率化を実現することによって、安定的な収益基盤の構築を図ってまいります。
① 四輪市場向けの新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げ、及び既存顧客向け拡販のための機械設備・金型の新規導入・能力増強等
(1)ブラシレスファンモーター、およびファンシュラウド新規立ち上げ用生産ライン、金型、実験設備
(2)電動オイルポンプモーター※能力増産対応のための新規生産ライン、金型、実験設備
※ クラッチ等の油圧源やEVの駆動モーター等のオイル潤滑・冷却に使用いたします。
(3)電動パワーステアリングモーター立上げのための新規生産ライン、金型
(4)電動サーボブレーキシステム用ブラシレスモーター新規立ち上げ用生産ライン、金型
② 二輪市場向けの新製品の立ち上げ、新規顧客向け製品の立ち上げのための 機械設備・金型の新規導入等
(1)二輪EV製品の量産ラインの導入に向けた機械設備や金型などの新規導入
(8)新規発行年月日(払込期日)
2024年6月28日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のD種種類株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1.割当予定先の状況
① 株式会社日本政策投資銀行
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
② 株式会社横浜銀行
(単位:百万円。特記しているものを除く。)
2.割当予定先の選定理由
日本政策投資銀行及び横浜銀行はいずれも当社の主要取引金融機関であること、複数の主要取引金融機関にD種種類株式を保有いただくことが当社の財務政策の一層の安定化にも繋がること、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、日本政策投資銀行及び横浜銀行を割当予定先に選定いたしました。
① 当社の誓約事項
当社は、(i)割当予定先に対して、事業運営状況及び業績の報告を行い、かつ割当予定先との定例面談及び役員面談を開催すること、(ii)当社株主総会における特別決議が必要とされている事項、事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡等、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、定款変更、組織再編行為、解散、倒産手続開始の申立等、株式の分割、併合、無償割当て、自己株式の取得、一定の剰余金の配当、資本金の減少等、一定の債務負担行為、一定のスワップ取引等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること(但し、割当予定先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。)、(iii)割当予定先に対して、当社の株主等又は資本構成に変更が生じた場合、財政状態等に重大な悪影響を及ぼす恐れのある訴訟等が開始された場合、当社が横浜銀行をアレンジャーとするシンジケート団との間で締結するシンジケートローン契約(以下「本シンジケートローン契約」という。)又は当社が貸付人としての横浜銀行、その他金融機関及びエージェントとしての横浜銀行との間で締結するコミットメントライン契約(以下「本コミットメントライン契約」という。)の解除等若しくは債務不履行事由等に該当することとなる事由が発生した場合、本シンジケートローン契約及び本コミットメントライン契約の変更(本コミットメントライン契約変更契約によるものを除きます。)又は終了の場合等に一定の報告を行うこと、(iv)割当予定先に対するD種種類株式に係る剰余金の配当又はD種種類株式の取得を可能にするため、割当予定先と誠実に協議の上、合理的な請求に従い、法令等に反しない範囲で、剰余金の配当資金又はD種種類株式の取得資金を可能な限り創出するべく資本金又は資本準備金の額の減少等を行うために必要な措置をとるよう商業上合理的な最大限の努力を行うこと等を、割当予定先に誓約しています。
② 取得請求権の行使制限
割当予定先は、大要以下に記載する事由(以下「転換制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(i) 金銭を対価とする取得請求権の発生した日から6か月間の経過
(ii) 2029年12月27日の経過
(iii) D種種類株主に対する剰余金の配当が2事業年度を通じて一度も行われなかった場合
(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していなかったことが発覚した場合
(v) 当社が①本引受契約上の表明及び保証への重大な違反、又は②本引受契約のその他のいずれかの条項(本引受契約上の表明及び保証を除く。)への違反(但し、軽微な違反を除く。)をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合
また、割当予定先は、大要以下に記載する事由(以下「金銭対価取得請求権行使制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、2029年6月27日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
(i) 当社の2025年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日にD種種類株式の全部を強制償還したと仮定した場合における強制償還価額の合計額以下になる場合(但し、当該事業年度に係る当社の定時株主総会において、当該時点におけるD種種類株式の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額から当該事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額を控除した額以上の資本金の額又は資本準備金の額の減少を行うために必要な議案が付議及び可決された場合であって、当該事業年度末日から3か月以内において資本金の額又は資本準備金の額の減少が適法かつ有効に効力を生じた場合は、この限りでない。)
(ii) 当社の2025年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の貸借対照表における自己資本(純資産の部のうち「純資産合計」の金額から「非支配株主持分」の金額を差し引いた金額をいいます。)の金額が前年度末日または2024年3月期のいずれか大きい方の金額の75%未満になる場合
(iii) 当社の2025年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の損益計算書における当期純損益が2事業年度連続して赤字になる場合
(iv) 払込期日において本引受契約に定める割当予定先による払込みの前提条件が成就していなかったことが発覚した場合
(v) 当社が①本引受契約上の表明及び保証への重大な違反、又は②本引受契約のその他の条項(本引受契約上の表明及び保証を除く。)への違反(但し、軽微な違反を除く。)をした場合であって、当社が引受人から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日から起算して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合
③ 払込義務の前提条件
本定款変更の効力が発生し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、本シンジケートローン契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、本コミットメントライン契約変更契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得及び消却が完了していること等が、割当予定先によるD種種類株式に係る払込の履行の前提条件となっております。
3.株券等の保有方針
当社は、各割当予定先はD種種類株式の取得を中期投資として取り組む意向であり、D種種類株式取得後は、D種種類株式の発行要項等の定めに従いD種種類株式を保有する方針と理解しております。
なお、上記(14)2.②のとおり、当社が割当予定先と締結する引受契約(以下「本引受契約」という。)上、割当予定先は、転換制限解除事由が発生しない限り、当社の承認を得ずに、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできず、かつ、金銭対価取得請求権行使制限解除事由が発生しない限り、2029年6月27日までの間は、金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、上記(5)8.のとおり、D種種類株式には譲渡制限が付されており、当社の事前の書面による承諾なくしてD種種類株式の全部又は一部を譲渡することができないものとされております。
また、当社は、各割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行されるD種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
4.払込みに要する資金等の状況
当社は、日本政策投資銀行が2024年3月期に関東財務局長宛てに提出している半期報告書に記載の貸借対照表の2023年9月30日時点の現金預け金の金額及び横浜銀行の第162期決算公告に記載の貸借対照表の2023年3月31日時点の現金預け金の金額を確認しており、各割当予定先がD種種類株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。各割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5.割当予定先の実態
各割当予定先は、会社の沿革、役員等について有価証券報告書等において公表しております。当社は、このような各割当予定先の開示情報及び当社と各割当予定先との従来からの取引関係等当社の認識している情報も踏まえ、各割当予定先及び各割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
6.株券等の譲渡制限
譲渡によるD種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。
7.発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、D種種類株式の優先配当率(年率7.8%)、本優先株主が負担することとなるクレジット・コスト等の諸条件を考慮し、当社の置かれた経営環境及び財務状況等を総合的に勘案の上、D種種類株式の発行条件(本引受契約における条件を含みます。)は合理的であると判断しております。
また、当社は、D種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」といいます。)に対してD種種類株式の価値分析を依頼いたしました。赤坂国際会計は一般的な株式オプション価値算定モデルであり、D種種類株式の主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二項格子モデルを用いてD種種類株式の価値算定を実施しており、当社は本日付けで赤坂国際会計よりD種種類株式の評価報告書(以下、「種類株式評価報告書」といいます。)を取得しております。
種類株式評価報告書によれば、赤坂国際会計は、評価基準日時点の市場環境等を考慮した一定の前提(D種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、普通株式を対価とする取得請求権、D種種類株式の取得価額、当社が金銭を対価とする取得条項を行使可能になるまでの期間、D種種類株主が金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、クレジットスプレッド等)を設定しており、D種種類株式の公正な評価額をD種種類株式1株当たり48,765,645円から50,213,259円と算定しております。
当社は、割当予定先より、D種種類株式の払込金額を1株当たり50,000,000円とすることを含めた発行条件の提案を受け、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該払込金額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲であることを確認いたしました。その上で、当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案しつつ、発行条件に関する割当予定先と協議及び交渉を重ね、D種種類株式の払込金額を1株当たり50,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。D種先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、D種種類株式の発行条件は合理的であり、D種種類株式の発行が有利発行に該当しないものと考えております。
もっとも、種類株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、D種種類株式発行を実施することとしておりましたが、本定時株主総会においてかかる承認を得ております。
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、D種種類株式を200株発行することにより、総額10,000,000,000円を調達いたしますが、上述したD種種類株式の資金使途に照らしますと、D種種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。また、D種種類株式については、株主総会における議決権はありませんが、D種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。D種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、D種種類株式の未払いの優先配当金額が存在しない状態で、最大で議決権数141,242個の普通株式が交付されることとなり、2024年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,067個に対する割合は約31.59%となります。なお、D種種類株式に係る剰余金の配当が行われず未払いの優先配当金額が累積した場合、上記取得請求権の行使により転換される当社普通株式にかかる議決権の数はさらに増加します。
このように、D種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社の普通株式の希薄化が生じることとなりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が早期の財務体質の安定化に資すること、②本引受契約において、D種種類株式については、転換制限解除事由が発生しない限り、割当予定先は、当社の承認を得ずに、普通株式を対価とする取得請求権を行使しない旨が合意されていること、③D種種類株式には発行日から1年間の経過後にいつでも行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、D種種類株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること(なお、全部の取得だけでなく一部の取得も可能な設計となっております。)等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、D種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理性があると判断しております。
8.大規模な第三者割当に関する事項
上記(5)4.のとおり、D種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、D種種類株式の未払いの優先配当金額が存在しない状態で、最大で議決権数141,242個の普通株式が交付されることとなり、2024年3月末現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である447,067個に対する割合は約31.59%となります。
したがって、本第三者割当増資に伴う希薄化率は25%以上となるため、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
9.第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
(注1)上表における議決権比率は、2023年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(注2)D種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては計算に含めておりません。
② D種種類株式
10.株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
11.その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1.2024年5月10日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 45,581,809株
(A種種類株式) 10,000株
(C種種類株式) 5,000株
資本金の額 5,000,000,000円
2.本引受契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本定款変更の効力が発生し、維持されていること、本資本金等の額の減少のために必要な手続きが完了し、本資本金等の額の減少が確実と見込まれること、本シンジケートローン契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、本コミットメントライン契約変更契約が有効かつ適法に締結され、その効力が維持されていること、既存種類株式の取得及び消却が完了していること等を条件としております。