1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2024年5月10日開催の取締役会において、2024年6月20日開催予定の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)においてD種種類株式の発行に必要な承認及びD種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られること、本定時株主総会の開催日までに書面決議予定のA種種類株主総会及びC種種類株主総会において、本定款変更に係る議案の承認が得られること並びにA種種類株式及びC種種類株式の取得・消却が完了していることを条件として、第三者割当の方法によりD種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)について決議し、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、2024年5月10日付で臨時報告書を提出しておりますが、本定時株主総会において、本定款変更及び本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られるとともに、A種種類株主総会及びC種種類株主総会による本定款変更に係る議案を承認する旨の書面決議がなされましたので、これらに関する事項を訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

(14)第三者割当の場合の特記事項

7.発行条件に関する事項

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所には下線を付しております。

 

(14)第三者割当の場合の特記事項

7.発行条件に関する事項

(訂正前)

① 発行価格の算定根拠

(前略)

 

 当社は、割当予定先より、D種種類株式の払込金額を1株当たり50,000,000円とすることを含めた発行条件の提案を受け、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該払込金額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲であることを確認いたしました。その上で、当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案しつつ、発行条件に関する割当予定先と協議及び交渉を重ね、D種種類株式の払込金額を1株当たり50,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。D種先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、D種種類株式の発行条件は合理的であり、D種種類株式の発行が有利発行に該当しないものと考えております。

 もっとも、種類株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、D種種類株式発行を実施することといたします

 

(訂正後)

① 発行価格の算定根拠

(前略)

 

 当社は、割当予定先より、D種種類株式の払込金額を1株当たり50,000,000円とすることを含めた発行条件の提案を受け、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、当該払込金額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲であることを確認いたしました。その上で、当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案しつつ、発行条件に関する割当予定先と協議及び交渉を重ね、D種種類株式の払込金額を1株当たり50,000,000円とし、その他の発行条件を決定しております。D種先株式の発行価額が当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、D種種類株式の発行条件は合理的であり、D種種類株式の発行が有利発行に該当しないものと考えております。

 もっとも、種類株式の価値評価については、様々な考え方があり得ること等から、念のため、会社法第199条第2項及び第3項並びに第309条第2項の規定に基づき、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として、D種種類株式発行を実施することとしておりましたが、本定時株主総会においてかかる承認を得ております