第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は150,000,200株となりますが、上記の計の欄には、当社定款に定める発行可能株式総数150,000,000株を記載しております。なお、発行可能種類株式総数の合計と発行可能株式総数との一致については、会社法上要求されておりません。
② 【発行済株式】
(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に特に制限のない当社における標準となる株式であります。
２．D種種類株式の内容は次のとおりであります。
１.剰余金の配当
① 期末配当の基準日
当社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株式を有する株主（以下「Ｄ種種類株主」という。）又はＤ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種種類登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
② 期中配当
当社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
③ 優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｄ種種類株式１株につき、下記１.④に定める額の配当金（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「Ｄ種期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種種類株式を取得した場合、当該Ｄ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
④ Ｄ種優先配当金の額
Ｄ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ｄ種種類株式１株当たりのＤ種優先配当金の額は、Ｄ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｄ種優先配当金（下記１.⑤において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率7.8％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。
⑤ 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合のＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払Ｄ種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
⑥ 非参加条項
当社は、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、上記１.④に定めるＤ種優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
２.残余財産の分配
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ｄ種種類株式１株当たり、下記２.②に定める金額を支払う。
② 残余財産分配額
(１)基本残余財産分配額
Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
(２)控除価額
上記２.②(１)にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われたＤ種優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記５.②(１)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.②(１)に定める基本残余財産分配額から控除する。
③ 非参加条項
Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
３.議決権
Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４.普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
① Ｄ種種類株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種種類株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記の算定方法に従い、Ｄ種種類株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種種類株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
当会社がＤ種種類株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種種類株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。
（算式）
Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｄ種種類株主が取得を請求したＤ種種類株式の数
×上記５.②(１)に定める基本償還価額相当額から、上記５.②(２)に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」を「転換請求前支払済Ｄ種優先配当金」（転換請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（転換請求日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）
÷転換価額
② 転換価額
イ 当初転換価額
当初転換価額は、1,344円とする。
ロ 転換価額の修正
転換価額は、2024年12月末日以降の毎年６月末日及び12月末日（以下個別に又は総称して「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が708円（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ 転換価額の調整
(a) 当会社は、Ｄ種種類株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。
調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＤ種種類株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｄ種種類株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
③ 転換請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。
５.金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
① 償還請求権の内容
Ｄ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭を対価としてＤ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ｄ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該Ｄ種種類株主に対して、下記５.②に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＤ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
② 償還価額
(１)基本償還価額
Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝50,000,000円×(１＋0.078) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。
(２)控除価額
上記５.②(１)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われたＤ種優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式1株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記５.②(１)に定める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済Ｄ種優先配当金×(１＋0.078) x+y/365
償還請求前支払済Ｄ種優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
③ 償還請求受付場所
群馬県桐生市広沢町一丁目2681番地
株式会社ミツバ
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。
６.金銭を対価とする取得条項（強制償還）
① 強制償還の内容
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種種類株主又はＤ種種類登録株式質権者に対して、下記６．②に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｄ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＤ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
② 強制償還価額
(１)基本強制償還価額
Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(１)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
(２)控除価額
上記６.②(１)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われたＤ種優先配当金（強制償還日までの間に支払われたＤ種期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」という。）が存する場合には、Ｄ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記５.②(２)に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済Ｄ種優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済Ｄ種優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済Ｄ種優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記６.②(１)に定める基本強制償還価額から控除する。
７.株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
① 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
② Ｄ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
８.譲渡制限
譲渡によるＤ種種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．2020年９月30日に発行したA種種類株式15,000株のうち、2023年３月31日付で5,000株を取得及び消却しております。
２．2020年９月30日に発行したA種種類株式10,000株及びC種種類株式5,000株を2024年６月28日付で取得及び消却しております。
３．第三者割当増資
株式の種類：D種種類株式
発行価格：50,000,000円
資本組入額：25,000,000円
割当先：株式会社日本政策投資銀行
株式会社横浜銀行
４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、2024年６月28日を効力発生日として、資本金5,000百万円（減資割合50.0％）及び資本準備金5,000百万円（減資割合99.7％）を減少し、その他資本剰余金へ振替えております。
５．2025年４月１日付をもって株式会社タツミとの株式交換（交換比率１：0.41）により、発行済株式総数が572,207株増加し、資本準備金が469百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
普通株式
2026年３月31日現在
(注) １．自己株式170,400株は、「個人その他」に1,704単元含まれております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ175単元及び65株含まれております。
D種種類株式
2026年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
2026年３月31日現在
(注) 上記日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
所有議決権数別
2026年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が17,500株含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数175個が含まれております。
２．D種種類株式の内容は、「(1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
会社法第155条第９号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第９号による普通株式の取得
(注) 2025年４月１日付で当社を完全親会社、株式会社タツミを完全子会社とする株式交換を実施しております。当該株式交換に伴い、割り当てられた株式のうち１株に満たない端数の処理について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
普通株式
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．当社は2025年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社タツミを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴い自己株式数が579,553株減少しております。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の強化を図りながら、株主の皆さまへの安定的かつ継続的な利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けております。
配当につきましては、財務体質の健全性、将来の成長投資に必要な内部留保、ならびに各事業年度の業績動向や事業環境等を総合的に勘案したうえで決定することを基本方針としております。
また、内部留保につきましては、財務体質の強化を図りながら、研究開発、設備投資、海外投資、新規事業投資等に有効活用し、将来の成長につなげることで、株主の皆さまのご期待にお応えしてまいります。
当社は、こうした基本的な考え方のもと、2027年３月期以降においては、利益成長に応じて段階的な株主還元の拡充を図り、2031年３月期までに連結配当性向30％水準の達成を目指すとともに、配当水準の安定化を図る観点から、各事業年度において１株当たり年間配当金25円以上を目安とする配当方針としております。
つきましては、当事業年度の期末配当金は、当期の業績を勘案し、１株当たり25円といたします。
なお、Ｄ種種類株式に対しましては、当社定款に基づき、所定の金額の配当を実施いたします。
次期の配当につきましては、現時点では、上記の株主還元方針を踏まえ、１株当たり年間配当金30円程度を見込んでおりますが、最終的な配当額につきましては、今後の業績動向や財務状況等を踏まえ、適切に判断してまいります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
ステークホルダーからの期待に応え信頼される企業となるため、当社は「世界の人々に喜びと安心を提供する」という企業理念に基づき、持続的な企業価値向上と公正かつ健全で透明性の高い経営に努めることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、次の方針を定めております。
a．株主の権利・平等性の確保
当社は、会社法に定める「株主平等の原則」に基づき、すべての株主を持分に応じて平等に扱うとともに、株主の実質的な権利を確保し、その権利が適切に行使できるよう適時適切に情報を開示いたします。また、当社株主総会においては、当社株主の構成を勘案した上で、より多くの株主が議決権を行使できる環境を整備するよう努めます。
b．ステークホルダーの利益の考慮
当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、顧客／消費者、社員、株主／投資家、取引先／債権者、社会といった当社ステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。また、ステークホルダーの利益が害されないよう、当社は企業理念に基づく行動規範及び社内規定を定め、役員や従業員一人ひとりがこれを実践するとともに、その実践状況をモニタリングいたします。加えて、当社における違法行為や非倫理的な慣行の懸念が取締役会に伝わるよう社内外に通報制度を整備し、通報者が不利益を被らないよう機能させてまいります。
c．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社法その他適用ある法令に基づき、情報開示に関する方針を決定し、重要と判断される情報は適時適切に開示し、ステークホルダーからの理解を得ます。また、情報開示にあっては、具体的かつ分かり易い記載となるよう努めます。
d．取締役会等の責務
当社取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じ、持続的な企業価値向上を図ることについて責任を負います。そのため、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させ、効率的に業務執行が行われるようにするとともに、社外取締役を選任することで取締役会の監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を行います。
さらに、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬決定の手続きにおいて、客観性と透明性を高めることで、ガバナンスの強化を図っております。
e．株主との対話
当社は、持続的な企業価値向上のために株主総会、IR等の機会を通じて、積極的に株主及び投資家と対話を行い、当社経営戦略や経営計画を理解していただけるよう努めるとともに、株主や投資家からの意見を経営に反映するよう努めます。
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、株主総会の下に取締役会及び監査等委員会を置き、指名・報酬委員会を任意で設置すると共に、取締役会の下位機関として経営会議を設置しております。提出日（2026年６月24日）現在の、それぞれの機関の役割及び権限並びに構成員の氏名は次のとおりであります。
なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役３名）となる予定です。
当社は、経営判断を迅速、適切に行えるよう、取締役会、監査等委員会設置に加え、業務執行権限を経営会議等の会議体に委譲しており、業務を実行する機能組織（部・課・プロジェクト）とのマトリックス構造となっております。また、執行役員制度を導入し、さらに社外取締役３名が就任することで、ガバナンスの強化と経営の効率化を推進しております。グループ内の輸送用機器関連事業では、事業戦略の効果的・効率的な実践と結果責任の明確化を図るために事業責任者制を導入しております。
上記のようなコーポレート・ガバナンス体制に対し、独立性の高い社外役員を含めた監査等委員による監視体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
(経営・業務執行の体制)
③ 内部統制システムの基本方針
当社では「内部統制システムの基本方針」を定め、法令及び社会的要請の変化に応じてかかる方針を都度見直しております。本有価証券報告書提出日現在（2026年６月24日）における基本方針は次のとおりです。
a．当社取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
1) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「ミツバ理念」に基づき行います。
2) 当社は、当社の社会的責任履行と持続的な成長を主題とする「ESG会議」を設置し、リスクマネジメントや法令並びに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。
3) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、当社グループの行動規範である「私たちが守るべき行動」の周知徹底を図ります。
4) 当社は、グループの業務執行状況について業務執行から独立した組織である監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。
5) 当社は、当社グループにかかる内部通報制度として、「ミツバなんでも相談窓口」を社内及び社外法律事務所に常設いたします。
b．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規定」等の社内規定に従って、適切に保存及び管理を行います。
c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
1) 当社は、リスク管理に係る社内規定として「グループコンプライアンス・リスクマネジメント規定」を制定し、発生し得る損失危機に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失危機に対する対応の周知と徹底を図ります。
2) 当社は、グループとしての BCP（事業継続計画）について、全社会議体である「ESG会議」の下に「BCP委員会」を設け、適切な管理体制を整備いたします。また商品の生産から販売までのリスクを扱う組織として「生販会議」を設置し、商品安定供給及び防災の観点からリスクの洗い出しや必要とされる施策を実行いたします。
d．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
1) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。また、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役等の指名、報酬に関する客観性と透明性を高めるため、委員会から取締役会への答申・助言を受けます。
2) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営会議」等を設け業務執行の迅速化を図ります。
3) 当社並びに当社グループ各社は、中期（５年間）及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。
4) 当社は、「グループ方針管理規定」に基づき当社グループの経営方針を管理すると共に、定期的なマネジメント・レビューにより子会社の取締役及び執行役員の適切かつ迅速な業務執行を確保いたします。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
1) 当社は、当社グループ全社を３つのドメインに分類し、グループ役員会において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。グループ役員会は、定期的に各ドメインの主管会社より各ドメイン及び各社の事業状況の報告を受けます。
2) 当社は、当社「関係会社管理規定」に基づき子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。
f．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
1) 当社は、監査室に当社監査等委員会の職務を補助する従業員を配置いたします。
2) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会又は監査等委員会の定める常勤の監査等委員の同意を得ます。
3) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けません。
g．当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
1) 当社並びに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。
2) 当社は、当社並びに子会社の取締役等及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規定、並びに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規定を整備すると共に、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。
h．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について
1) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。
2) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。
i．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
1) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、経営会議等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席すると共に付議資料を事前に確認いたします。
2) 当社監査等委員会は、同会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。
j．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について
当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、「グループの財務報告に係る内部統制規定」に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。
k．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について
当社は、前述の「私たちが守るべき行動」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係を持ちません。
④ 企業統治に関するその他の事項
a．重要な業務執行の決定の委任
当社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。
b．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
c．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
d．取締役の選任
当社は取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
e．責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
f．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役がその職務を行うにつき善意で重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約によりその被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び争訟費用等が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益又は便宜の提供を違法に得た場合や犯罪行為又は法令違反行為等であることを認識して行なった場合には補填の対象としていないこととしております。
h．種類株式に関する事項
1) 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であり、D種種類株式の単元株式数は１株であります。
2) 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は株主としての権利内容に制限のない株式ですが、D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
⑤ 取締役会の活動状況
当社の取締役会（当事業年度12回開催）では、法令及び取締役規程に基づき、当社グループの経営に関わる重要事項等について決議をしております。また、金融機関との財務状況モニタリング会議の結果報告、販売状況報告、IR強化活動報告等について定期的に報告を受け、当社の経営課題や将来的な戦略について審議・監督を行っております。また、取締役会の実効性向上、コーポレート・ガバナンス強化を目的に社外取締役への議案資料の早期提供、事前説明、意見交換会等を行い、議案内容の理解向上、活発な意見交換により幅広い議論が行われるような施策を実施しております。
⑥ 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名及び報酬について、客観性や透明性を確保するため、指名・報酬委員会を任意で設置しております。同委員会は、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役が委員の過半数を占める構成としております。2025年度については、取締役・執行役員候補者の選定、後継者育成計画、報酬の水準や構成の検証などについて、審議や意見交換を行い、取締役会に対して審議結果を報告するとともに必要に応じて意見具申を行っております。
2025年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注) １．( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
２．「◎」は、議長又は委員長を示しております。
３．「※」は、独立社外取締役を示しております。
４．北田 勝義氏は、2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
５．取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.2026年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．段谷繁樹氏、丹治宏彰氏、中井陽子氏の３氏は、社外取締役であります。
２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 今井秀夫、委員 段谷繁樹、委員 丹治宏彰、委員 中井陽子
６．指名・報酬委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 段谷繁樹、委員 日野貞実、委員 武信幸、委員 丹治宏彰、委員 中井陽子
７．当社では、意思決定機能と業務執行機能を明確にして、経営の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役を兼務している４名のほか、下記の20名であります。
b.2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) １．段谷繁樹氏、丹治宏彰氏、中井陽子氏の３氏は、社外取締役であります。
２．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 市川祐輔、委員 段谷繁樹、委員 丹治宏彰、委員 中井陽子
６．指名・報酬委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 段谷繁樹、委員 日野貞実、委員 武信幸、委員 丹治宏彰、委員 中井陽子
７．当社では、意思決定機能と業務執行機能を明確にして、経営の効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は取締役を兼務している４名のほか、下記の19名であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準は定めておりませんが、東京証券取引所の「企業行動規範」の遵守すべき事項で求めている独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない方を候補とし、株主総会に諮っております。
当社社外取締役（監査等委員）段谷繁樹氏は、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、総合商社において代表取締役を務めるなど豊富な経営経験を有し、当社ガバナンス体制の強化に生かしていただくため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
当社社外取締役（監査等委員）丹治宏彰氏は、HOYA株式会社の取締役、執行役最高技術責任者、旭テック株式会社の取締役、代表執行役社長、最高経営責任者を歴任しており、事業経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、その豊富な経験に基づき、独立した客観的な立場から監督・アドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
当社社外取締役（監査等委員）中井陽子氏は、法律の専門家として豊富な経験と高い見識を有し、企業法務に精通しており、その専門家としての高い見識に基づき、独立した客観的な立場から監督・アドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
社外取締役の当社の株式の所有状況につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。
当社社外取締役（監査等委員）段谷繁樹氏、丹治宏彰氏及び中井陽子氏と当社との間に利害関係はございません。なお、当社は段谷繁樹氏、丹治宏彰氏及び中井陽子氏を東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は、取締役会及び監査等委員会その他重要な会議に出席し、豊富な経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただく等により、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただいております。
社外取締役（監査等委員）の主な活動は、監査等委員会を通じて社内（常勤）監査等委員と連携を取りながら、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合を持ち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社における監査等委員会は、社内取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（監査等委員）３名、計４名で構成しており、期初に設定する監査方針・計画・分担に沿ってそれぞれの監査業務を遂行しております。なお、当社は2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は社外監査等委員）となる予定です。
当事業年度においては、監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
定期的に開催する監査等委員会においては、監査に関する情報及び意見の交換を行うほか、必要に応じて代表取締役をはじめとした関係者から直接説明を受けました。なお、当事業年度における情報及び意見交換の内容は、主に以下となります。
・経営戦略、財務戦略、事業戦略の計画及び進捗状況
・重点課題に対する進捗状況
・事業構造改革の進捗状況
・グループ収益強化の進捗状況
また、常勤監査等委員は、以下の活動を行っております。
・経営会議の運営状況や各機能会議のガバナンス状況等を通じた、業務執行体制、全社会議の方針管理と効率性の確認
・ESG会議の実効性、及びCSR全体のグループ各社実践状況等を通じた、ESGの展開状況の確認
・設備投資案件の効果検証及び会計ガバナンス状況の確認
・グループ経営の法令遵守・妥当性確認の見地より、主要な子会社の取締役（監査等委員）を招集したグループ監査等委員連絡会の開催
監査等委員監査、会計監査人監査、内部監査の連携としては、監査方針のすりあわせやKAM項目の合意をはじめ、期中で設ける監査講評会での連携や、定期的な監査意見の交換を実施し、各様の監査が合理的・効果的にその任を果たせるべく努めております。
監査等委員会としては、効果的な監査意見の醸成に努め、必要に応じた実地確認を実施しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、内部監査部門としての監査室が、経営方針、計画、手続きの妥当性や、業務諸活動の有効性、合理性の監査及び子会社監査を実施しております。その任にあたる監査体制は、専従者４名と、必要に応じた専門分野からの監査要員を組み入れて監査をしております。また、監査室が行う監査のほかに、専門分野における監査として、品質保証部が主管する品質マネジメントシステム監査、ICTデジタル推進部が主管する情報システム監査、総務部が主管する環境マネジメントシステム監査、生産統括部が主管する安全保障貿易監査があります。これらの専門分野の監査は定期的に実施するとともに、各監査の実施状況について監査室が監査を行い、各専門分野の監査の有効性の確認を行っております。
監査室は、内部監査部門を設置している当社グループ会社１社と、毎月監査実施内容について情報交換を実施し、緊密な連携を図っています。また、当社グループ内の監査を連携して実施し、グループ内の監査品質向上に向けた取り組みも実施しております。
監査室が実施した監査結果については、取締役会構成員である代表取締役社長、副社長、財務統括及び常勤監査等委員へ月１回、監査等委員会へ四半期に１回、それぞれ報告を行い、指示された案件については、適宜対応を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
新宿監査法人
b．継続監査期間
49年間
C．業務を執行した公認会計士
田中 信行
加藤 寛司
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等３名、その他１名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の適格性、監査計画・監査実施状況の妥当性、監査の結果の相当性等の観点より、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会社法第399条第１項の同意を行うにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、経理部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査方針及び監査計画について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬ならびに非金銭報酬（譲渡制限付株式）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
また、その決定方法は、取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社と同種類、同規模である他社水準、当社の業績、財務状況等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、業績連動報酬等は、連結会計年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の経営業績の達成度を反映した現金報酬とし、各連結会計年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年、一定の時期に支給するものとしています。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び監査等委員である取締役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
取締役（監査等委員を除く）の現金報酬限度額は、2016年６月24日開催の第71期定時株主総会において年額600百万円以内と決議されております。また、株式報酬限度額については2025年６月26日開催の第80回定時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月24日開催の第71期定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の授権を受けた代表取締役社長である日野貞実であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた取締役報酬額内における、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分、譲渡制限付株式報酬制度の決定と承認です。
なお、委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。また、当該権限が適切に行使されるよう、原案は、指名・報酬委員会で審議され、その結果の答申を得ております。監査等委員会は、当該権限の適切性について意見陳述権の行使等による判断をしております。なお、2022年10月より取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会では、取締役報酬制度に係る方針決定及び個人別の報酬等の内容の決定について審議を行い、取締役がその答申結果を尊重することで、決定手続きの客観性、透明性の向上に努めております。
また、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議により決定いたします。
当社の役員の報酬等は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合の決定の方針は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行っております。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬案を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。また、業績連動報酬に係る指標は、各連結会計年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合いであり、当該指標を選択した理由は、連結会計年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして重要な指標と判断したためです。
また、業績連動報酬に係る指標は、毎期の財務目標の達成度とし、目標達成度に応じて基準額の０%～200%の範囲内で金銭を支給しています。
また、当社の役員の報酬のうち、非金銭報酬等の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は役員退任時を原則とします。ただし、譲渡制限期間満了前に任期満了、死亡その他正当な理由により退任した場合、制限を解除いたします。また、譲渡制限期間中に、法令違反その他当社取締役会が定める事由に該当する場合、割当株式をすべて当社が無償取得いたします。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬は年額100百万円以内とし、当社の普通株式について発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年20万株以内とします。
なお、報酬の種類別の割合については、原則、基本報酬６割程度、業績連動報酬を２割程度、非金銭報酬を２割程度とし、当社の業績、役位、職責などを総合的に勘案の上、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。
なお、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬９百万円であります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）
当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最小限の保有といたします。保有する政策保有株式に関しては、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有することに経済合理性があるか等を精査し、定性的、定量的に保有の適否を検証することにより、定期的に保有の継続、処分を判断いたします。
（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
取締役会において、保有適否の検証基準に基づき、株式等の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を定量的に精査・検証するとともに、定性的な内容も考慮のうえ、個別銘柄の保有適否を検証しております。
（政策保有株式に係る議決権行使基準）
投資先企業の議決権行使については、当社の利益に資することを前提に、当該投資先企業の経営方針・戦略等を勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では、保有目的、経済合理性の精査を行うことにより、保有の適否を検証し、必要な対応を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
① 人的資本に関する基本的な考え方
当社は、人的資本を中長期的な企業価値向上の実現に資する最も重要な経営資源の一つと位置付けております。経営戦略および事業戦略と人材戦略を一体的に策定・推進し、事業の持続的成長を支える人材の確保、育成、配置および活用に取り組んでおります。また、戦略重要度および人材充足状況の可視化を通じて人的資本の最適配分を行い、競争優位の確立および持続的成長の実現を目指しております。
② 人材戦略の基本方針
当社は、以下の方針に基づき人的資本の強化を推進しております。
a. 戦略連動型人材マネジメント
経営戦略および事業ポートフォリオに基づき必要人材を明確化し、採用・育成・配置を一体的に推進しています。加えて、戦略的重要領域に対しては重点的に人材投資を実施し、競争力の強化を図っています。
b. 能力開発・育成体系の高度化
職種および役割に応じたスキルの体系化を進めるとともに、OJT・OFF-JT・自己啓発を組み合わせた育成体系を整備しております。また、主体的な学習の促進およびリスキリングを通じて人材価値の向上を図っております。
c. 適材適所の実現と組織力の最大化
タレントマネジメントシステムの導入により最適配置を推進するとともに、中核人材については選抜的な育成および配置を実施しております。加えて、グローバルを含む人材登用を通じて組織能力の向上を図っております。
d. 多様性の確保およびエンゲージメント向上
多様な人材の活躍を促進する環境整備を行うとともに、働きがい向上およびキャリア形成支援を通じて従業員エンゲージメントの向上を図っております。
③ 人材ポートフォリオに基づく人材配分
当社は、事業の戦略的重要度と人材の充足状況に応じて人材配分を最適化しています。特に、重要で不足する領域には重点的に人材投資を行うとともに、重要領域の維持・強化や将来の戦略優先度に応じた投資を実施しています。あわせて、人材の再配置およびリスキリングを推進し、経営戦略と整合した人材活用の高度化を図っています。
④ 人的資本に関する指標
人的資本戦略の実効性を測るため、教育投資額、スキル取得状況、離職率等の指標を設定し、定期的にモニタリングを実施しております。
⑤ 推進体制およびガバナンス
人的資本戦略については人事会議等において定期的に審議・モニタリングを行っております。人事部門が全社横断的に企画・推進を担い、各部門と連携のうえ施策を実行し、継続的な改善を図っております。
[従業員の給与決定方針]
① 基本的な考え方
当社は、職務の大きさおよび個人の能力・成果に基づく公正な報酬配分を基本方針とし、会社業績および評価結果を適切に反映した制度を運用しております。また、従業員の成長意欲および組織全体の生産性向上に資する処遇を重視しております。
② 給与の構成
基本給は、年齢で決定する「本人給」および職務レベルに応じて決定する「職務給」により構成しております。
③ 給与決定の仕組み
基本給は賃金表に基づき決定し、職務給については各職務ランクに設定された賃金レンジの範囲内で人事評価に応じて決定しております。
④ 評価および処遇への反映
従業員の業績および行動を総合的に評価し、その結果を給与および賞与に反映しております。評価結果に応じて昇格・昇給または必要な見直しを行っております。
⑤ 経営職等の給与決定
経営職層の給与については、役割および責任の重要性を踏まえ職務ランク設定し、人事会議等において審議のうえ決定しております。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、契約社員を含んでおります。)であります。
２．臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、準社員・契約社員を含んでおります。)であります。
２．平均年間給与は税込支払給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．当社は、輸送用機器関連事業に含まれるため、セグメント情報は記載しておりません。
③ 労働組合の状況
2026年３月31日現在における主な労働組合への加入状況は以下のとおりであります。
名称 ミツバ労働組合
組合員数 2,657名
所属上部団体名 全日産・一般業種労働組合連合会
労使関係 安定しており特記すべき事項はありません。
名称 両毛システムズ労働組合
組合員数 607名
所属上部団体名 全日産・一般業種労働組合連合会
労使関係 安定しており特記すべき事項はありません。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異
ア 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．男女賃金差異（％）は、「女性の平均年間賃金(総賃金÷人数)÷男性の平均年間賃金(総賃金÷人数)」の数式で計算しております。
４．男女賃金差異は、主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであり、賃金制度や体系において性別による差異はありません。
イ 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．男女賃金差異（％）は、「女性の平均年間賃金(総賃金÷人数)÷男性の平均年間賃金(総賃金÷人数)」の数式で計算しております。
４．男女賃金差異は、主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであり、賃金制度や体系において性別による差異はありません。