## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,442,846 | 36,442,846 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 36,442,846 | 36,442,846 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(株) | (株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
平成24年12月18日 (注)１ | 1,020,000 | 36,042,846 | 642 | 8,788 | 642 | 8,340
平成25年１月16日 (注)２ | 400,000 | 36,442,846 | 251 | 9,040 | 251 | 8,592

(注) １ 有償一般募集
発行価格：1,314円 発行価額：1,259.80円 資本組入額：629.90円
なお、募集による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式2,180千株の売出しを行っております。

(注) ２ 有償第三者割当
発行価格：1,259.80円 資本組入額：629.90円
割当先：三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 41 | 15 | 134 | 159 | 8 | 3,565 | 3,922 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 82,802 | 2,759 | 68,313 | 124,558 | 112 | 85,571 | 364,115 | 31,346
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.74 | 0.76 | 18.76 | 34.21 | 0.03 | 23.50 | 100.00 | ―

(注) 自己株式 1,004,491株は、「個人その他」に10,044単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

なお、自己株式 1,004,491株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年３月31日現在の実保有残高も同株式数であります。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 2,480,100 | 6.81
日野自動車株式会社 | 東京都日野市日野台三丁目１番地１ | 1,521,000 | 4.17
ROYAL BANK OF CANADA TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED（常任代理人 立花証券株式会社） | 24 SHEDDEN ROAD PO BOX 1586 GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1110 CAYMAN ISLANDS（東京都中央区日本橋 茅場町一丁目13番14号） | 1,491,400 | 4.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 1,302,166 | 3.57
齊藤 静 | 東京都武蔵野市 | 1,046,067 | 2.87
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,025,100 | 2.81
河西工業株式会社 | 神奈川県高座郡寒川町宮山3316 | 905,800 | 2.49
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.（東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 900,233 | 2.47
タチエス取引先持株会 | 東京都青梅市末広町一丁目３番１号 | 859,350 | 2.36
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S.　TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARFLONDON E14 5NT,UK（東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 775,535 | 2.13
計 | ― | 12,306,751 | 33.77

(注) １ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,475,900株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,013,400株

２ 上記のほか、自己株式が1,004,491株あります。

３ 野村證券株式会社より、大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日 平成25年７月31日）、次の通り株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 503 | 0.00
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 59,566 | 0.16
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番１号 | 1,691,900 | 4.64
合計 | ― | 1,751,969 | 4.81

４ 株式会社三菱東京UFJフィナンシャル・グループより、大量保有報告書の変更報告書の提出があり（報告義務発生日 平成25年９月30日）、次の通り株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 1,361,500 | 3.74
三菱ＵＦＪ投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 121,500 | 0.33
合計 | ― | 1,483,000 | 4.07

５ ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピーより、大量保有報告書の変更報告書提出があり（報告義務発生日 平成26年８月15日）、次の通り株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ウェリントン・マネジメント・カンパニー・エルエルピー(Wellington Management Company, LLP) | 280 コングレスストリート ボストン マサチューセッツ州 02210 アメリカ合衆国 | 1,662,485 | 4.56
合計 | ― | 1,662,485 | 4.56

６ ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーより、大量保有報告書の変更報告書提出があり（報告義務発生日 平成26年11月４日）、次の通り株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(Brandes Investment Partners, L.P.) | 11988 El Camino Real, San Diego, CA, U.S.A. | 4,235,400 | 11.62
合計 | ― | 4,235,400 | 11.62

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,004,400 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 35,407,100 | 354,071 | ―
単元未満株式 | 普通株式 31,346 | ― | ―
発行済株式総数 | 36,442,846 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 354,071 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社タチエス | 東京都昭島市 松原町三丁目３番７号 | 1,004,400 | ― | 1,004,400 | 2.76
計 | ― | 1,004,400 | ― | 1,004,400 | 2.76

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 228,570
当期間における取得自己株式 | 34 | 59,194

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,004,491 | ― | 1,004,525 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上による利益還元を重要な経営課題の一つと考え、株主資本の充実、利益率の向上を図ると共に、安定した配当の維持を行うこととしております。
内部留保金につきましては、研究開発やグローバルな事業展開に向けた投資等に活用し、中長期的な利益確保と財務体質の強化を図ってまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、株主総会決議をもって実施する期末配当と合わせ、年２回の配当を行うことを基本としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成27年10月29日 取締役会決議 | 283 | 8
平成28年６月23日 定時株主総会決議 | 283 | 8

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第60期 | 第61期 | 第62期 | 第63期 | 第64期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,668 | 1,728 | 2,133 | 1,818 | 2,160
最低(円) | 1,113 | 1,200 | 1,194 | 1,294 | 1,201

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,711 | 2,160 | 2,160 | 1,989 | 1,886 | 1,718
最低(円) | 1,495 | 1,654 | 1,862 | 1,623 | 1,201 | 1,499

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 最高経営 責任者 | 田 口 裕 史 | 昭和22年１月18日生 | 昭和44年４月 | 日産自動車株式会社入社 | (注)4 | 27,600
平成５年７月 | 豪州日産自動車会社取締役チーフアドバイザー
平成10年４月 | 当社入社、理事 インダストリア デ アシエント スペリオル S.A. DE C.V.取締役社長
平成13年６月 | 日産自動車株式会社入社
平成14年４月 | 同社中国事業室主管
平成15年１月 平成15年６月 平成16年６月 平成18年４月 平成20年４月 平成21年４月 | 当社入社、顧問 当社執行役員 当社取締役兼常務執行役員、海外事業部門長 当社海外事業統括部門長 当社取締役兼副社長 当社取締役兼最高執行責任者
平成21年６月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者
平成22年４月 | 当社グローバル地域統括
平成23年４月 平成25年４月 | 当社品質保証部門長 当社モノづくり本部統括
平成26年４月 | 当社代表取締役社長兼最高経営責任者
平成26年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者(現任)
代表取締役社長 | 最高執行責任者 | 中 山 太 郎 | 昭和30年９月18日生 | 昭和55年４月 平成22年４月 平成23年４月 平成23年６月 平成24年４月 平成26年４月 平成26年６月 | 日産自動車株式会社入社 同社グローバルマルチソーシング＆エキスポートマネジメント部長 当社入社、顧問 当社取締役兼副社長、ビジネス本部統括、海外部門長 当社ビジネス部門長 当社取締役兼最高執行責任者 当社代表取締役社長兼最高執行責任者(現任) | (注)4 | 12,200
代表取締役 | 副社長、 経営統括 部門長 | 野 上 義 之 | 昭和27年１月９日生 | 昭和50年４月 | 前田建設工業株式会社入社 | (注)4 | 12,300
平成10年４月 | 同社海外事業部副部長
平成12年１月 | 当社入社
平成12年４月 | 当社経理チームリーダー
平成15年６月 | 当社執行役員
平成17年６月 | 当社常務執行役員
平成19年４月 | 当社事業統括部門長
平成19年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
平成20年４月 | 当社経営統括部門長(現任)
平成21年４月 | 当社取締役兼副社長
平成22年４月 | 当社ビジネス管理本部統括
平成23年４月 | 当社ビジネス本部統括兼管理本部統括、海外部門長
平成28年４月 | 当社管理本部長(現任)
平成28年６月 | 当社代表取締役兼副社長(現任)
取締役 相談役 |  | 齊　藤　　　潔 | 昭和22年１月25日生 | 昭和48年３月 | 当社入社 | (注)4 | 736,028
昭和57年６月 | 当社取締役
平成５年６月 | 当社常務取締役、生産本部長
平成８年６月 | 当社代表取締役社長
平成13年６月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者
平成17年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者
平成26年４月 | 当社代表取締役会長
平成26年６月 | 当社代表取締役相談役
平成28年６月 | 当社取締役相談役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 専務執行 役員 | 三 木 浩 之 | 昭和28年10月３日生 | 昭和54年４月 | 日産自動車株式会社入社 | (注)4 | 9,700
平成12年１月 | 同社商品企画商品戦略室主管
平成13年４月 | 同社企画統括部長
平成16年４月 | 当社入社、顧問
平成16年６月 | 当社執行役員
平成17年６月 | 当社取締役兼常務執行役員、開発技術部門長
平成18年４月 | 当社開発部門長
平成19年４月 | タチエス エンジニアリング U.S.A. INC.取締役社長
平成19年６月 | 当社取締役退任、常務執行役員
平成21年４月 | 当社品質保証部門長
平成23年４月 | 当社開発部門長
平成24年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
平成26年４月 | 当社調達・部品事業部門長
平成27年４月 | 当社取締役兼専務執行役員(現任)、モノづくり本部統括
平成28年４月 | 泰極愛思（広州）投資有限公司総経理(現任)
取締役 （社外） |  | 木 津 川 迪 洽 | 昭和22年3月19日生 | 昭和50年４月 | 第一東京弁護士会登録 谷川八郎法律事務所勤務 | (注)4 | 8,900
昭和52年４月 | 木津川迪洽法律事務所設立
平成11年４月 | クローバー法律事務所設立 パートナー(現任)
平成17年４月 | 第一東京弁護士会副会長
平成18年６月 | 当社社外取締役(現任) 当社特別委員会委員
取締役 （社外） |  | 木 下 俊 男 | 昭和24年4月12日生 | 昭和55年１月 | クーパースアンドライブランドジャパン(現ＰｗＣあらた監査法人)入所 | (注)4 | ―
昭和58年７月 | 公認会計士登録
昭和60年２月 | 米国クーパースアンドライブランドニューヨーク事務所監査マネージャー
昭和60年11月 | 同デトロイト事務所中西部地区日系企業統括パートナー
平成７年６月 | 同ニューヨーク本部事務所全米日系企業統括パートナー
平成10年７月 | 米国プライスウォーターハウスクーパースニューヨーク事務所北米日系企業統括パートナー
平成17年７月 | 中央青山監査法人(みすず監査法人へ改称)東京事務所国際担当理事
平成19年７月 | 日本公認会計士協会専務理事
平成25年７月 | 同協会理事(現任) 公認会計士木下事務所設立 代表(現任)
平成27年６月 | 当社社外取締役(現任)
平成27年７月 | グローバルプロフェッショナルパートナーズ株式会社代表取締役社長(現任)
監査役 (常勤) |  | 原 田 文 雄 | 昭和29年12月30日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)5 | 3,400
平成18年４月 | 当社総務部長
平成20年４月 | 当社執行役員
平成22年４月 | 当社顧問
平成22年６月 | 当社監査役(現任)
監査役 (常勤) |  | 今　野　一　郎 | 昭和31年２月１日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)5 | 400
平成19年４月 | 当社試作工機部長
平成20年４月 | 当社試作部長
平成21年11月 | 当社青梅工場長
平成25年４月 | 当社生産部門ジェネラルマネージャー
平成25年10月 | 当社ビジネス部門ジェネラルマネージャー
平成26年４月 | シーテックスグローバル出向
平成28年３月 | 当社顧問
平成28年６月 | 当社監査役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (社外) |  | 松 尾 慎 祐 | 昭和45年８月４日生 | 平成９年４月 | 東京弁護士会登録 | (注)5 | 1,700
| さくら共同法律事務所入所
平成18年６月 | さくら共同法律事務所パートナー(現任)
平成23年６月 | 当社社外監査役(現任）
| 当社特別委員会委員
監査役 (社外) |  | 小 澤 伸 光 | 昭和30年11月16日生 | 昭和55年11月 | 監査法人井上達雄事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所 | (注)5 | 200
昭和60年10月 | 小澤公認会計士事務所設立 所長(現任)
平成27年６月 | 当社社外監査役(現任)
計 | 812,428

(注) １ 取締役 木津川迪洽、木下俊男の両氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 松尾慎祐、小澤伸光の両氏は、社外監査役であります。

３ 当社は、企業価値の最大化をめざし、マネジメント機能を充実・強化していくために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の18名であります。

(取締役を兼務する執行役員：３名)

最高執行責任者 | 中山 太郎
副社長 | 野上 義之
専務執行役員 | 三木 浩之

(執行役員：15名)

常務執行役員 | 冨山 正樹、青木　明、島崎 満雄、内藤 博彦、山本 雄一郎 有重 邦雄、小野 純生
執行役員 | 青地　徹、岩崎 信也、地頭　泰、楮畑 健二、横尾 裕之 ゴンサロ・エスパルサ、近藤 雄一、斉藤 正夫

４ 取締役全員の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５ 監査役の任期につきましては下記のとおりであります。

監査役 原田 文雄 | 平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
監査役 今野 一郎 | 平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
監査役（社外） 松尾 慎祐 | 平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
監査役（社外） 小澤 伸光 | 平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
木 下 德 明 | 昭和14年12月５日生 | 昭和41年６月 | 公認会計士登録 木下公認会計士事務所開設 | （注） | ―
昭和47年４月 | 中央大学商学部兼任講師
昭和59年10月 | 監査法人井上達雄会計事務所代表社員
平成５年10月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員
平成14年４月 | 中央大学商学部教授
平成18年６月 | 当社特別委員会委員
平成19年６月 | 当社補欠監査役（現任)
平成27年12月 | Ａ＆ＭＩアドバイザーズファーム株式会社代表取締役社長(現任)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成され、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行ないます。
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、年７回以上開催されております。

##### 当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役２名（弁護士１名、公認会計士１名）及び社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。

###### (イ) コーポレート・ガバナンスの体制図

（平成28年６月23日現在）

##### (ウ) 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制

ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。

ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規定に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。

ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。

ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。

ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規定に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規定により適切に管理する。

(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規定を策定する。

ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。

(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。

ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ. 当社が定める関係会社管理規定をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。

ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。

ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。

ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。

(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。

(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規定において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益の取り扱いは行わないことを定める。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務の処理を行う。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。

ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。

(エ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

(ア) | 当社経営監査室には２名が在籍し、年度監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しております。また、定期的に監査役と会議を行い、監査役と相互連携を図っております。
(イ) | 監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査等を通じて取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。
(ウ) | 監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年２回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。
(エ) | 業務を執行した公認会計士は、ＰｗＣあらた監査法人に所属する戸田栄氏、千葉達哉氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他８名であります。

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役木津川迪洽氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。
社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。

＜社外役員の独立性判断基準の概要＞
社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者又はその出身者でな
いこと。
(イ) 過去5年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。
(ウ) 本人が、現在又は過去５年間において、次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
(b) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(g) 当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計専門家、法律専門家
(h) 当社グループから年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている者
(i) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者
(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。
なお、当社は、社外監査役松尾慎祐氏が所属するさくら共同法律事務所の他の弁護士と、法律顧問に関する契約を締結しております。また、社外取締役木津川迪洽氏及び社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

④役員報酬の内容

(ア) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 200 | 150 | 50 | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 29 | 29 | ― | ― | 2
社外役員 | 19 | 19 | ― | ― | 5

(注)１ 上記人員及び報酬等の額には、平成27年６月24日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２ 上記報酬等のほか、平成22年６月25日開催の第58回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役４名に対し203百万円（うち社外取締役１名に対し2百万円）、監査役１名に対し0百万円（うち社外監査役１名に対し0百万円）であります。

(イ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、月額報酬（固定）と賞与で構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。また、執行役員の報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。
監査役の報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。

⑤株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 29銘柄

貸借対照表計上額の合計額 9,094百万円

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
河西工業株式会社 | 1,692,000 | 1,651 | 業務提携の維持・促進と発展
日産自動車株式会社 | 1,302,000 | 1,593 | 得意先との取引維持と拡大
本田技研工業株式会社 | 301,453 | 1,176 | 得意先との取引維持と拡大
株式会社ミツバ | 338,000 | 897 | 取引先との取引維持と強化
トヨタ自動車株式会社 | 100,000 | 838 | 得意先との取引維持と拡大
日野自動車株式会社 | 425,920 | 730 | 得意先との取引維持と拡大
昭和飛行機工業株式会社 | 535,000 | 628 | 異業種を通じた情報交換並びに人的補完
東プレ株式会社 | 250,000 | 469 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
株式会社ヨロズ | 181,000 | 457 | 長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践
株式会社今仙電機製作所 | 320,000 | 455 | 取引先との取引維持と強化
日産車体株式会社 | 158,398 | 244 | 得意先との取引維持と拡大
フォスター電機株式会社 | 75,000 | 225 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
株式会社パイオラックス | 39,000 | 190 | 長期的なシナジー効果を創出
三桜工業株式会社 | 215,000 | 186 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
いすゞ自動車株式会社 | 96,178 | 153 | 取引関係の維持
大和ハウス工業株式会社 | 61,045 | 144 | 取引関係の維持
日本電子株式会社 | 165,000 | 104 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 20,159 | 92 | 取引金融機関との取引維持と強化
三菱自動車工業株式会社 | 30,000 | 32 | 得意先との取引維持と拡大
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 64,826 | 13 | 取引金融機関との取引維持と強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,460 | 11 | 取引金融機関との取引維持と強化
株式会社りそなホールディングス | 15,995 | 9 | 取引金融機関との取引維持と強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,000 | 1 | 取引金融機関との取引維持と強化

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
河西工業株式会社 | 1,692,000 | 1,969 | 業務提携の維持・促進と発展
日産自動車株式会社 | 1,302,000 | 1,356 | 得意先との取引維持と拡大
本田技研工業株式会社 | 310,464 | 958 | 得意先との取引維持と拡大
トヨタ自動車株式会社 | 100,000 | 595 | 得意先との取引維持と拡大
株式会社ミツバ | 338,000 | 587 | 取引先との取引維持と強化
昭和飛行機工業株式会社 | 535,000 | 581 | 異業種を通じた情報交換並びに人的補完
東プレ株式会社 | 250,000 | 524 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
日野自動車株式会社 | 425,920 | 518 | 得意先との取引維持と拡大
株式会社ヨロズ | 181,000 | 427 | 長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践
株式会社今仙電機製作所 | 320,000 | 313 | 取引先との取引維持と強化
株式会社パイオラックス | 39,000 | 218 | 長期的なシナジー効果を創出
大和ハウス工業株式会社 | 61,045 | 193 | 取引関係の維持
日産車体株式会社 | 160,287 | 181 | 得意先との取引維持と拡大
フォスター電機株式会社 | 75,000 | 178 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
三桜工業株式会社 | 215,000 | 132 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
いすゞ自動車株式会社 | 98,001 | 113 | 取引関係の維持
日本電子株式会社 | 165,000 | 94 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 20,159 | 68 | 取引金融機関との取引維持と強化
三菱自動車工業株式会社 | 30,000 | 25 | 得意先との取引維持と拡大
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 64,826 | 10 | 取引金融機関との取引維持と強化
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,460 | 8 | 取引金融機関との取引維持と強化
株式会社りそなホールディングス | 15,995 | 6 | 取引金融機関との取引維持と強化
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 3,000 | 0 | 取引金融機関との取引維持と強化

(注) 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選解任決議の要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧監査役の選解任決議の要件

当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩中間配当

当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | ― | 49 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 49 | ― | 49 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、インダストリア デ アシエント スペリオル S.A.DE C.V.及び武漢泰極江森汽車座椅有限公司、泰極愛思(広州)投資有限公司、上海泰極愛思汽車部件有限公司、浙江泰極愛思汽車部件有限公司、襄陽東風李爾泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢) 汽車内飾有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、インダストリア デ アシエント スペリオル S.A.DE C.V.及び武漢泰極江森汽車座椅有限公司、泰極愛思(広州)投資有限公司、上海泰極愛思汽車部件有限公司、浙江泰極愛思汽車部件有限公司、襄陽東風李爾泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢) 汽車内飾有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針としましては、当社の国内外の事業規模及び複雑性の観点から合理的監査時間を試算し、これをもとに監査役会の同意を得た上で社内規定に従い適切に決定しております。