## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,242,846 | 35,242,846 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 35,242,846 | 35,242,846 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 | 発行済株式 総数残高 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 増減額 | 資本準備金 残高
(株) | (株) | (百万円) | (百万円) | (百万円) | (百万円)
2019年３月29日 | △1,200,000 | 35,242,846 | ― | 9,040 | ― | 8,592

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2020年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 20 | 165 | 177 | 38 | 11,113 | 11,539 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 74,604 | 3,352 | 63,540 | 122,926 | 144 | 87,576 | 352,142 | 28,646
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.19 | 0.95 | 18.04 | 34.91 | 0.04 | 24.87 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式813,705株は、「個人その他」に8,137単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

なお、自己株式813,705株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有残高も同株式数であります。

２ 「金融機関」には「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が233,700株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,875,800 | 5.45
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11-１) | 1,737,266 | 5.05
トヨタ紡織株式会社 | 愛知県刈谷市豊田町一丁目１番地 | 1,521,000 | 4.42
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,105,900 | 3.21
河西工業株式会社 | 神奈川県高座郡寒川町宮山3316 | 905,800 | 2.63
AVI GLOBAL TRUST PLC (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 51 NEW NORTH ROAD EXETER DEVON EX4 4EP UNITED KINGDOM（東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 871,500 | 2.53
タチエス取引先持株会 | 東京都青梅市末広町一丁目３番１号 | 864,150 | 2.51
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING （常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WH ARFLONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11-１) | 854,335 | 2.48
齊藤 静 | 東京都武蔵野市 | 805,467 | 2.34
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 750,000 | 2.18
計 | ― | 11,291,218 | 32.80

(注) １ 上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,871,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,097,700株

２ 上記のほか、自己株式が813,705株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

３ 2017年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びみずほセキュリティーズアジアが2017年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 297,600 | 0.82
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,243,500 | 3.41
みずほセキュリティーズアジア(Mizuho Securities Asia Limited) | 12th Floor,Chater House, 8 Connaught Road,Central, Hong Kong, S.A.R.,The People's Republic of China | 0 | 0.00
合計 | ― | 1,541,100 | 4.23

４ 2019年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2019年３月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(Brandes Investment Partners, L.P.) | 11988 El Camino Real, San Diego, CA, U.S.A. | 3,053,200 | 8.38
合計 | ― | 3,053,200 | 8.38

５　2019年10月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユーソニアン・インベストメンツ・エルエルシーが2019年10月９日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
ユーソニアン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国 60654 イリノイ州、シカゴ、ノース・クラーク・ストリート353、スイート3501 | 1,775,900 | 5.04
合計 | ― | 1,775,900 | 5.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2020年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 813,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 34,400,500
| 344,005 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 28,646
| ― | ―
発行済株式総数 | 35,242,846 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 344,005 | ―

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式５株が含まれております。

２ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が233,700株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2020年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社タチエス | 東京都昭島市 松原町三丁目３番７号 | 813,700 | ― | 813,700 | 2.31
計 | ― | 813,700 | ― | 813,700 | 2.31

(注) 「自己名義所有株式数」には「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式233,700株が含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度の導入)

１　取締役向け株式交付信託

当社は、2018年６月22日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。）を対象に、当社株式を用いた取締役向け株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、各取締役に対して、当社の定める取締役向け株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数（当事業年度末現在）

42,900株

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社取締役のうち、取締役向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

２　従業員向け株式交付信託

当社は、2018年８月９日の取締役会決議に基づき、当社従業員（当社執行役員（取締役兼務者を除きます。）、ＶＰ（上級部長）、部長、課長のうち一定の要件を満たす者。以下も同様です。）を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、各従業員に対して、当社の定める執行役員等向け株式交付規程に従って各従業員に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数（当事業年度末現在）

190,800株

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員のうち、執行役員等向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2020年３月９日)での決議状況 (取得期間2020年３月10日) | 250,000 | 221,750,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 221,750,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 147 | 238,474
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 813,705 | ― | 813,705 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上による利益還元を重要な経営課題の一つと考え、株主資本の充実、利益率の向上を図ると共に、安定的な配当の維持を基本としております。

内部留保金につきましては、研究開発やグローバルな事業展開に向けた投資等に活用し、中長期的な利益確保と財務体質の強化を図ってまいります。

配当性向につきましては、１株当たりの年間配当が前期を下回らないことを前提としたうえで、業績及び財務状況、経営環境等を総合的に勘案しながら段階的に向上させ、20％以上を確保することを目標としております。

なお、当社は、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間、期末の年２回、配当を行うことを基本としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2019年10月24日 取締役会決議 | 450 | 13
2020年５月14日 取締役会決議 | 447 | 13

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私達は技術の創造を通じて、世界のお客様に信頼と感動を与える商品を提供し、社会に貢献する。」という企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、経営の効率性・透明性を高め、お客様、社員、取引先、株主、地域社会等のステークホルダーの期待に応えると共に、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

(ア)株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。

(イ)株主以外のステークホルダー（お客様、社員、取引先、地域社会等）との適切な協働に努める。

(ウ)適切な情報開示と透明性の確保に努める。

(エ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

(オ)株主との建設的な対話に努める。

②企業統治の体制

(ア) 体制の概要と当該体制を採用する理由

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役９名で構成され、年13回以上開催されております。また、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について決定すると共に、業務執行の監督を行っています。
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成され、年12回以上開催されております。

##### 当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しています。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役３名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者１名）及び社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視していますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。

###### (イ) コーポレート・ガバナンスの体制図

（2020年６月23日現在）

##### (ウ) 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制

ⅰ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。

ⅱ. 当社はコンプライアンス運営規程に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。

ⅳ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。

ⅴ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。

ⅵ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規程により適切に管理する。

(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規程等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。

ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。

(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。

ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ. 当社が定める関係会社管理規程をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。

ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。

ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。

ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。

(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。

(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規程において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いは行わないことを定める。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務の処理を行う。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。

ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。

(エ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

(ア)基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念及び企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
もとより、当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきでないと考えておりますが、大規模買付行為の中には、係る行為の目的が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、当社の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(イ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、創業以来、自動車シートの専門メーカーとして、多くの自動車メーカーよりお取引きいただいております。このビジネスの特長を活かして、今日まで事業を維持発展させてまいりました。

当社が関連する自動車業界におきましては、一段と成熟化が進み、今後国内での生産量の増加は期待できない大変厳しい状況にあります。こうした環境の中、得意先自動車メーカー各社は生き残りを賭けた新たな中長期の成長戦略を掲げ、グローバルで活動を推進しており、当社もこの新戦略の流れ、とりわけ新興国を中心とした事業展開に挑戦することが、生き残りをかけた正念場であると認識しております。
このような状況のもと、競争力のあるコストを達成するための体質強化を図り、得意先のニーズに対してシート全体の提案ができ、グローバルで生産できる『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、『選ばれ続ける企業』となることを、当社グループの目指す姿として活動に取り組んでおります。
また、コーポレート・ガバナンスの強化としては、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役３名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者１名）及び社外監査役２名（弁護士1名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しています。

(ウ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

(エ)取組みに対する当社取締役会の判断及び理由

上記(イ)及び(ウ)に記載した内容は、上記(ア)に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

④取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨を定款に定めております。

⑤取締役の選解任決議の要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥監査役の選解任決議の要件

当社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 最高経営責任者 | 中 山 太 郎 | 1955年９月18日生 |
1980年４月 | 日産自動車株式会社入社
2010年４月 | 同社グローバルマルチソーシング＆エキスポートマネジメント部長
2011年４月 | 当社入社、顧問
2011年６月 | 当社取締役兼副社長執行役員、ビジネス本部統括、海外部門長
2012年４月 | 当社ビジネス部門長
2014年４月 | 当社取締役兼最高執行責任者
2014年６月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者
2017年４月 | 当社グローバル本社担当
2017年６月 | 当社最高経営責任者(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)4 | 12
代表取締役社長 最高執行責任者 | 山　本　雄一郎 | 1968年７月30日生 |
1997年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社海外事業チームジェネラルマネージャー
2005年10月 | TACHI-S Engineering U.S.A., Inc.出向 ジェネラルマネージャー
2006年８月 | TACLE Seating U.S.A.LLC(現 TACHI-S Automotive Seating U.S.A., LLC)出向 社長
2011年４月 | 当社執行役員、海外副部門長
2012年４月 | 当社日産ビジネス・海外事業管理担当
2014年４月 | 当社中国事業担当、泰極愛思（広州）投資有限公司(現 泰極愛思（中国）投資有限公司)出向 総経理
2015年４月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社コンプライアンス担当(現任)
2017年４月 | 当社副社長執行役員、日本事業本社社長
2017年６月 | 当社取締役兼副社長執行役員
2019年４月 | 当社取締役兼最高執行責任者、グローバル本社担当(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者(現任)
2020年４月 | 当社品質統括部門長（現任）
| (注)4 | 102
取締役 相談役 | 齊　藤　　　潔 | 1947年１月25日生 |
1973年３月 | 当社入社
1982年６月 | 当社取締役
1993年６月 | 当社常務取締役、生産本部長
1996年６月 | 当社代表取締役社長
2001年６月 | 当社代表取締役社長兼最高執行責任者
2005年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者
2014年４月 | 当社代表取締役会長
2014年６月 | 当社代表取締役相談役
2016年６月 | 当社取締役相談役(現任)
| (注)4 | 736
取締役 執行役員 | 有　重　邦　雄 | 1958年４月22日生 |
1981年４月 | 日産自動車株式会社入社
2005年４月 | 同社先行車両HEV開発部長
2010年４月 | 同社企画・先行技術開発本部先行車両開発部先行車両開発グループ兼総合研究 研究企画部長
2011年４月 | 当社入社、顧問
2011年10月 | 当社執行役員、開発副部門長
2014年４月 | 当社第一事業グループ長
2015年４月 | 当社常務執行役員
2017年４月 | 当社開発・技術部門長
2019年４月 | 当社専務役員
2019年６月 | 当社取締役兼専務役員
2020年４月 | 当社取締役兼執行役員（現任）、モノづくり部門長（現任）
| (注)4 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 | 田　村　一　美 | 1961年７月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社第二営業部長
2012年４月 | 武漢泰極江森汽車座椅有限公司（現 武漢泰極安道拓汽車座椅有限公司）出向　総経理
2014年４月 | 当社第二営業部長
2016年４月 | 当社上級部長
2017年４月 | 当社執行役員、第二事業グループ長
2019年４月 | 当社専務役員、ビジネス部門長(現任)
2019年６月 | 当社取締役兼専務役員
2020年４月 | 当社取締役兼執行役員(現任)
| (注)4 | 7
取締役 執行役員 | 小　松　篤　司 | 1963年８月２日生 |
1986年４月 | 日産自動車株式会社入社
2003年４月 | 同社中国事業室主管
2003年７月 | 東風汽車有限公司出向 財務・IT副総裁
2009年４月 | 日産自動車株式会社 関係会社管理部長
2010年４月 | 同社経理部担当部長
2014年４月 | 同社国内ネットワーク戦略部長
2017年４月 | 当社入社、顧問
2017年７月 | 当社執行役員、経営統括部門長補佐
2019年４月 | 当社専務役員、経営統括部門長(現任)
2019年６月 | 当社取締役兼専務役員
2020年４月 | 当社取締役兼執行役員（現任）、コンプライアンス・CSR担当（現任）
| (注)4 | 7
取締役 (社外) | 木 下 俊 男 | 1949年4月12日生 |
1980年１月 | クーパースアンドライブランドジャパン(現ＰｗＣあらた有限責任監査法人)入所
1983年７月 | 公認会計士登録
1985年２月 | 米国クーパースアンドライブランド(現 プライスウォーターハウスクーパース)ニューヨーク事務所監査マネージャー
1985年11月 | 同デトロイト事務所中西部地区日系企業統括パートナー
1995年６月 | 同ニューヨーク本部事務所全米日系企業統括パートナー
1998年７月 | 米国プライスウォーターハウスクーパースニューヨーク事務所北米日系企業統括パートナー
2005年７月 | 中央青山監査法人(みすず監査法人へ改称)東京事務所国際担当理事
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)4 | ―
取締役 (社外) | 三　原　秀　哲 | 1958年７月８日生 |
1986年４月 | 第一東京弁護士会登録、外立法律事務所勤務
1987年10月 | ブレークモア法律事務所勤務(常松・簗瀬・関根法律事務所へ改称)
1990年７月 | Nomura International plc(英国)出向
1993年１月 | 常松・簗瀬・関根法律事務所パートナー
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー(現任)
2016年４月 | 第一東京弁護士会 副会長
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)4 | ―
取締役 (社外) | 永　尾　慶　昭 | 1953年２月１日生 |
1978年４月 | 株式会社共立（現 株式会社やまびこ）入社
2006年２月 | 同社執行役員兼エコー・インコーポレイテッド代表取締役社長
2008年２月 | 同社取締役、執行役員兼エコー・インコーポレイテッド代表取締役社長
2008年12月 | 同社代表取締役社長、執行役員 株式会社やまびこ執行役員
2009年10月 | 株式会社やまびこ取締役兼執行役員産業機械本部長
2011年６月 | 同社代表取締役社長兼執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役社長執行役員（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)4 | 3
監査役 (常勤) | 今　野　一　郎 | 1956年２月１日生 |
1979年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社試作工機部長
2008年４月 | 当社試作部長
2009年11月 | 当社青梅工場長
2013年４月 | 当社生産部門ジェネラルマネージャー
2013年10月 | 当社ビジネス部門ジェネラルマネージャー
2014年４月 | SETEX GLOBAL出向ジェネラルマネージャー
2016年３月 | 当社顧問
2016年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 松　井　尚　純 | 1960年10月25日生 |
1985年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行) 入行
2009年10月 | 同行監査部上席考査役
2012年７月 | 当社入社
2013年１月 | 公認会計士登録
2013年４月 | 当社関係会社管理部長
2014年４月 | 当社事業総括部長
2015年４月 | 当社財務部長
2016年４月 | TACHI-S Engineering U.S.A., Inc.出向 ジェネラルマネージャー
2018年４月 | 当社経営統括部門ジェネラルマネージャー
2018年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)5 | 3
監査役 (社外) | 松 尾 慎 祐 | 1970年８月４日生 |
1997年４月 | 東京弁護士会登録
| さくら共同法律事務所入所
2006年６月 | さくら共同法律事務所パートナー(現任)
2011年６月 | 当社社外監査役(現任)
| (注)5 | 3
監査役 (社外) | 小 澤 伸 光 | 1955年11月16日生 |
1980年11月 | 監査法人井上達雄事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所
1985年10月 | 小沢公認会計士事務所代表(現任)
2015年６月 | 当社社外監査役(現任)
2016年10月 | 税理士法人小沢会計事務所代表社員(現任)
| (注)5 | 1
計 | 885

(注) １ 取締役 木下俊男氏、三原秀哲氏、永尾慶昭氏は、社外取締役であります。

２ 監査役 松尾慎祐氏、小澤伸光氏は、社外監査役であります。

３ 当社は、企業価値の最大化をめざし、マネジメント機能を充実・強化していくために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の14名であります。

(取締役を兼務する執行役員：４名)

最高執行責任者 | 山本 雄一郎
取締役 | 有重 邦雄
取締役 | 田村 一美
取締役 | 小松 篤司

(執行役員：10名)

執行役員 | 小野 純生、ゴンサロ・エスパルサ、松永 秀一、伊藤 孝男、宍戸 和也 斉藤 正夫、井川 秀秋、久保 芳明、幸松 栄夫、村上 聡謙

４ 取締役全員の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５ 監査役の任期につきましては下記のとおりであります。

監査役 今野 一郎 | 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
監査役 松井 尚純 | 2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
監査役（社外）松尾 慎祐 | 2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
監査役（社外) 小澤 伸光 | 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
木 下 德 明 | 1939年12月５日生 | 1966年６月 | 公認会計士登録 木下公認会計士事務所開設 | (注） | ―
1972年４月 | 中央大学商学部兼任講師
1984年10月 | 監査法人井上達雄会計事務所代表社員
1993年10月 | 朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員
2002年４月 | 中央大学商学部教授
2007年６月 | 当社補欠監査役(現任)
2016年１月 | Ａ＆ＭＩアドバイザーズファーム株式会社代表取締役社長(現任)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役三原秀哲氏、社外監査役松尾慎祐氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役永尾慶昭氏は、長年、国内外における企業経営に携わっており、経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。
社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
なお、社外監査役松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.001％未満、同事務所が受領した売上高の0.2％未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役松尾慎祐氏、社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。

＜社外役員の独立性判断基準の概要＞
社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者又はその出身者でな
いこと。
(イ) 過去５年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。

(ウ) 本人が、現在又は過去５年間において、次に掲げる者に該当しないこと。
(a) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
(b) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(g) 当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
(h) 当社グループから年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている者（法人、組合等の団体である場合

は、当該団体に所属する者）
(i) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者
(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

（ア）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制　（ア）体制の概要と当該体制を採用する理由」を参照ください。

（イ）監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査、経営トップ、会計監査人及び経営監査室等との定期的会合による意見交換を通じて、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に、実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されております。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等 | 出席回数
常勤監査役 | 今　野　一　郎 | 長年の開発、生産部門における豊富な経験と知見を有しております。 | 12 回／12 回中
常勤監査役 | 松　井　尚　純 | 公認会計士として財務会計等に関する専門知識と、金融機関及び海外現地法人における豊富な経験を有しております。 | 12 回／12 回中
社外監査役 | 松　尾　慎　祐 | 弁護士として企業法務の専門的な知識・経験等を有しております。 | 12 回／12 回中
社外監査役 （独立役員） | 小　澤　伸　光 | 公認会計士として豊富な経験と財務知識を有しております。 | 12回／12回中

年間を通じ次のような決議、報告、審議、協議がなされました。

決議10件 | 監査計画承認の件、定時株主総会における監査役選任議案についての同意の件、会計監査人再任の件、事業年度に係る監査役会の監査報告書作成の件等
報告23件 | 部門長等との意見交換の結果報告について、取締役等の業務執行確認書（上期・下期）の結果報告について、国内事業所・海外事業所往査結果について等
審議・協議４件 | 監査役監査中間/期末レポートの件、監査役報酬配分の件、会計監査人の報酬等に関する同意について

表１：監査活動の概要

(1)取締役 | ★取締役会への出席
★代表取締役・社外取締役との意見交換会（１回/年）
監査役監査中間/期末レポート報告（２回/年）
(2)業務執行 | 執行役員会、その他重要会議への出席
部門長等との意見交換会（１回/年）
重要な決裁書類の閲覧・確認（稟議書・取締役会/執行役員会議事録等）
(3)内部監査 | 経営監査室との連絡会開催（月次）
★倫理委員会、内部統制推進委員会の参画と情報収集
関係会社経営コミッティ等への参画、事業所往査の実施
(4)会計監査 | 三者会議（四半期毎、★社外監査役は半期）
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告
会計監査人の評価及び選定の実施

常勤監査役は、表１に示した内容の監査活動を行いました（★は社外監査役も参画）。また、監査役会を補完し、各監査役間の情報共有を図るため監査役ミーティングを監査役会に合わせ開催しています。

②内部監査の状況

当社経営監査室には２名が在籍し、年度監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しております。

経営監査室は、定期的に監査役と会議を行い、監査役と相互連携を図っております。また、監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年４回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。

③会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

（イ）継続監査期間

38年間

当社は、2008年３月期から継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、当社は、1983年３月期から1988年３月期までは旧監査法人中央会計事務所、1989年３月期から1993年３月期までは旧中央新光監査法人、1994年３月期から2000年３月期までは旧中央監査法人、2001年３月期から2006年３月期までは旧中央青山監査法人による監査をそれぞれ継続して受け、2007年３月期は旧みすず監査法人による監査を受けておりました。

（ウ）業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士は、齊藤剛氏、千葉達哉氏の２名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他９名であります。

（エ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、グローバルな監査体制及び自動車業界に対する知見等を考慮し選定しております。

なお、当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、次のとおりです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

（オ）監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定に関する基準」を定め、これを運用しております。その基準の概要は、会計監査人からの情報収集と執行部門からの意見聴取をもとに、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かを確認するものであります。これらで得た情報と、監査報酬の水準等を総合し、監査役会としての評価を行っております。

#### ④監査報酬の内容等

##### （ア）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | ― | 52 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 49 | ― | 52 | ―

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（（ア）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 1 | ― | 1
連結子会社 | 133 | 26 | 111 | 26
計 | 133 | 27 | 111 | 27

当社における非監査業務の内容は、移転価格のコンサルティング・サービスに係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

##### （ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF－METAL Americas Corporation、TF－METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思（中国）投資有限公司、襄陽東風李爾泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思（武漢）汽車内飾有限公司、浙江泰極愛思汽車部件有限公司、広州泰昌汽車部件有限公司及び浙江富昌泰汽車零部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

当連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF－METAL Americas Corporation、TF－METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思（中国）投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、襄陽東風李爾泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思（武漢）汽車内飾有限公司、浙江泰極愛思汽車部件有限公司、広州泰昌汽車部件有限公司、浙江泰極信汽車部件有限公司及び浙江富昌泰汽車零部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査または当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

##### （エ）監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針としましては、当社の国内外の事業規模及び複雑性の観点から合理的監査時間を試算し、これをもとに監査役会の同意を得た上で社内規程に従い適切に決定しております。

##### （オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人による監査の計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、報酬等の額が相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は基本報酬と賞与で構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。基本報酬は2010年６月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額280百万円以内（うち社外取締役については年額20百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）の範囲内で支給することとしております。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。

監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。

また、各取締役・監査役・執行役員の報酬については、株主総会における報酬枠の承認後、任意の諮問機関である人事報酬委員会の審議を経て、取締役と執行役員については取締役会、監査役については監査役会で決定しております。当社の人事報酬委員会は取締役５名（内１名は社外取締役）で構成されており、年６回開催しております。

また、当社は、2018年５月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。下記の算定式において、「制度対象者」といいます。）に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年６月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。

また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。

・各取締役に交付される株式数のうち、30％相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。

・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。

・当社株式に対して公開買付け（当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。）が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。

・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者（ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。）については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効させることがあるものとし、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

〔評価対象期間(※１)について付与されるポイントの算定式〕

(1) | 役位別基礎ポイント（毎年の付与ポイント）（小数点以下切り上げ）
| 役位別基礎金額(※２)÷本信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格（小数点以下切り上げ）
(2) | 中期経営計画達成ポイント（中期経営計画最終事業年度においてのみ、役位別基礎ポイントに加えて付与）
| 累計ポイント(※３)×業績連動係数(※４)

なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。

(※１) | 評価対象期間は、各事業年度（毎年４月１日から翌年３月末日）の期間（なお、初回の評価対象期間は2018年４月１日から2019年３月末日までの期間）をいいます。
(※２) | 役位別基礎金額は、下表に定める金額であります。

役位 | 取締役の数(人) | 金額(円)
代表取締役 社長 | １ | 4,480,000
代表取締役 副社長執行役員 | １ | 3,780,000
取締役 副社長執行役員 | １ | 3,120,000
取締役 常務執行役員 | １ | 2,860,000
取締役 執行役員 | ― | 2,600,000

上記、取締役の数（人）は、2018年６月22日現在における取締役の数であります。

(※３) | 累計ポイントとは、中期経営計画の１事業年度目から最終（３事業年度目）の事業年度までの各事業年度を評価対象期間として付与された役位別基礎ポイントの合計値となります。
(※４) | 業績連動係数は、当該評価対象期間（中期経営計画最終事業年度）の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。なお、「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。このため、ROEや配当性向を算出する基礎となる「親会社株主に帰属する当期純利益」を選択しております。なお、初回の中期経営計画に定める中期経営計画最終事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の目標値は100億円です。

〔業績連動係数〕

業績指標(親会社株主に帰属する当期純利益(※５))達成率 | 業績連動係数
200％以上 | 1.00
175%以上～200％未満 | 0.85
150%以上～175％未満 | 0.70
125%以上～150％未満 | 0.55
100％以上～125％未満 | 0.40
60％以上～100％未満 | 0.25
60％未満 | 0.00

(※５) | 「親会社株主に帰属する当期純利益」の実績値は、中期経営計画最終事業年度の有価証券報告書に記載される「親会社株主に帰属する当期純利益」の値と定めます。

〔評価対象期間の途中で新たに制度対象者になった場合又は評価対象期間中に死亡若しくは退任した場合の算定式〕

(1) | 役位別基礎ポイント（毎年の付与ポイント）
| 役位別基礎金額(※２)÷本信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格（小数点以下切り上げ）×「在位期間月数(※６)」÷12

(※６) | １カ月単位とし、１カ月未満の端数は15日以上を１カ月とし15日未満は切り捨てることとします。

(2) | 中期経営計画達成ポイント（中期経営計画最終事業年度においてのみ、役位別基礎ポイントに加えて付与）
| 当該評価対象期間に対する役位別基礎ポイント×業績連動係数(※４)×「在位期間月数(※６)」÷12

なお、上記計算の結果、中期経営計画達成ポイントがゼロとなる場合、中期経営計画達成ポイントは付与されません。また、制度対象者が中期経営計画最終事業年度末日時点において当社の取締役に在任していない場合には、中期経営計画達成ポイントは付与されません。

〔評価対象期間の途中で役位の変更があった場合の役位別基礎ポイントの算定式〕

役位別基礎ポイント＝Ａ＋Ｂ（小数点以下切り上げ）
Ａ： | 変更前の役位別基礎金額(※２)÷本信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格（小数点以下切り上げ）×「変更前の役位による在位期間月数(※６)」÷12
Ｂ： | 変更後の役位別基礎金額(※２)÷本信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格（小数点以下切り上げ）×「変更後の役位による在位期間月数(※６)」÷12

なお、変更月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位（在位日数が同じ場合は、変更後の役位）で算定します。

(注) １ | 取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員です。
２ | 法人税法第34条第１項３号イに定める「利益の状況を示す指標」は、「親会社株主に帰属する当期純利益」とします。
３ | 法人税法第34条第１項３号イ(1)に定める上限となる「確定数（ポイント）」は、下記のとおりとします。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。 なお、下記の「上限となる確定数（ポイント数）」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数（ポイント数）は上記の算定式により定まります。

役位 | 中期経営計画最終年度に付与する 中期経営計画達成ポイントの上限となる確定数 (ポイント数)
代表取締役 社長 | 22,400
代表取締役 副社長執行役員 | 18,900
取締役 副社長執行役員 | 15,600
取締役 常務執行役員 | 14,300
取締役 執行役員 | 13,000

| なお、３事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計は168,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により、中期経営計画最終事業年度の各制度対象者に対する付与ポイントを調整するものとします。
| 「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」＝「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数（当該評価対象期間について算出されるポイント数）」×（168,000－当該中期経営計画の１事業年度目及び２事業年度目に制度対象者全員に既に付与されたポイント数（消滅済みのポイント数を含む）及び当該評価対象期間について既に付与され、かつ消滅済みのポイント数の合計）÷（「調整前の制度対象者全員（ポイントが消滅済みである制度対象者を除く）に対する付与ポイント数の合計」）（小数点以下切り捨て）

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 賞与 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 158 | 142 | ― | 16 | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く) | 30 | 30 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 21 | 21 | ― | ― | ― | 4

(注)１ 上記人員及び報酬等の額には、2019年６月25日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２ 上記報酬等のほか、2010年６月 25 日開催の第 58 回定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在の今後の打ち切り支給予定額は、取締役１名に対し160百万円であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、純投資目的の投資株式は原則として保有しない方針です。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であります。これらの協力関係は、中長期的な視点で当社に経済価値をもたらすため、事業戦略上の重要性や得意先・取引先との関係強化、地域社会との関係維持等、総合的に勘案し、当該企業の株式を保有する方針であります。

また、毎年４月の取締役会において、保有する全ての政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、保有目的に合致しないものは売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 31
非上場株式以外の株式 | 23 | 6,778

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 50 | 得意先の取引先持株会への加入による取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 377

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ紡織株式会社 | 1,316,700 | 1,316,700 | 既存部品の相互供給、新規部品の開発検討、生産拠点・設備の相互活用で連携強化 | 有
1,694 | 2,205
河西工業株式会社 | 1,692,000 | 1,692,000 | 業務連携の維持・促進と発展 | 有
893 | 1,384
本田技研工業株式会社 | 361,173 | 345,232 | 得意先との取引維持と拡大、取引先持株会への加入による増加 | 無
877 | 1,033
トヨタ自動車株式会社 | 100,000 | 100,000 | 得意先との取引維持と拡大 | 無
650 | 648
日産自動車株式会社 | 1,302,000 | 1,302,000 | 得意先との取引維持と拡大 | 無
464 | 1,182
東プレ株式会社 | 250,000 | 250,000 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 | 有
300 | 516
日野自動車株式会社 | 425,920 | 425,920 | 得意先との取引維持と拡大 | 無
247 | 396
日本電子株式会社 | 82,500 | 82,500 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 | 有
217 | 164
株式会社今仙電機製作所 | 320,000 | 320,000 | 取引先との取引維持と強化 | 有
208 | 320
株式会社ヨロズ | 181,000 | 181,000 | 長期的なシナジー効果を同じ業界での協力関係から創出し実践 | 有
191 | 261
株式会社パイオラックス | 117,000 | 117,000 | 長期的なシナジー効果を創出 | 有
177 | 249
大和ハウス工業株式会社 | 61,045 | 61,045 | 取引関係の維持 | 無
163 | 214
日産車体株式会社 | 172,565 | 169,387 | 得意先との取引維持と拡大、取引先持株会への加入による取得 | 無
162 | 162
三桜工業株式会社 | 215,000 | 215,000 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 | 有
147 | 108
株式会社ミツバ | 338,000 | 338,000 | 取引先との取引維持と強化 | 有
141 | 210
フォスター電機株式会社 | 75,000 | 75,000 | 異業種を通じた情報交換並びに技術補完 | 有
83 | 124
いすゞ自動車株式会社 | 106,251 | 103,482 | 取引関係の維持、取引先持株会への加入による取得 | 無
76 | 150
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 20,159 | 20,159 | 取引金融機関との取引維持と強化 | 無
52 | 78
三菱自動車工業株式会社 | 30,000 | 30,000 | 得意先との取引維持と拡大 | 無
9 | 17
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 64,826 | 64,826 | 取引金融機関との取引維持と強化 | 無
8 | 11
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 15,460 | 15,460 | 取引金融機関との取引維持と強化 | 無
6 | 8
株式会社りそなホールディングス | 15,995 | 15,995 | 取引金融機関との取引維持と強化 | 無
5 | 7
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 300 | 300 | 取引金融機関との取引維持と強化 | 無
0 | 1
昭和飛行機工業株式会社 | ― | 535,000 | 異業種を通じた情報交換並びに人的補完 | 有
― | 774

（注）１　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下のものも含め、全ての特定投資株式を記載しております。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年４月の取締役会において、保有する全ての政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査及び保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは売却する方針であります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。