第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

140,000,000

140,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

35,242,846

35,242,846

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

35,242,846

35,242,846

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。

 

 

第1回新株予約権

決議年月日

2025年2月27日

新株予約権の数(個) ※

33,112 (注)2

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 3,311,200 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,812 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2025年3月21日~2030年3月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)なお、当社の単元株式数は100株である。

 

 

2.新株予約権の目的となる株式の数 

本新株予約権1個の行使請求により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、181,200円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項第(2)号に定義される。以下同じ。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。

なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項各号に従い、行使価額が調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

3.新株予約権の行使時の払込金額 

1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、181,200円とする。

(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、1,812円とする(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い調整されることがある。

2 行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通株式数

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの発行

又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 時価(本項第(4)号ロに定義される。本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行される新株予約権付社債は除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通株式数

 

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) イ 当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

 

1株当たりの特別配当

        時価 

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

ロ 「特別配当」とは、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において、2030年3月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において、2030年3月18日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に5%を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

ハ 特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4) その他

イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

ロ 行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、上記第(2)号ホの場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。

ハ 新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に上記第(2)号又は本項第(8)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

ニ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

(5) 本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(6)号ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(6)号ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下、本「新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6) 上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権と同日付で発行される新株予約権付社債は除く。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ 本号イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号イ及びロにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7) 上記第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8) 上記第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

ニ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9) 上記第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 

1 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使期間

本新株予約権者は、2025年3月21日から2030年3月18日(但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日(株式会社証券保管振替機構の休業日でない日をいう。以下同じ。))までの間(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日

(2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

当社が組織再編行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権の要項の規定は承継新株予約権について準用する。「承継会社等」とは、本「1 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」において、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかをいう。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権の要項を参照して決定する他、以下に従う。

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、行使価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

 

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、行使価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

当該組織再編行為の条件を勘案の上、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に準じて決定する。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2025年2月27日

新株予約権の数(個) ※

40 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,204,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,812 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2025年3月21日~2030年3月18日 (注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(千円) ※

4,011,800

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類 

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。)

なお、当社の単元株式数は100株である。

 

2.新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、本「2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

3.新株予約権の行使時の払込金額

1 本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

2 転換価額

各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、1,812円(以下「当初転換価額」という。)とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。

3 転換価額の調整

(1) 転換価額の調整

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通株式数

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの発行

又は処分価額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 時価(本項第(3)号②に定義される。本「2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除く。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求(以下、本「2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において、「行使請求」という。)をした本転換社債型新株予約権を有する者(以下「本転換社債型新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通株式数

 

(調整前転換価額

調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該

期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 特別配当による転換価額の調整

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額

調整前転換価額

×

時価

1株当たりの特別配当

                  時価

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金100,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② イ 「特別配当」とは、本「2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において、2030年3月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における各本社債の金額(金100,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、本「2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において、2030年3月18日までの間に終了する各事業年度につき、当該事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本の金額に5%を乗じた金額を当該事業年度の配当に係る最終の基準日時点の発行済株式総数で除した金額に、当該基準日における各本社債の金額(金100,000,000円)当たりの本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額。)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額)を超える場合における当該超過額をいう。

ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、上記第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に上記第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

⑤ 本新株予約権付社債の発行後、下記⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、下記⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下、本「2 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において「取得価額等」という。)をいう。)が、下記⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑥ 上記⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含むが、本新株予約権付社債と同日付で発行される新株予約権は除く。)を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ニ 上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(4) 上記第(1)号①、第(2)号①及び第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(5) 上記第(1)号②、第(2)号①及び第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

4.新株予約権の行使期間

本転換社債型新株予約権者は、2025年3月21日から2030年3月18日(別記「償還の方法」欄第2項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前)までの間(以下、本「新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において「行使期間」という。)、いつでも、本転換社債型新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日

(2) 振替機関が必要であると認めた日

(3) 組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

5.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

2 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下、本「新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(短期社債を除く。)」において「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する他、以下に従う。なお、転換価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

 

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、別記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

別記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

発行済株式
総数残高

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額

資本準備金
残高

(株)

(株)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

(百万円)

2019年3月29日

△1,200,000

35,242,846

9,040

8,592

 

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

17

29

203

102

105

26,935

27,391

所有株式数
(単元)

88,521

7,158

23,052

63,442

412

169,068

351,653

77,546

所有株式数
の割合(%)

25.17

2.03

6.56

18.04

0.12

48.08

100.00

 

(注) 1  自己株式629,719株は、「個人その他」に6,297単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

なお、自己株式629,719株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実保有残高も同株式数であります。

2  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式330,698株が「金融機関」に3,306単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8‐1

4,977,700

14.38

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8‐12

1,543,898

4.46

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15‐1品川インターシティA棟)

1,035,041

2.99

齊藤 潔

東京都武蔵野市

803,895

2.32

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1‐2

750,000

2.17

タチエス取引先持株会

東京都青梅市末広町1丁目3‐1

723,050

2.09

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.(東京都港区港南2丁目15‐1品川インターシティA棟)

654,515

1.89

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15‐1品川インターシティA棟)

630,446

1.82

山本 紀子

東京都青梅市

511,100

1.48

齋藤 均

東京都昭島市

498,430

1.44

12,128,075

35.04

 

(注) 1  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)          4,801,200株

  株式会社日本カストディ銀行(信託口)                    1,541,898株

2  上記のほか、自己株式が629,719株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。

3 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが主要株主ではなくなりました。

4  2022年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2022年10月5日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー(Brandes Investment
Partners, L.P.)

4275 Executive Square, 5th Floor, La Jolla, CA 92037, U.S.A.

1,505,500

4.27

合計

1,505,500

4.27

 

 

5 2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2022年11月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー

(Grantham, Mayo, Van

 ottterloo & Co.LLC)

アメリカ合衆国 マサチューセッツ州02110、ボストン、ロウズ・ワーフ40

1,449,300

4.11

合計

1,449,300

4.11

 

6 2023年7月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年7月3日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。また、2023年6月7日付の大量保有報告書(変更報告書)に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年6月16日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ストラテジックキャピタル

東京都渋谷区東三丁目14番15号MOビル6F

1,573,000

4.46

合計

1,573,000

4.46

 

7 2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

946,100

2.68

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

760,200

2.16

合計

1,706,300

4.84

 

8 2025年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社及びauカブコム証券株式会社が2024年12月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

1,092,500

3.10

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

270,500

0.77

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番5号

35,600

0.10

合計

1,398,600

3.97

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

普通株式

629,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

34,535,600

 

345,356

単元未満株式

普通株式

77,546

 

発行済株式総数

35,242,846

総株主の議決権

345,356

 

(注) 1  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式19株が含まれております。

2  「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式が「完全議決権株式(その他)」欄に3,306株、「単元未満株式」欄に98株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社タチエス

東京都青梅市
末広町一丁目3番1号

629,700

629,700

1.79

629,700

629,700

1.79

 

(注)  「自己名義所有株式数」には「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式330,698株が含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(業績連動型株式報酬制度の導入)

1 取締役向け株式交付信託

当社は、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。)を対象に、当社株式を用いた取締役向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、各取締役に対して、当社の定める取締役向け株式交付規程に従って各取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。
 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

 

(2) 取締役に取得させる予定の株式の総数(当事業年度末現在)

61,400株

 

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社取締役のうち、取締役向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

 

2 従業員向け株式交付信託

当社は、2018年8月9日の取締役会決議に基づき、当社従業員のうち一定の要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、各従業員に対して、当社の定める執行役員等向け株式交付規程に従って各従業員に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

 

(2) 従業員に取得させる予定の株式の総数(当事業年度末現在)

269,298株

 

(3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退職した当社従業員のうち、執行役員等向け株式交付規程の定める受益者要件を満たす者。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

 ―

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

629,719

629,719

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

2 保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

2024年度を最終年度とする中期経営計画において、当社の利益配分に関する基本方針は、主たる配当の財務指標としてDOE(連結自己資本配当率)を採用するとともに、2025年3月期における目標をDOE4%として、積極的な株主還元を実施していくこととしております。

なお、この基本方針に基づき、2025年3月期については、DOE4%相当となる1株当たり103.8円の配当を実施いたしました。

また、当社は、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間、期末の年2回、配当を行うことを基本としております。

   

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年11月14日

取締役会決議

1,796

51.9

2025年5月14日

取締役会決議

1,796

51.9

 

 

2025年度から2027年度における中期経営計画の株主還元方針につきましては、当社の持続的成長と株主の皆様への長期的な利益を一層重視するために機動的な施策を可能とし、配当額の安定性を高めるため、1株当たりの配当下限額を103.8円(2025年3月期実績 DOE4%相当)に設定させていただくとともに、総還元性向として目標値50%以上を目指してまいります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「“座る”を追求し人と地球を支える」というパーパスのもと、コーポレートビジョン「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社は、次の基本原則に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

(ア)株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。

(イ)株主以外のステークホルダー(お客様、社員、取引先、地域社会等)との適切な協働に努める。

(ウ)適切な情報開示と透明性の確保に努める。

(エ)株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。

(オ)株主との建設的な対話に努める。

 

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ア) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会設置会社を選択しており、以下のコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定と業務遂行の迅速化・効率化を図ると共に、業務遂行を適正に監督・監査し、経営の透明性及び健全性を確保することができると考えております。
<取締役会>

取締役会は、社外取締役4名を含む取締役9名で構成し、原則として毎月1回開催しております。法定事項を含む経営の重要事項について報告・決定を行うと共に、業務執行の監督を行っております。当連結会計年度においては、2024年度までの中期経営計画のモニタリングや当該計画における各種施策の執行及び監督、また、2025年度からの新中期経営計画及び2030年までの企業価値向上を目指した2030年ビジョンの設定とマテリアリティの特定について審議を行いました。なお、2023年6月より、独立社外取締役が取締役会議長を務めております。
<執行役員会>

業務執行を効率的に推進するため、取締役兼務者を含む執行役員で構成する執行役員会を原則として毎月2回開催しております。取締役会決議事項を除く重要事項の審議・決定を行うと共に、重要事項について取締役会に報告を行っております。
<監査役会>

監査役会は、社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を含む4名で構成し、監査計画書に従い、年11回以上開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担などに従って重要な会議への出席や各種調査を通じて取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、監査役会を補完し、各監査役間の情報共有を図るため監査役ミーティングを監査役会に合わせて開催しております。
 <人事報酬委員会>

取締役会の機能を補完するため、任意の委員会として人事報酬委員会を設置しております。同委員会は、役員等の人事・報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に提案する役割を担っております。同委員会は、取締役5名以上(独立社外取締役3名、社内取締役2名)で構成すると共に、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としております。同委員会を設置することで、役員などの人事・報酬に関する客観性と透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。具体的には、同委員会の中で取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する方針、取締役の選任・再任の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否を検証し、取締役候補者の選任の妥当性を確認する一方、取締役の報酬方針を検証し、個別の配分を含む報酬額の妥当性等を確認しております。なお、2023年6月より、独立社外取締役が人事報酬委員会委員長を務めております。

機関ごとの出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会
 (全15回)

監査役会
 (全13回)

人事報酬委員会
 (全8回)

代表取締役社長

山本 雄一郎

15回/15回

8回/8回

代表取締役

小松 篤司

15回/15回

8回/8回

取締役

伊藤 孝男

15回/15回

 

 

 

役職名

氏名

取締役会
 (全15回)

監査役会
 (全13回)

人事報酬委員会
 (全8回)

取締役

村上 聡謙

15回/15回

取締役

大河内 勉

14回/15回

社外取締役

木下 俊男

15回/15回(●)

社外取締役

三原 秀哲

15回/15回

8回/8回

社外取締役

永尾 慶昭

15回/15回

8回/8回(●)

社外取締役

筒井 さち子

15回/15回

8回/8回

常勤監査役

松井 尚純

15回/15回

13回/13回(●)

8回/8回

常勤監査役

木ノ瀨 哲也

12回/12回

8回/8回

社外監査役

松尾 慎祐

15回/15回

13回/13回

社外監査役

小澤 伸光

15回/15回

13回/13回

 

(注)1 木ノ瀨哲也氏は、2024年6月25日開催の第72回定時株主総会において、新たに監査役に就任しております。

2 ●は、議長又は委員長を表しております。

3 松井尚純氏は、人事報酬委員会にオブザーバーとして参加しております。
 

(イ) コーポレート・ガバナンスの体制図

 


(2025年6月26日現在)

 

 

③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

   内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制

ⅰ. 取締役会議長を社外取締役とし、取締役会における経営監督機能の実効性を確保する。

ⅱ. 適切な経営体制の構築と経営の透明性の確保に資することを目的に、社外取締役を委員長とする人事報酬委員会を設置する。

ⅲ. タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。

ⅳ. 当社はコンプライアンス運営規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置する。

ⅴ. タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。

ⅵ. 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備・運用状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を推進するため内部統制推進委員会を設置する。

ⅶ. 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。

ⅷ. タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ. 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規程に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

ⅱ. 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規程により適切に管理する。

(c) タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規程等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。

ⅱ. 当社は、リスク管理を担当する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、対応リスクの優先順位を決定すると共にタチエスグループのリスク管理に関わる問題と課題を審議する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。

(d) タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。

ⅱ. 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。

ⅲ. タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ. 当社が定める関係会社管理規程をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。

ⅱ. タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われるパフォーマンスレビューミーティングで事業計画の進捗や課題について当社に報告する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ. 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。

ⅱ. 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。

ⅲ. 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。

(g) タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ. タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

ⅱ. タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。
 

 

(h) 監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ. タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ⅱ. タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規程において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いは行わないことを定める。

(i) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ. 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。

ⅱ. 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選解任決議の要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する金額であります。

 

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うため、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

 

⑩ 会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

(ア) 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念及び企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。また、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。

もとより、当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきでないと考えておりますが、大規模買付行為の中には、かかる行為の目的が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害する恐れのあるもの、当社の株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも想定されます。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

 

(イ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、創業以来、自動車シートの専門メーカーとして、多くの自動車メーカーよりお取引きいただいております。このビジネスの特長を活かして、今日まで事業を維持発展させてまいりました。

当社が関連する自動車業界におきましては、一段と成熟化が進み、今後国内での生産量の増加は期待できない大変厳しい状況にあります。こうした環境の中、得意先自動車メーカー各社は生き残りをかけた新たな中長期の成長戦略を掲げ、グローバルで活動を推進しており、当社もこの新戦略の流れ、とりわけ新興国を中心とした事業展開に挑戦することが、生き残りをかけた正念場であると認識しております。

このような状況のもと、競争力のあるコストを達成するための体質強化を図り、得意先のニーズに対してシート全体の提案ができ、グローバルで生産できる『グローバル・シート・システム・クリエーター』として、『選ばれ続ける企業』となることを、当社グループの目指す姿として活動に取り組んでおります。

また、コーポレート・ガバナンスの強化としては、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を1年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役4名(弁護士1名、公認会計士1名、企業経営者2名)及び社外監査役2名(弁護士1名、公認会計士1名)を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しています。

 

(ウ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要

当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

 

(エ) 取組みに対する当社取締役会の判断及び理由

上記(イ)及び(ウ)に記載した内容は、上記(ア)に記載した基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
最高経営責任者
最高執行責任者

山 本 雄 一 郎

1968年7月30日

1997年4月

当社入社

2006年8月

TACLE Seating U.S.A., LLC(現 TACHI-S

Automotive Seating U.S.A., LLC)出向 社長

2011年4月

当社執行役員、海外副部門長

2012年4月

当社日産ビジネス・海外事業管理担当

2014年4月

当社中国事業担当、泰極愛思(広州)投資有限公司(現 泰極愛思(中国)投資有限公司)出向 総経理

2015年4月

当社常務執行役員

2016年4月

当社コンプライアンス担当

2017年4月

当社副社長執行役員、日本事業本社社長

2017年6月

当社取締役兼副社長執行役員

2019年4月

当社取締役兼最高執行責任者、グローバル本社担当

2019年6月

当社代表取締役社長兼最高執行責任者(現任)

2020年4月

当社品質統括部門長

2022年4月

当社最高経営責任者(現任)

2023年6月

当社Chief Strategy Officer(現任)

(注)4

102

代表取締役
執行役員
最高財務責任者

小 松 篤 司

1963年8月2日

1986年4月

日産自動車株式会社入社

2003年4月

同社中国事業室主管

2003年7月

東風汽車有限公司出向 財務・IT副総裁

2009年4月

日産自動車株式会社 関係会社管理部長

2010年4月

同社経理部担当部長

2014年4月

同社国内ネットワーク戦略部長

2017年4月

当社入社、顧問

2017年7月

当社執行役員、経営統括部門長補佐

2019年4月

当社専務役員、経営統括部門長

2019年6月

当社取締役兼専務役員

2020年4月

当社取締役兼執行役員、コンプライアンス担当(現任)

2022年6月

当社代表取締役兼執行役員(現任)

2023年6月

当社最高財務責任者(現任)、Chief Corporate Officer(現任)

(注)4

8

取締役
執行役員

伊 藤 孝 男

1965年6月4日

1984年4月

当社入社

2010年4月

当社武蔵工場長

2012年4月

当社生産企画部長

2014年4月

広州泰李汽車座椅有限公司出向 総経理

2017年4月

当社執行役員、中国事業本社 中国生産担当

2019年4月

当社専務役員、日本事業本社社長

2020年4月

当社執行役員、モノづくり副部門長

2022年4月

当社モノづくり部門長

2022年6月

当社取締役兼執行役員(現任)

2023年6月

当社Chief Manufacturing Officer(現任)

(注)4

8

取締役
執行役員

村 上 聡 謙

1964年2月3日

1987年4月

日産自動車株式会社入社

2009年4月

同社要素技術開発本部車両要素技術開発部主管

2012年4月

同社Nissan第一製品開発本部Nissan第一製品開発部シート計画・設計グループ主管

2016年4月

当社入社、フレーム技術部付ジェネラルマネージャー

2017年4月

当社モノづくり本部、生産・技術部門担当VP(上級部長)

2018年10月

当社生産・技術部門、先進開発技術企画部、フレーム技術部担当VP(上級部長)

2019年4月

当社執行役員

2020年4月

当社生産・技術開発グループ長

2023年6月

当社取締役兼執行役員(現任)、Chief Technology Officer(現任)

(注)4

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員

比 留 間 雅 人

1974年1月21日

1996年4月

当社入社

2018年4月

当社プログラムマネジメント部ジェネラルマネージャー

2020年4月

当社経営企画室付VP(上級部長)

2021年4月

当社経営企画室付SVP(統括長)

2023年6月

当社執行役員(現任)、北米事業本社社長、

TACHI-S Engineering U.S.A., Inc.出向 社長、TechnoTrim, Inc. 社長

2024年7月

TF-METAL Americas Corporation 社長

2025年4月

Chief Business Officer(現任)

2025年6月

当社取締役兼執行役員(現任)

(注)4

2

取締役
(社外)

木  下  俊  男

1949年4月12日

1980年1月

クーパースアンドライブランドジャパン(現 PwC Japan有限責任監査法人)入所

1983年7月

公認会計士登録

1985年2月

米国クーパースアンドライブランド(現 プライスウォーターハウスクーパース)ニューヨーク事務所監査マネージャー

1985年11月

同デトロイト事務所中西部地区日系企業統括パートナー

1995年6月

同ニューヨーク本部事務所全米日系企業統括パートナー

1998年7月

米国プライスウォーターハウスクーパースニューヨーク事務所北米日系企業統括パートナー

2005年7月

中央青山監査法人(みすず監査法人へ改称)東京事務所国際担当理事

2015年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役
(社外)

三 原 秀 哲

1958年7月8日

1986年4月

第一東京弁護士会登録、外立法律事務所勤務

1987年10月

ブレークモア法律事務所勤務(常松・簗瀬・関根法律事務所へ改称)

1990年7月

Nomura International plc(英国)出向

1991年4月

スローター・アンド・メイ法律事務所(英国)出向

1993年1月

常松・簗瀬・関根法律事務所パートナー

2000年1月

長島・大野・常松法律事務所パートナー

2010年4月

法務省法制審議会(会社法制部会)幹事

2017年9月

国土交通省・国土審議会土地政策分科会特別部会(所有者不明土地問題検討)専門委員

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2020年9月

東京大学博士(法学)

2021年4月

第一東京弁護士会 会長

 

日本弁護士連合会 副会長

2024年1月

長島・大野・常松法律事務所シニア・カウンセル

2024年7月

東京国際法律事務所シニアカウンセル(現任)

2025年2月

株式会社良知経営社外取締役(現任)

(注)4

取締役
(社外)

永 尾 慶 昭

1953年2月1日

1978年4月

株式会社共立(現 株式会社やまびこ)入社

2006年2月

同社執行役員兼エコー・インコーポレイテッド代表取締役社長

2008年2月

同社取締役、執行役員兼エコー・インコーポレイテッド代表取締役社長

2008年12月

同社代表取締役社長、執行役員

株式会社やまびこ執行役員

2009年10月

株式会社やまびこ取締役兼執行役員産業機械本部長

2011年6月

同社代表取締役社長兼執行役員

2012年6月

同社代表取締役社長執行役員

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2021年1月

株式会社やまびこ代表取締役会長執行役員

2021年3月

同社代表取締役会長

2022年3月

同社相談役

(注)4

3

取締役
(社外)

筒 井 さ ち 子

1962年5月1日

1996年8月

株式会社ガートナーグループ(現 ガートナージャパン株式会社)入社

2001年12月

UFJキャピタルマーケッツ証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社

2008年8月

株式会社日立製作所入社、経営戦略統括本部担当本部長

2012年4月

Hitachi Consulting Corporation(米国)出向

Executive Vice President and Board Director

2017年10月

Hitachi Vantara Corporation(米国)出向

2022年3月

株式会社足利銀行 企業支援コーディネータ

2023年6月

当社社外取締役(現任)、アクセリード株式会社 DXアドバイザー

2025年6月

株式会社アイネス社外取締役(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役
(常勤)

松 井 尚 純

1960年10月25日

1985年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行

2009年10月

同行監査部上席考査役

2012年7月

当社入社

2013年1月

公認会計士登録

2013年4月

当社関係会社管理部長

2014年4月

当社事業総括部長

2015年4月

当社財務部長

2016年4月

TACHI-S Engineering U.S.A., Inc.出向 ジェネラルマネージャー

2018年4月

当社経営統括部門ジェネラルマネージャー

2018年6月

当社監査役(現任)

(注)5

3

監査役
(常勤)

木 ノ 瀨 哲 也

1963年1月18日

1985年4月

当社入社

2005年4月

当社経理チームリーダー

2006年4月

当社財務部長

2015年4月

当社経営統括部門ジェネラルマネージャー

2016年4月

当社財務部長

2024年4月

当社顧問

2024年6月

当社監査役(現任)

(注)5

6

監査役
(社外)

小  澤  伸  光

1955年11月16日

1980年11月

監査法人井上達雄事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1985年10月

小沢公認会計士事務所代表(現任)

2015年6月

当社社外監査役(現任)

2016年10月

税理士法人小沢会計事務所代表社員(現任)

(注)5

3

監査役
(社外)

大  岩  直  子

1964年6月29日

1996年4月

東京弁護士会登録

白石法律事務所入所

1999年6月

東京永和法律事務所入所

2008年1月

さくら共同法律事務所入所

2014年4月

さくら共同法律事務所パートナー(現任)

2025年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

146

 

(注) 1  取締役 木下俊男氏、三原秀哲氏、永尾慶昭氏、筒井さち子氏は、社外取締役であります。

2  監査役 小澤伸光氏、大岩直子は、社外監査役であります。

3  当社は、企業価値の最大化を目指し、マネジメント機能を充実・強化していくために、執行役員制度を導入しております。執行役員は14名で、上記の取締役兼務執行役員5名の他、下記の執行役員を選任しております。

執行役員

幸松 栄夫、ゴンサロ・エスパルサ、井川 秀秋、久保 芳明、長谷川 直樹、

関田 功、秋山 尚文、太田 洋平、山内 勇人

 

4  取締役全員の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5  監査役の任期につきましては下記のとおりであります。

監査役 松井 尚純

2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

監査役 木ノ 哲也

2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

監査役(社外) 小澤 伸光

 

2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

監査役(社外)大岩 直子

 

2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

6  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

木 下 政 昭

1968年7月20日生

1995年1月

木下德明公認会計士事務所入所

(注)

2004年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

2010年7月

公認会計士登録

2012年7月

木下公認会計士事務所設立 代表(現任)

2012年8月

税理士登録

株式会社AGSコンサルティング入社

2015年12月

A&MIアドバイザーズファーム株式会社設立 代表取締役(現任)

2017年10月

東京地方裁判所 専門委員(現任)

2022年7月

日本公認会計士協会東京会三多摩会 会長(現任)

2025年6月

当社補欠監査役(現任)

 

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

②社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。社外取締役三原秀哲氏、社外監査役大岩直子氏は、弁護士として企業法務等の高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。また、社外取締役木下俊男氏、社外監査役小澤伸光氏は、公認会計士の資格を有しており、会計分野に関する学識経験を通じ、財務・会計に関する高い専門性と豊富な知識・経験を有しております。社外取締役永尾慶昭氏は、長年、国内外における企業経営に携わっており、経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しております。社外取締役筒井さち子氏は、長年、グローバル企業において企業経営に関する経験や幅広い知識に加え、金融機関でのアドバイザリーやコンサルティングの業務で培った豊富な専門知識を有しております。
 社外取締役には、弁護士、公認会計士や社外役員としての高い専門性と豊富な経験・知識を当社の経営に活かしていただくと共に、経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない客観的かつ専門的な視点で経営を監督していただくことを期待しております。社外監査役には、弁護士、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識を監査に活かしていただくことを期待しております。
 なお、社外監査役大岩直子氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度において同事務所へ支払った弁護士報酬は、当社の連結売上高の0.001%未満、同事務所が受領した売上高の0.13%未満と僅少であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
 社外監査役小澤伸光氏は当社役員持株会に加入しており、毎月、当社株式の購入積立をおこなっております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」に記載のとおりであります。その他の社外取締役・社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

また、当社は社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めております。

 

<社外役員の独立性判断基準の概要>

社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

(ア) 本人が、当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者又はその出身者でないこと。

(イ) 過去5年間において、本人の近親者等が当社グループの業務執行者でないこと。

(ウ) 本人が、現在又は過去5年間において、次に掲げる者に該当しないこと。

(a) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(b) 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

(c) 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(d) 当社グループの主要な取引先の業務執行者
(e) 当社グループの主要な借入先の業務執行者
(f) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

(g) 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

(h) 当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者(法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

(i) 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社の業務執行者

 

(エ) 本人の近親者等が、現在、上記(ウ)の(a)から(i)のいずれかに該当しないこと。

(注) 1 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

2 近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。

3 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを、当社グループから受けた者をいう。

4 当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の額の支払いを行っている者をいう。

5 当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。

6 多額とは、過去5事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%以上をいう。

7 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

(ア)監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査の組織、人員及び手続については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (ア)タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」を参照ください。 

(イ)監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、執行役員会等その他重要な会議に出席する他、職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、事業所での調査、経営トップ、会計監査人及び経営監査室等との定期的会合による意見交換を通じて、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財産の状況等について監査を実施しております。また、会計監査人から監査計画の概要、四半期レビュー及び年度の監査状況について報告を受けると共に、実査への立会等により会計監査人と相互連携を図っております。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されております。当事業年度に開催した監査役会への各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

経歴等

出席回数

常勤監査役

松 井 尚 純

公認会計士として財務会計等に関する専門知識と、金融機関及び海外現地法人における豊富な経験を有しております。

13回/13回中

常勤監査役

木 ノ 瀨 哲 也

当社グループの資金調達、運用管理、税務及び会計監査対応等をはじめとする同領域の広範な職務を担い、財務会計等における豊富な知識や経験を有しております。

8回/8回中

常勤監査役

木 村 正 人

海外事業会社での豊富な勤務経験と、当社における営業、経営企画部門等での幅広い経験を有しております。

5回/5回中

社外監査役

松 尾 慎 祐

弁護士として企業法務の専門的な知識・経験等を有しております。

13回/13回中

社外監査役

(独立役員)

小 澤 伸 光

公認会計士として豊富な経験と財務知識を有しております

13回/13回中

 

(注)2024年6月25日開催の定時株主総会にて、木村正人氏は退任し、新たに木ノ瀨哲也氏が監査役に就任しております。

 

年間を通じ次のような決議、報告、審議、協議がなされました。

決議12件

 

監査計画承認の件、定時株主総会における監査役選任議案についての同意の件、会計監査人再任の件、事業年度に係る監査役会の監査報告書作成の件等

報告14件

 

常勤監査役の監査実施報告(四半期毎)、取締役等の業務執行確認書の結果報告について、会計監査人四半期レビュー報告について等

審議・協議4件

 

監査役監査中間/期末レポートの件、監査役報酬配分の件、会計監査人の報酬等に関する同意について等

 

 

表1:監査活動の概要

(1)取締役

★取締役会への出席

★代表取締役との意見交換会(1回/年)

★監査役監査中間/期末レポート報告(2回/年)

(2)業務執行

執行役員会、その他重要会議への出席

CXO、執行役員との意見交換会(1回/年)

重要な決裁書類の閲覧・確認(稟議書・取締役会/執行役員会議事録等)

(3)内部監査

経営監査室との連絡会開催(月次)

★コンプライアンス委員会、内部統制推進委員会の参画と情報収集

パフォーマンスレビューミーティング等への参画、★事業所往査の実施

(4)会計監査

三者協議会(四半期毎、★社外監査役は原則的に半期)

★会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告

★会計監査人の評価及び選定の実施

 

 

常勤監査役は、表1に示した内容の監査活動を行いました(★は社外監査役も参画)。また、監査役会を補完し、各監査役間の情報共有を図るため監査役ミーティングを監査役会に合わせ開催しています。社外取締役と監査役会との懇談会(年3回以上)を開催し、ガバナンスの向上を目的に情報と意見の交換を行っています。

 

②内部監査の状況

当社経営監査室には3名が在籍し、年度内部監査計画に基づき適法性を基本として妥当性・効率性の観点から当社及び子会社の業務監査を実施しており、また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。

経営監査室は、業務執行部門から独立し、CEO及び監査役会への報告経路を保持しており、毎月の定期報告及び四半期毎に監査総括報告を行い、監査役と相互連携を図っております。また、監査役、会計監査人、経営統括部門担当役員及び経営監査室で構成する三者協議会を年5回定例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換を行い、相互連携を図っております。

なお、監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりです。

連携内容

概要

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

情報・意見交換

グループガバナンスの課題等

 

 

 

 

 

 

 

内部統制監査

J-SOX評価監査

 

 

 

 

 

 

 

 

 

内部統制評価の協議

 

 

 

 

 

 

 

 

 

情報共有

監査計画・監査結果報告

 

(凡例)◆監査役との連携 ■会計監査人との連携 ●監査役・会計監査人との連携(三者協議会含む)

 

③会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(イ)継続監査期間

43年間

当社は、2008年3月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、当社は、1983年3月期から1988年3月期までは旧監査法人中央会計事務所、1989年3月期から1993年3月期までは旧中央新光監査法人、1994年3月期から2000年3月期までは旧中央監査法人、2001年3月期から2006年3月期までは旧中央青山監査法人による監査をそれぞれ継続して受け、2007年3月期は旧みすず監査法人による監査を受けておりました。

(ウ)業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士は、千葉達哉氏、佐々木崇氏の2名であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他16名であります。

(エ)監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、グローバルな監査体制及び自動車業界に対する知見等を考慮し選定しております。

なお、当社の会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、次のとおりです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

(オ)監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定に関する基準」を定め、これを運用しております。その基準の概要は、会計監査人からの情報収集と執行部門からの意見聴取をもとに、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かを確認するものであります。これらで得た情報と、監査報酬の水準等を総合し、監査役会としての評価を行っております。

 

④監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

56

59

連結子会社

1

56

61

 

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬((ア)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

15

5

連結子会社

121

11

57

25

121

26

57

31

 

当社における非監査業務の内容は、グローバルミニマム課税及び移転価格のコンサルティング・サービスに係る業務であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティング及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF-METAL Americas Corporation、TF-METAL U.S.A., LLC、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、泰極愛思(中国)投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢)汽車内飾有限公司及び浙江泰極信汽車部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

 

当連結会計年度

当社の在外連結子会社のうち、TF-METAL Americas Corporation、TACHI-S Engineering Latin America, S.A. de C.V.、Industria de Asiento Superior, S.A. de C.V.、TF-METAL Mexico, S.A. de C.V.、泰極愛思(中国)投資有限公司、湖南泰極愛思汽車座椅有限公司、泰極愛思(武漢)汽車内飾有限公司及び浙江泰極信汽車部件有限公司を除く在外連結子会社については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属するそれぞれの会計事務所に対して、法定監査又は当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬を支払っております。

(エ)監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針としましては、当社の国内外の事業規模及び複雑性の観点から合理的監査時間を試算し、これをもとに監査役会の同意を得た上で社内規程に従い適切に決定しております。

(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人による監査の計画、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った結果、報酬等の額が相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額、又はその算定方法に関する方針としては、取締役の報酬は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬(固定)、賞与及び株式報酬(変動)で構成しております。金銭報酬の額は2023年6月20日開催の第71回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額(年額280百万円以内(うち社外取締役については年額50百万円以内)。ただし、使用人分給与は含みません。)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は4名)です。賞与は、毎年の会社業績、配当、従業員賞与の水準、他社の動向及び中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して検討を行い、株主総会の決議を経て支給することとしております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」2:「変動分(賞与・株式報酬)」1とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。なお、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与の支給は行ないません。

監査役報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。なお、執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。金銭報酬の額は、2010年6月25日開催の第58回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬の限度額(年額60百万円以内)の範囲内で支給することとしております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。

執行役員報酬は、従業員の給与・賞与を基準とした報酬体系としております。

また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による役員報酬調査等を踏まえ、人事報酬委員会で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、社外取締役を委員長に選任し、社内取締役2名、社外取締役3名の計5名の取締役で構成すると共に、監査役1名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としており、年8回開催しております。

当社は、取締役・監査役の報酬枠及び取締役賞与は、人事報酬委員会での審議、取締役会での決議を経て、株主総会の決議で決定することとしております。また、取締役・監査役・執行役員の個々の報酬は、人事報酬委員会で十分審議を行った上で、取締役・執行役員については取締役会で、監査役については監査役の協議で、それぞれ決定することとしており、審議プロセスの客観性と透明性を確保していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、2018年5月14日開催の取締役会において、上記報酬限度額とは別枠で当社の取締役(社外取締役、及び非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。以下「制度対象者」といいます。)に対し、信託を用いた「業績連動型株式報酬」を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第66回定時株主総会において、承認されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役2名、非業務執行取締役は1名)です。また、同業績連動型株式報酬制度については下記「報酬基準額」及び「1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数」の各表に記載した子会社に対しても取締役の金銭報酬限度額とは別枠として、導入しております。

当該「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が下記算定式に基づき算出し、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式(1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。)が当該信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。下記算定式につきましては、報酬期間の途中で新任役員が就任した場合については、当該新任役員にも適用されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

 また、以下のとおり、交付すべき当社株式の全部又は一部については、当社株式の交付に代えて、株式の売却代金相当額の金銭を交付します。

・各取締役に交付される株式数のうち、30%相当の数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、当該信託内において売却換金したうえで、当社株式の交付に代えて当該株式の時価相当額の金銭の交付を行います。

・取締役が死亡した場合、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を当該取締役の遺族に対して交付します。

 

・当社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除きます。以下「当社株式公開買付け」といいます。)が実施された場合で、当該信託の信託財産に属する当社株式について三井住友信託株式会社が当社株式公開買付けに応募のうえ、当社株式の売却代金の決済がなされた場合には、当社株式の交付に代えて、売却代金相当額の金銭を交付します。

・取締役が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替を行うことが困難な場合には、当社株式の交付に代えて、当該取締役に交付すべき数の株式の時価相当額の金銭を交付します。

なお、自己都合により任期途中で取締役を辞任する者(ただし、業務上の傷病等により取締役会にてやむを得ないと判断した場合を除きます。)や会社に損害を与えたことに起因して取締役を解任され又は辞任する者、その他、違法行為等、各制度対象会社に対して不利益、不都合の所為があった者については、取締役会の決定によりそれまでに付与されていたポイントの全部を失効し、以降ポイント付与は行わず、当該取締役は失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

 

〔評価対象期間(※1)について付与されるポイントの算定式〕

 

業績連動ポイント

 

報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)(小数点以下切り上げ)

 

なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。また、制度対象者が評価対象期間の開始直後に開催される自社の定時株主総会開催日の翌日から当該評価対象期間の終了直後に開催される定時株主総会開催日までの間に制度対象者として在任していない場合には、業績連動ポイントは付与されません。

 

〔評価対象期間(※1)開始日以降に制度対象者になった者のポイントの算定式〕

 

業績連動ポイント

 

報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)×在任期間月数(※6)÷対象期間月数(※7)(小数点以下切り上げ)

 

なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。

 

対象期間開始日以降、対象期間終了日より前に退任した者又は対象期間開始日以降、対象期間終了日より前に死亡した者の算定式

 

業績連動ポイント

 

報酬基準額(※2)×(業績連動係数A(※3)+業績連動係数B(※4))÷前提株価(※5)×在任期間月数(※6)÷対象期間月数(※7)(小数点以下切り上げ)

 

なお、上記計算の結果、業績連動ポイントがゼロとなる場合、業績連動ポイントは付与されません。

 

(※1)

 

評価対象期間は、各事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日)の期間(なお、初回の評価対象期間は2018年4月1日から2019年3月末日までの期間)をいいます。

(※2)

報酬基準額は、対応する評価対象期間末日時点における役位(対象期間終了日より前に退任した者又は死亡した者については退任(死亡)日又は対応する評価対象期間末日のうち先に到来する時点における役位)に応じた下表に定める金額であります。

 

 

<報酬基準額>

当社役位

取締役の数(人)

金額(円)

代表取締役 会長

4,480,000

代表取締役 社長

4,480,000

代表取締役 執行役員

3,780,000

取締役 会長

3,450,000

取締役 社長

3,450,000

取締役 執行役員

3,120,000

 

 

㈱TF-METAL役位

取締役の数(人)

金額(円)

代表取締役 社長

2,000,000

取締役 常務執行役員

1,800,000

 

上記、取締役の数(人)は、2025年6月26日現在における取締役の数であります。

(※3)

 

業績連動係数Aは、当該評価対象期間(各事業年度)の当社の連結の「自己資本利益率(ROE)」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。

 

 

〔業績連動係数A〕

達成率業績指標(自己資本利益率)

業績連動係数A

8%以上

1.00

8%未満

0.00

 

(※4)

 

業績連動係数Bは、当該評価対象期間(各事業年度)の連結の「投下資本利益率(ROIC)」の目標値に対する達成度に応じて以下のとおりとなります。 

 

 

〔業績連動係数B〕

業績指標(投下資本利益率)

業績連動係数B(※8)

10%以上

1.00

8%以上 10%未満

0.50

8%未満

0.00

 

(※5)

 

 

 

 

前提株価は、下記(a)~(c)のうちの最大値としております。

(a)当該評価対象期間の業績から算出した株価純資産倍率(PBR)1倍実現時における想定株価(即ち、各事業年度の当社の有価証券報告書に記載される「1株あたり純資産額」)

(b)当該評価対象期間の最終の銀行営業日時点の当社株価の終値

(c)信託の保有する会社株式1株当たりの帳簿価格

(※6)

 

在任期間月数は、対象期間開始日の属する暦月の翌月から対象期間終了日の属する暦月までの各月1日時点において当該制度対象会社の取締役として在任していた暦月の数とする。

(※7)

対象期間月数は、12とする。

(※8)

連結の自己資本利益率が8%未満の場合は、上表によらず業績連動係数Bは0.00とします。

(※9)

 

 

 

 

 

連結の自己資本利益率及び投下資本利益率の実績値は、各事業年度の当社の有価証券報告書に記載される連結の「自己資本利益率」及び記載される数値より算出される連結の「投下資本利益率」(※9)の値と定めます。なお、「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としておりますので、当社の連結の自己資本利益率及び投下資本利益率を選択しております。

(※10)

 

 

連結投下資本利益率(ROIC)={営業利益×(1-実効税率)+持分法投資損益}÷(株主資本合計[期首期末平均]+その他の包括利益累計額[期首期末平均]+有利子負債[期首期末平均](※10))×100

(※11)

 

 

有利子負債は、当社の有価証券報告書に記載される連結貸借対照表の負債の部に表示される短期借入金、長期借入金及びリース債務並びに金融商品関係注記におけるその他有利子負債の金額の合計額としております。

 

 

(注) 1

取締役は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員です。

    2

法人税法第34条第1項3号イに定める「利益の状況を示す指標」は、当社の連結ROE及びROICとします。

    3

 

 

 

 

 

 

法人税法第34条第1項3号イ(1)に定める3事業年度あたりの上限となる「確定数(ポイント)」は、下記のとおりとします。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。

なお、下記の「確定数(ポイント)」はあくまで上限であり、実際に制度対象者に付与される株式数(ポイント数)は上記の算定式により定まります。

 

 

1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数>

当社役位

 

1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数

(ポイント数)

代表取締役 会長

14,933

代表取締役 社長

14,933

代表取締役 執行役員

12,600

取締役 会長

11,500

取締役 社長

11,500

取締役 執行役員

10,400

 

 

 

㈱TF-METAL役位

 

1事業年度あたりのポイントの上限となる確定数

(ポイント数)

代表取締役 社長

6,700

取締役 常務執行役員

6,000

 

 

なお、3事業年度あたりの制度対象者全員に対する付与ポイントの合計について、当社は168,000ポイント、TF-METALは90,000ポイントを限度とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、以下の計算式により当該評価対象期間に対する付与ポイントを調整するものとします。

 

 

 

 

 

 

「調整後の各制度対象者の付与ポイント数」=「調整前の当該制度対象者の付与ポイント数(当該評価対象期間について算出されるポイント数)」×(各総会決議対象期間における上限ポイント数-自社の株主総会決議における対象期間(延長した場合は延長した毎の対象期間)に制度対象者全員に既に付与されたポイント数(消滅済みのポイント数を含む)及び当該評価対象期間について既に付与され、かつ消滅済みのポイント数の合計)÷(「調整前の制度対象者全員(ポイントが消滅済みである制度対象者を除く)に対する付与ポイント数の合計」)(小数点以下切り捨て)

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

賞与

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役  
(社外取締役を除く)

222

131

60

30

30

5

監査役   
(社外監査役を除く)

32

32

3

社外役員  

46

46

6

 

(注)1 上記人員及び報酬等の額には、2024年6月25日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

2 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は業績連動報酬30百万円であります。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし保有するものを純投資目的の投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、純投資目的の投資株式は原則として保有しない方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であります。事業環境や事業戦略上の要請から保有している政策保有株式については、今後、事業の深化のために必要なものは保有を継続しますが、事業の新化や進化に合わせ縮減を含めて保有内容を変更していきます。具体的には、資産効率性を絶えず意識し、連結純資産の10%未満での保有を社内基準として対応していきます。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

31

非上場株式以外の株式

14

5,732

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

96

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の
有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

トヨタ紡織株式会社

1,316,700

1,316,700

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

2,618

3,382

本田技研工業株式会社

1,196,412

1,196,412

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

1,606

2,262

日産自動車株式会社

1,302,000

1,302,000

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

493

792

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

60,477

20,159

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する総合金融グループとしての専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。(注)3

229

179

株式会社ヨロズ

181,000

181,000

株式相互保有により、様々な領域で相互に情報交換を行い、事業活動の円滑な推進と更なる事業機会の創出につなげるためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

182

174

日野自動車株式会社

425,920

425,920

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

178

217

三桜工業株式会社

215,000

215,000

株式相互保有により、様々な領域で相互に情報交換を行い、事業経営の円滑な推進と成長機会の創出につなげるためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

141

245

フォスター電機株式会社

75,000

75,000

今後当社が進める事業の「進化」を進めるため、相互に株式を保有し、強固な協力関係で事業活動を円滑に進める必要があるためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

97

94

日産車体株式会社

90,049

182,348

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

92

193

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
 及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の
有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

15,460

15,460

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する総合金融グループとしての専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
 定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

31

24

株式会社みずほフィナンシャルグループ

6,482

6,482

主幹事証券として、資本政策・事業戦略の他、当社の経営課題に対する総合的な提案、サポート体制強化のためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

26

19

株式会社りそなホールディングス

15,995

15,995

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

20

15

三菱自動車工業株式会社

30,000

30,000

得意先との取引をより円滑に進め、事業発展及び信頼関係を維持するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

12

15

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

600

600

金融取引の円滑化及び企業価値向上並びに経営課題に対する専門的な提案、サポート体制を維持強化するためです。
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や経済合理性等を保有方針に基づき検証しております。

2

1

 

(注)1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものも含め、すべての特定投資株式を記載しております。

2 定量的な保有効果については記載が困難であります。毎年4月の取締役会において、保有するすべての政策保有株式の保有目的や経済合理性等を具体的に精査及び保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは売却する方針であります。

3 株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。