第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	1,575,000,000
計	1,575,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2018年９月30日）	提出日現在発行数（株） (2018年11月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,490,282,496	1,490,282,496	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数　100株
計	1,490,282,496	1,490,282,496	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2018年５月９日
新株予約権の数 ※	9,800個
付与対象者の区分及び人数	取締役（社外取締役を除く。）　２名
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	当社普通株式
新株予約権1個当たりの目的である株式の数 ※	80株　（注）１.
新株予約権の目的となる株式の数 ※	786,534株　（注）１.
新株予約権の行使時の払込金額 ※	１株当たり１円
新株予約権の1株当たりの公正価値	513.34円（注）１.
新株予約権の行使期間 ※	以下の①から③のうち最も早い日から2071年４月30日ま で ①　2021年５月１日 ②　当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日 ③　当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※	発行価格514.34円　（注）２． 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出さ れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の 結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものと する。
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す る新株予約権割当契約書において、本新株予約権の譲渡 が禁止される旨の制限を付すものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４．

 ※新株予約権の発行時（2018年７月13日)における内容を記載しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数、新株予約権の目的となる株式の数、および本新株予約権の１

株当たりの公正価値

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、新株予約権１個当たりの払込金額41,200円（以下「本払込金額」）を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる数とする。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。

ここで、「本新株予約権の１株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。

本新株予約権の１株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格とする。

ここで、

①　１株当たりのオプション価格

②　株価 ：新株予約権割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

③　行使価格 ：１円

④　予想残存期間 ：28年

⑤　ボラティリティ ：28年間（新株予約権割当日までの過去28年間）の各取引日における

当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

⑥　無リスクの利子率 ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り ：１株当たりの配当金（2018年３月期の配当実績）÷上記②に定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　（注）２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の１株当たりの公正価値と本新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額（１円）の合計額

　（注）３．新株予約権の行使の条件

１．各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

２．本新株予約権の譲渡がなされた場合は、その後、本新株予約権者は、当該譲渡がなされた本新株予約権を行使することができないものとする。

３．本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

４．その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。

　（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、当社の事業を承継会社に承継させる会社分割（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約、株式移転計画、会社分割契約又は会社分割計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

(a）表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間開始日又は(b)組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に記載する本新株予約権にかかる事項に準じて、決定する。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において、新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　組織再編行為を行う場合の新株予約権の交付

本項に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
自2018年７月１日 至2018年９月30日	－	1,490,282,496	－	284,382	－	118,680

（５）【大株主の状況】

		2018年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日産自動車株式会社	神奈川県横浜市神奈川区宝町２	506,620,577	34.03
ＭＡＩ株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目３－１	160,329,338	10.77
三菱商事株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目３番１号	137,682,876	9.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１１	36,862,200	2.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目１１番３号	31,756,400	2.13
三菱重工業株式会社	東京都港区港南２丁目１６－５	21,572,455	1.44
ＢＮＹＭＳＡＮＶ　ＡＳ　ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳ　ＬＵＸ　ＵＣＩＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　１ （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＶＥＲＴＩＧＯ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　－ 　ＰＯＬＡＲＩＳ　２－４　ＲＵＥ　ＥＵＧＥＮＥ　ＲＵＰＰＥＲＴ　Ｌ－２４ ５３　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＧＲＡＮＤ　ＤＵＣＨＹ　ＯＦ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部）	15,103,300	1.01
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２ （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）	２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡ ＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１ ４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	15,028,450	1.00
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	14,877,512	0.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）	東京都中央区晴海１丁目８－１１	14,428,700	0.96
計	－	954,261,808	64.11

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式        1,969,800	－	単元株式数　100株
完全議決権株式（その他）	普通株式    1,488,221,700 （注）１．	14,882,217	同上
単元未満株式	普通株式           90,996 （注）２．	－	同上
発行済株式総数	1,490,282,496	－	－
総株主の議決権	－	14,882,217	－

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式6,400株（議決権の数64個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱自動車工業株式会社	東京都港区芝五丁目３３番８号	1,969,400	－	1,969,400	0.13
長野三菱自動車販売株式会社	長野市東和田字居村南沖８６５－１	400	－	400	0.00
計	－	1,969,800	－	1,969,800	0.13

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

（注）執行役員の異動は次の通りです。

　退任

職名	氏名	異動年月日
執行役員 （アライアンス購買担当）	辻谷 隆英	2018年８月31日
常務執行役員 経営戦略本部長	横澤 陽一	2018年９月14日

　役職の異動

新役名	新職名	旧役名	旧職名	氏名	異動年月日
専務 執行役員	（経営戦略担当） 経営戦略本部長	専務 執行役員	（経営戦略担当）	辻　昇	2018年９月15日