## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,575,000,000
計 | 1,575,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） (2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,490,282,496 | 1,490,282,496 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数　100株
計 | 1,490,282,496 | 1,490,282,496 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションの目的で新株予約権を発行することを決議したものであります。

2017年４月24日開催の定例取締役会決議に基づく新株予約権（第１回新株予約権）

決議年月日 | 2017年４月24日
新株予約権の数※ | 9,800個
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く。）　５名
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 当社普通株式
新株予約権1個当たりの目的である株式の数　※ | 79株　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の数※ | 780,331株　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円
新株予約権の1株あたりの公正価値※ | 517.42円（注）１．
新株予約権の行使期間※ | 以下の①から③のうち最も早い日から2070年４月30日ま で ①　2020年５月１日 ②　当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日 ③　当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格518.42円　（注）２． 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出さ れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の 結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものと する。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す る新株予約権割当契約書において、本新株予約権の譲渡 が禁止される旨の制限を付すものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

2018年５月９日開催の定例取締役会決議に基づく新株予約権（第２回新株予約権）

決議年月日 | 2018年５月９日
新株予約権の数※ | 9,800個
付与対象者の区分及び人数 | 取締役（社外取締役を除く。）　２名
新株予約権の目的となる株式の種類※ | 当社普通株式
新株予約権1個当たりの目的である株式の数　※ | 80株　（注）１．
新株予約権の目的となる株式の数※ | 786,534株　（注）１．
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり１円
新株予約権の1株あたりの公正価値※ | 513.34円　（注）１．
新株予約権の行使期間※ | 以下の①から③のうち最も早い日から2071年４月30日ま で ①　2021年５月１日 ②　当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日 ③　当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額※ | 発行価格514.34円（注）２ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出さ れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の 結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものと する。
新株予約権の行使の条件※ | （注）３．
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す る新株予約権割当契約書において、本新株予約権の譲渡 が禁止される旨の制限を付すものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４．

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権1個当たりの目的である株式の数、新株予約権の目的となる株式の数、および本新株予約権の１

株当たりの公正価値

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、新株予約権１個当たりの払込金額41,200円（以下「本払込金額」）を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる数とする。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。

ここで、「本新株予約権の１株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。

本新株予約権の１株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格とする。

ここで、

①　１株当たりのオプション価格 |

②　株価 |  | ：新株予約権割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

③　行使価格 |  | ：１円

④　予想残存期間 |  | ：28年

⑤　ボラティリティ |  | ：28年間（新株予約権割当日までの過去28年間）の各取引日における

当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

⑥　無リスクの利子率 |  | ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦　配当利回り |  | ：１株当たりの配当金（新株予約権割当年度３月期の配当実績）÷上記②に定める株価

⑧　標準正規分布の累積分布関数 |

ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。

（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）

上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（注）２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の１株当たりの公正価値と本新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額（１円）の合計額

（注）３．新株予約権の行使の条件

１．各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

２．本新株予約権の譲渡がなされた場合は、その後、本新株予約権者は、当該譲渡がなされた本新株予約権を行使することができないものとする。

３．本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

４．その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。

（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、当社の事業を承継会社に承継させる会社分割（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約、株式移転計画、会社分割契約又は会社分割計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

(a）表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間開始日又は(b)組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に記載する本新株予約権にかかる事項に準じて、決定する。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において、新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　組織再編行為を行う場合の新株予約権の交付

本項に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月20日 （注）１． | 普通株式 506,620,577 | 普通株式 1,490,282,496 | 118,680 | 284,382 | 118,680 | 118,680

（注）１．有償第三者割当506,620,577株

発行価格　　468.52円

資本組入額　234.26円

割当先　　　日産自動車株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 52 | 68 | 1,757 | 634 | 199 | 252,206 | 254,916 | －
所有株式数（単元） | － | 1,663,454 | 268,882 | 8,443,244 | 2,228,840 | 1,534 | 2,295,914 | 14,901,868 | 95,696
所有株式数の割合（％） | － | 11.16 | 1.80 | 56.66 | 14.96 | 0.01 | 15.41 | 100 | －

（注）１．株主名簿上の自己株式1,969,401株は、「個人その他」に19,694単元及び「単元未満株式の状況」に１株含まれております。なお、自己株式はすべて実質保有株式であります。

２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日産自動車株式会社 | 神奈川県横浜市神奈川区宝町２ | 506,620,577 | 34.03
ＭＡＩ株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－１ | 160,329,338 | 10.77
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３番１号 | 137,682,876 | 9.25
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 34,258,300 | 2.30
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 31,879,100 | 2.14
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目２－３ | 21,572,455 | 1.44
ＢＮＹＭＳＡＮＶ　ＡＳ　ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳ　ＬＵＸ　ＵＣＩＴＳ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ　１ （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＶＥＲＴＩＧＯ　ＢＵＩＬＤＩＮＧ　－　ＰＯＬＡＲＩＳ　２－４　ＲＵＥ　ＥＵＧＥＮＥ　ＲＵＰＰＥＲＴ　Ｌ－２４５３　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　ＧＲＡＮＤ　ＤＵＣＨＹ　ＯＦ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 16,439,600 | 1.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 14,916,200 | 1.00
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 14,877,512 | 0.99
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 14,520,700 | 0.97
計 | － | 953,096,658 | 64.03

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,969,800 | － | 単元株式数　100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,488,217,000 （注）１． | 14,882,170 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 95,696 （注）２． | － | 同上
発行済株式総数 |  | 1,490,282,496 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 14,882,170 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式5,700株（議決権の数57個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 三菱自動車工業株式会社 | 東京都港区芝浦三丁目１番21号 | 1,969,400 | － | 1,969,400 | 0.13
（相互保有株式） 長野三菱自動車販売株式会社 | 長野県長野市東和田字居村南沖865－１ | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 1,969,800 | － | 1,969,800 | 0.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2018年５月９日）での決議状況 （取得期間　2018年５月18日～2018年６月15日） | 1,747,200（上限） | 1,800,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,747,200 | 1,507,930,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 292,069,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 16.2
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 15 | 13,305
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,969,401 | － | 1,969,401 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして考えております。自動車業界においては、技術革新や環境対応の一層の推進など、企業が持続的成長を果たすための資金需要が大きいことから、キャッシュ・フローと業績を総合的に考慮し、株主の皆様への成果配分を安定的に維持することを基本方針としております。

また、毎事業年度における配当回数については、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当については、上記方針に基づき、１株当たり10円としました。これにより、中間配当10円を含めた当期の配当は、１株当たり20円となります。

内部留保資金については、将来に亘る持続的成長を実現する基盤作りのために必要な、設備投資や研究開発費などに投入していく予定であります。

（注）基準日が当該事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2018年11月６日 | 14,883 | 10
取締役会決議
2019年６月21日 | 14,883 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、過去の品質問題に加え、2016年４月に判明した当社製車両の燃費試験における不正行為を重く受け止め、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、2019年６月21日付で、コーポレート・ガバナンスの更なる強化の一環として、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社に移行しました。

（ア）取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と執行役の業務執行の監督を行っており、2019年６月21日現在において、取締役15名（取締役会長　益子 修(議長)、取締役　加藤 隆雄、取締役　白地 浩三、社外取締役　宮永 俊一、社外取締役　小林 健、社外取締役　川口 均、社外取締役　軽部 博、社外取締役　江上 節子、社外取締役　幸田 真音、社外取締役　竹岡 八重子、社外取締役　大庭 四志次、社外取締役　佐々江 賢一郎、社外取締役　園 潔、社外取締役　坂本 秀行、社外取締役　宮川 美津子）で構成され、うち12名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、さらに社外取締役のうち6名（江上 節子、幸田 真音、竹岡 八重子、大庭 四志次、佐々江 賢一郎、宮川 美津子）を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

取締役会には、社外取締役が過半数を占める法定の以下の３つの委員会を設置し、取締役会による取締役及び執行役の監督と合わせてコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。

(ⅰ)指名委員会

指名委員会は、取締役の選解任議案の決定に加え、取締役、執行役及び執行役員の選任・解任の基準、執行役CEOの選定・解職案、当社の執行役CEOの後継者計画等に関する審議を行います。（構成員：社外取締役 幸田 真音（委員長）、社外取締役 小林 健、社外取締役 川口 均、社外取締役 佐々江 賢一郎、取締役会長 益子 修）

(ⅱ)報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。（構成員：社外取締役 宮永 俊一（委員長）、社外取締役 軽部 博、社外取締役 江上 節子、社外取締役 幸田 真音、取締役 加藤 隆雄）

(ⅲ)監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行うほか、取締役会の判断に基づく社内調査の実施等を行います。（構成員：社外取締役 竹岡 八重子（委員長）、社外取締役 大庭 四志次、社外取締役 園 潔、社外取締役 宮川 美津子、取締役 白地 浩三）

（イ）執行役

執行役は、取締役会から業務執行決定権限を委譲された執行役CEOを執行部門の長として、業務に関する事項の決定を行うとともに、業務を執行します。2019年６月21日現在において、執行役は12名(執行役CEOを含む)であります。

（ウ）執行役員

執行役員は、取締役会又は執行役CEOの委任により、当社の一定範囲の機能又は事業を統括し、当該範囲内において当社の業務を執行します。2019年６月21日現在において、執行役員は15名であります。

（エ）業務執行における意思決定プロセス及び各種会議体の概要

当社は、取締役会からの業務執行決定権限の主たる委譲先を執行役CEOとした上で、執行部門の長である執行役CEOの他に、当社事業に関するオペレーション全般に関する責任者として執行役COOを置く経営体制としております。また、職務権限分配規程（DOA（Delegation of Authority）規則）に基づき各執行役又は執行役員らに対し、執行役CEOの決定権限の再委譲を行っております。これらにより、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。

また、執行役CEOの業務執行決定権限の適正な行使に資するため、その諮問機関として以下の会議体を設置・運用しております。

・「EC(経営会議)」は、執行役CEOの諮問機関として、当社の経営上の重要事項を審議します。

・「PDM(商品会議)」は、商品開発に関する執行役CEOの諮問機関として、商品開発プロジェクトに関する重要事項を審議・確認します。

さらに、法令に基づく内部統制の対応を各々強化・効率化するべく、全社横断的な以下の会議体を設置しております。

・「J-SOX推進会議」は、CFO(執行役副社長)を議長とし、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の対応を行います。

・「内部統制委員会」は、執行役CEOを議長とし、会社法に基づく内部統制を推進します。

2019年６月21日時点における当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになります。

③ 企業統治に関するその他の事項

○ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、規模・業態等に応じ、事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう、社内規則を整備しており、主管組織を通じて規則・規定に従った指導・管理を行っております。また、業務監査部門が計画的に各当社子会社の業務監査を行い、適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守等の状況を監査し、必要に応じ対策を講じております。

○ 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの社員が、未来を向き、同じ考えを共有し、一丸となって行動していけるように、ビジョン・ミッションを制定しております。そして、ビジョンを実現するためのミッションに向けて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動としてのMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、全ての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を制定しております。

また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。

指名委員会等設置会社への移行を受け、当社が取締役会において決議した内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりであります。

(a) 当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。

・当社の経営を監視するために社外取締役を選任し、社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。

・当社の内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。

・当社の会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、CEOを委員長、グローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。

(b) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。

・当社の各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。

・当社にリスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。

・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。

(c) 当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。

・当社の取締役及び執行役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。

・当社の効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築するため、取締役会は、法令の定める範囲において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、職務執行が効率的に行われることを確保する。

・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。

(d) 当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、社内規定等に基づき、執行役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。

(e) 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。

・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。

・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。

・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。

・当社は、当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規定等を整備する。

・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。

(f) 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・当社の監査委員会の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。

(g) 当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行する。

・当社の監査委員会の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査委員会が実施する。

(h) 当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員会への報告に関する体制

・当社の監査委員は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。

・当社は、経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査委員会に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。

・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告する。

(i) 第(h)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査委員会に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。

(j) 当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、当社の監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・当社の監査委員会は、CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(l) 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。

○ リスク管理体制の整備状況

当社は「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の３つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。

優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定の上、リスクごとに「リスクオーナー」を設置し、可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。

部門リスク管理では、本部もしくは製作所ごとに任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。

関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、BCPの改善などの活動状況を当社が定期的に確認し、必要に応じて改善を提案、指導しております。

なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告しております。

また、不測の事態が発生した場合に、速やかな経営幹部への情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。特に、重大事案発生時の危機管理体制構築のため、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統の明確化などを盛り込んだ緊急事態対応マニュアルを制定し、適切な対応が取れるよう体制を整備しております。

地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合は、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針として、災害対策やBCPに取り組んでおります。

平時から緊急時を想定した各製作所間やグループ会社間の通信連絡訓練を実施しております。

帰宅困難者対策については、本社では３日間の社内待機を想定し、家族との連絡手段の確保や災害用品の備蓄など、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めております。

大地震の発生や感染症の大流行を想定した行動計画書を作成し、各地区と連携した訓練によりBCPの改善を図っております。

○ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

○ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

イ.株式の取得

当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ロ．取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。）旨、定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

○ 株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 21名　女性4名　（役員のうち女性の比率16.0％）

a．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 | 益子　修 | 1949年２月19日生 |
1972年４月　三菱商事株式会社入社 2003年４月　同社執行役員、自動車事業本部長 2004年６月　当社常務取締役 海外事業統括部門担当 2005年１月　当社取締役社長 企業倫理担当役員 2007年10月　当社取締役社長 2014年６月　当社取締役会長 兼 CEO 2016年６月　当社取締役会長 兼 取締役社長 CEO 2016年12月　当社取締役社長 CEO 2017年６月　当社取締役 CEO 2018年12月　当社取締役会長 兼 CEO 2019年６月　当社取締役会長 代表執行役（現任）
| (注)２ | 24,580
取締役 | 加藤　隆雄 | 1962年２月21日生 |
1984年４月　当社入社 2002年４月　乗用車生産統括本部 乗用車生産本部ボデー生産技術部マネージャー 2003年４月　名古屋製作所工作部ボデー課 課長 2007年４月　名古屋製作所工作部 次長 2008年８月　名古屋製作所工作部 エキスパート 2009年４月　ロシア組立事業推進室 エキスパート 2010年４月　ロシア組立事業推進室 上級エキスパート 2010年５月　PCMA RUS 出向 2014年４月　名古屋製作所 副所長 2015年４月　PT Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia 取締役社長 2019年６月　当社取締役 代表執行役CEO（現任）
| (注)２ | 1,105
取締役 | 白地　浩三 | 1954年４月22日生 |
1977年４月　三菱商事株式会社入社 2009年４月　同社執行役員、自動車事業本部長 2013年４月　同社常務執行役員、機械グループCEO 2016年４月　当社常務執行役員 社長補佐 2016年６月　当社取締役 副社長執行役員（海外事業、グローバル・アフターセールス担当） 2017年１月　当社取締役 副社長執行役員（海外事業、グローバル・アフターセールス担当）CPO 2018年４月　当社取締役 CEO補佐 2018年６月　当社監査役 2019年６月　当社取締役（現任）
| (注)２ | 5,732

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 宮永　俊一 | 1948年４月27日生 |
1972年４月　三菱重工業株式会社入社 2008年６月　同社取締役、常務執行役員 2011年４月　同社取締役、副社長執行役員 2013年４月　同社取締役社長 2014年４月　同社取締役社長、CEO 2014年６月　当社取締役（現任） 2019年４月　三菱重工業株式会社 取締役会長（現任） 2019年６月　三菱商事株式会社 社外取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 三菱重工業株式会社取締役会長 三菱商事株式会社社外取締役
| (注)２ | 7,840
取締役 | 小林　健 | 1949年２月14日生 |
1971年７月　三菱商事株式会社入社 2003年４月　同社執行役員 シンガポール支店長 2004年６月　同社執行役員 プラントプロジェクト本部長 2006年４月　同社執行役員 船舶・交通・宇宙航空事業本部長 2007年４月　同社常務執行役員 新産業金融事業グループCEO 2007年６月　同社取締役 常務執行役員 新産業金融事業グループCEO 2008年６月　同社常務執行役員 新産業金融事業グループCEO 2010年４月　同社副社長執行役員 社長補佐 2010年６月　同社取締役 社長 2016年４月　同社取締役会長（現任） 2016年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 三菱商事株式会社取締役会長 日清食品ホールディングス株式会社社外取締役 三菱重工業株式会社社外取締役
| (注)２ | 3,601
取締役 | 川口　均 | 1953年８月23日生 |
1976年４月　日産自動車株式会社入社 2005年４月　同社専務執行役員 人事、ダイバーシティディベロップメントオフィス担当 2009年４月　同社専務執行役員 渉外、知的資産管理 担当 2016年４月　同社専務執行役員、チーフサステナビリティオフィサー グローバル渉外、日本広報 コーポレート サービス統括部、CSR 担当 2016年12月　当社取締役(現任） 2019年５月　日産自動車株式会社 副社長（現任）
＜重要な兼職状況＞ 日産自動車株式会社副社長、チーフサステナビリティオフィサー
| (注)２ | 3,988
取締役 | 軽部　博 | 1956年４月23日生 |
1980年４月　日産自動車株式会社入社 2010年４月　同社常務執行役員 グローバルコントローラー、経理部、グローバル資産管理部 担当 2016年12月　当社取締役(現任） 2018年４月　日産自動車株式会社 専務執行役員 グローバルコントローラー、会計、グローバル資産管理 2018年５月　同社 最高財務責任者（現任）
＜重要な兼職状況＞ 日産自動車株式会社最高財務責任者
| (注)２ | 3,988

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 江上　節子 | 1950年７月16日生 |
1983年４月　株式会社日本リクルートセンター（現 株式会社リクルート）「とらばーゆ」編集長 2001年12月　東日本旅客鉄道株式会社 フロンティアサービス研究所長 2006年４月　早稲田大学大学院公共経営研究科 客員教授 2006年11月　政府税制調査会委員 2007年６月　大正製薬株式会社 社外監査役 2009年４月　武蔵大学大学院人文科学研究科 教授 （現任） 同大学社会学部 教授（現任） 2011年６月　郵船ロジスティクス株式会社 社外監査役 2012年４月　武蔵大学 社会学部長 2015年６月　三菱地所株式会社 社外取締役（現任） 2018年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 武蔵大学大学院人文科学研究科教授 武蔵大学社会学部教授 三菱地所株式会社社外取締役
| (注)２ | 1,635
取締役 | 幸田　真音 | 1951年４月25日生 |
1995年９月　作家として独立（現在に至る） 2003年１月　財務省財政制度等審議会委員 2004年４月　滋賀大学経済学部 客員教授 2005年３月　国土交通省交通政策審議会委員 2006年11月　政府税制調査会委員 2010年６月　日本放送協会経営委員 2012年６月　日本たばこ産業株式会社 社外取締役 （現任） 2013年６月　株式会社LIXILグループ 社外取締役 兼 報酬委員会委員（現任） 2016年６月　株式会社日本取引所グループ社外取締役 兼 監査委員会委員（現任） 2018年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 作家 日本たばこ産業株式会社社外取締役 株式会社LIXILグループ社外取締役（2019年６月退任予定） 株式会社日本取引所グループ社外取締役
| (注)２ | 1,635
取締役 | 竹岡 八重子 | 1957年５月10日生 |
1985年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 2003年10月　公益財団法人日弁連法務研究財団研究部会長 2005年１月　総合科学技術会議 知的財産戦略専門調査会委員 2006年３月　中小企業政策審議会委員 2007年１月　光和総合法律事務所入所（現任） 2008年４月　国立大学法人電気通信大学経営協議会委員（現任） 2011年３月　産業構造審議会委員 2014年12月　内閣府戦略的イノベーション創造プログラム革新的構造材料知財委員会委員 2015年６月　当社監査役 2019年３月　AGC株式会社 社外監査役（現任） 2019年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 光和総合法律事務所弁護士 AGC株式会社社外監査役
| (注)２ | 6,720
取締役 | 大庭　四志次 | 1953年10月７日生 |
1975年11月　等松・青木監査法人入所 1982年９月　公認会計士登録 1990年６月　監査法人トーマツ パートナー 2007年10月　同法人リスク管理室長 2010年10月　有限責任監査法人トーマツ 品質管理本部長 2016年６月　当社監査役 2017年10月　アドバンス・レジデンス投資法人 監督役員（現任） 2019年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ アドバンス・レジデンス投資法人 監督役員
| (注)２ | 5,170

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 佐々江 賢一郎 | 1951年９月25日生 |
1974年４月　外務省入省 2000年４月　内閣総理大臣秘書官 2001年４月　総合外交政策局審議官 2002年３月　外務省経済局長 2005年１月　同省アジア大洋州局長 2008年１月　外務審議官 2010年８月　外務事務次官 2012年９月　特命全権大使 アメリカ合衆国駐箚 2018年４月　外務省顧問（現任） 2018年６月　公益財団法人日本国際問題研究所 理事長兼所長（現任） 2018年８月　株式会社ホテルオークラ 社外取締役 （現任） 2019年６月　セーレン株式会社 社外取締役（現任） 2019年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 公益財団法人日本国際問題研究所理事長兼所長 外務省顧問 株式会社ホテルオークラ社外取締役 セーレン株式会社社外取締役
| (注)２ | -
取締役 | 園　潔 | 1953年４月18日生 |
1976年４月　株式会社三和銀行入社 2004年５月　株式会社UFJ銀行 取締役執行役員 2006年１月　株式会社三菱東京UFJ銀行 執行役員 2006年５月　同行常務執行役員 2010年５月　同行専務執行役員 2012年５月　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員 2012年６月　株式会社三菱東京UFJ銀行 副頭取 2014年５月　同行取締役副会長 2014年６月　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役会長 2014年６月　三菱UFJニコス株式会社 社外取締役 （現任） 2015年６月　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役代表執行役会長 2017年６月　南海電気鉄道株式会社 社外取締役 （現任） 2017年６月　株式会社三菱東京UFJ銀行 取締役副会長執行役員 2018年４月　株式会社三菱UFJ銀行 取締役副会長執行役員 2019年４月　同行取締役会長 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役執行役常務（現任） 2019年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 株式会社三菱UFJ銀行取締役会長 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ取締役執行役常務 三菱UFJニコス株式会社社外取締役 南海電気鉄道株式会社社外取締役
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 坂本　秀行 | 1956年４月15日生 |
1980年４月　日産自動車株式会社入社 2008年４月　同社執行役員Nissan PV第一製品開発本部 担当 2009年５月　同社執行役員 共通プラットフォーム＆コンポーネンツアライアンス 担当 2012年４月　同社常務執行役員 生産技術本部 担当 2014年４月　同社副社長 製品開発 担当 2014年６月　株式会社日産オートモーティブテクノロジー 取締役会長 2014年６月　日産自動車株式会社 取締役兼副社長 製品開発 担当 2018年１月　同社取締役兼副社長生産事業 担当 （現任） 2018年６月　日産自動車九州株式会社 取締役会長 （現任） 2018年８月　愛知機械工業株式会社 取締役会長 （現任） 2018年９月　ジヤトコ株式会社 取締役会長（現任） 2019年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ 日産自動車株式会社取締役兼副社長（2019年６月取締役退任予定） 日産自動車九州株式会社取締役会長 愛知機械工業株式会社取締役会長 ジヤトコ株式会社取締役会長
| (注)２ | -
取締役 | 宮川　美津子 | 1960年２月13日生 |
1986年４月　第一東京弁護士会登録 西村眞田法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 1990年10月　TMI総合法律事務所 入所（現任） 1994年３月　米国ニューヨーク州弁護士資格取得 2005年４月　慶応義塾大学法科大学院講師（現任） 2008年６月　エステー株式会社 社外取締役 2012年４月　ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社 監査役 2015年６月　エステー株式会社 社外取締役（現任） 2016年６月　パナソニック株式会社 社外監査役 （現任） 2019年６月　当社取締役（現任）
＜重要な兼職状況＞ TMI総合法律事務所弁護士 慶応義塾大学法科大学院講師 エステー株式会社社外取締役 パナソニック株式会社社監査役
| (注)２ | -
計 | 65,994

（注）１．取締役　宮永俊一、小林健、川口均、軽部博、江上節子、幸田真音、竹岡八重子、大庭四志次、佐々江賢一郎、園潔、坂本秀行

及び宮川美津子は、社外取締役であります。

２．2019年６月21日開催の当社定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

３．2019年６月21日開催の当社定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付で指名委員会等設置会社に移行して

います。なお、委員会体制については以下のとおりです。

指名委員会　　委員長：幸田真音　　委員：小林健、川口均、佐々江賢一郎、益子修

報酬委員会　　委員長：宮永俊一　　委員：軽部博、江上節子、幸田真音、加藤隆雄

監査委員会　　委員長：竹岡八重子　　委員：大庭四志次、園潔、宮川美津子、白地浩三

b．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
代表執行役 | 益子　修 | 1949年２月19日生 |
1972年４月　三菱商事株式会社入社 2003年４月　同社執行役員、自動車事業本部長 2004年６月　当社常務取締役 海外事業統括部門担当 2005年１月　当社取締役社長 企業倫理担当役員 2007年10月　当社取締役社長 2014年６月　当社取締役会長 兼 CEO 2016年６月　当社取締役会長 兼 取締役社長 CEO 2016年12月　当社取締役社長 CEO 2017年６月　当社取締役 CEO 2018年12月　当社取締役会長 兼 CEO 2019年６月　当社取締役会長 代表執行役（現任）
| (注) | 24,580
代表執行役 CEO | 加藤　隆雄 | 1962年２月21日生 |
1984年４月　当社入社 2002年４月　乗用車生産統括本部 乗用車生産本部ボデー生産技術部マネージャー 2003年４月　名古屋製作所工作部ボデー課 課長 2007年４月　名古屋製作所工作部 次長 2008年８月　名古屋製作所工作部 エキスパート 2009年４月　ロシア組立事業推進室 エキスパート 2010年４月　ロシア組立事業推進室 上級エキスパート 2010年５月　PCMA RUS 出向 2014年４月　名古屋製作所 副所長 2015年４月　PT Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia 取締役社長 2019年６月　当社取締役 代表執行役CEO（現任）
| (注) | 1,105
代表執行役 COO | グプタ アシュワニ | 1970年９月15日生 |
2006年４月　ルノー入社 ルノー・インディア購買担当ゼネラルマネージャー 2008年５月　ルノー・ニッサン・パーチェシング・オーガニゼーション グローバルサプライヤーアカウントマネージャー 2009年９月　ルノー・日産B.V. グローバル購買担当デピュティゼネラルマネージャー 2011年５月　日産自動車株式会社 ダットサンプロジェクト担当 グローバルプログラムダイレクター 2014年４月　ルノー ライトコマーシャルヴィークル部門 バイスプレジデント 2018年４月　ルノー・日産・三菱 ライトコマーシャルヴィークルビジネス アライアンスシニアバイスプレジデント 2019年４月　当社COO 2019年６月　当社代表執行役COO（現任）
| (注) | -
代表執行役 副社長 （財務・経理担当） CFO | 池谷　光司 | 1957年９月27日生 |
1981年４月　株式会社三菱銀行入社 2008年４月　株式会社三菱東京UFJ銀行 執行役員 企業審査部長 2011年５月　同行常務執行役員 大阪営業本部長 2012年５月　同行常務執行役員 企業審査部・融資部・審査部・CIB審査部担当 2014年５月　同行常務執行役員 営業第一本部長 2015年５月　同行専務執行役員 営業第一本部長 2016年６月　当社取締役 副社長執行役員 （財務経理担当）CFO 2017年６月　当社取締役 2018年４月　当社副社長執行役員（財務経理担当）CFO 2019年６月　当社代表執行役副社長（財務・経理担当）CFO（現任）
| (注) | 5,170

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
代表執行役 副社長 （生産担当） | 安藤　剛史 | 1956年７月７日生 |
1982年４月　当社入社 2007年５月　Mitsubishi Motors (Thailand) Co., Ltd. (MMTh) 取締役副社長 2011年４月　当社執行役員 MMTh取締役副社長 2012年４月　当社常務執行役員 MMTh取締役副社長 2013年１月　当社常務執行役員 MMTh取締役副社長兼COO 2013年７月　当社常務執行役員 名古屋製作所長 2014年６月　当社取締役 生産統括部門長 2016年６月　当社取締役 専務執行役員 生産統括部門長 2017年１月　当社専務執行役員 CCO（生産担当） 2018年４月　当社副社長執行役員（生産担当） 2019年６月　当社代表執行役副社長（生産担当） （現任）
| (注) | 11,353
執行役専務 （コーポレートガバナンス 担当） | 稲田　仁士 | 1957年６月４日生 |
1980年４月　三菱商事株式会社入社 2009年４月　同社法務部長 2010年７月　米国三菱商事 SVP （コンプライアンス担当） 2011年10月　当社経営企画本部 副本部長 2013年４月　当社執行役員 経営企画本部 副本部長 2015年４月　当社執行役員 CSR推進本部長 2016年７月　当社常務執行役員 CSR推進本部長 2017年１月　当社常務執行役員（法務担当）CEO/COO室長 2017年10月　当社常務執行役員（コーポレートガバナンス担当） 2019年４月　当社専務執行役員（コーポレートガバナンス担当） 2019年６月　当社執行役専務（コーポレートガバナンス担当）（現任）
| (注) | 9,168
執行役専務 （経営戦略担当） | 辻　昇 | 1960年１月５日生 |
1982年４月　三菱商事株式会社入社 2001年３月　Mitsubishi Trucks Australia 副社長 2005年１月　独国三菱商事フランクフルト自動車事務所長 2007年９月　当社海外営業部門欧州第一部 上級エキスパート 2011年５月　当社欧州・中東ア本部ロシアプロジェクト推進室長 2012年１月　Krama Yudha Tiga Berlian Motors社長 2014年４月　三菱商事株式会社 執行役員 2015年４月　同社執行役員 自動車事業本部長 2018年４月　当社専務執行役員（経営戦略担当） 2018年９月　当社専務執行役員（経営戦略担当）経営戦略本部長 2019年１月　当社専務執行役員（経営戦略担当） 2019年４月　当社専務執行役員（経営戦略担当）コミュニケーション本部長 2019年６月　当社執行役専務（経営戦略担当）コミュニケーション本部長（現任）
| (注) | 1,992
執行役専務 （開発担当） | 長岡　宏 | 1962年３月16日生 |
1986年４月　日産自動車株式会社入社 2014年４月　同社常務執行役員 アライアンスグローバルダイレクター カスタマーパフォーマンス＆CAE、実験技術開発 担当 2018年４月　同社常務執行役員 アライアンスグローバルVP カスタマーパフォーマンス＆CAE、実験技術開発 担当 2019年４月　当社専務執行役員（開発担当） 2019年６月　当社執行役専務（開発担当）（現任）
| (注) | 358

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（株）
執行役専務 （購買担当） | 服部　行博 | 1958年１月18日生 |
1980年４月　当社入社 2002年６月　当社開発戦略室 エキスパート 2004年７月　当社商品開発本部車両技術部 ボデー・シャシー技術グループ エキスパート 2005年４月　当社経営企画本部事業再生推進部 シニアエキスパート 2006年１月　当社管理本部 シニアエキスパート 兼 管理本部秘書室長 兼 経理企画本部事業再生推進部 シニアエキスパート 2008年４月　当社副社長補佐 兼 ステップアップ2010推進室 プロジェクトマネージャー 2010年５月　当社コスト改革統括室長 2010年10月　当社コスト改革統括室長 兼 調達本部 副本部長 2011年６月　当社調達本部長 兼 （購買統括部門）調達企画部長 2013年４月　当社執行役員 調達本部長 2014年４月　当社執行役員 購買統括部門長 2015年４月　当社常務執行役員 購買統括部門長 2016年６月　当社専務執行役員 購買統括部門長 2017年１月　当社専務執行役員（購買担当） 2019年６月　当社執行役専務（購買担当）（現任）
| (注) | 9,168
執行役専務 （グローバルマーケティング＆ セールス担当） | カルティエ ギョーム | 1969年２月22日生 |
1995年３月　日産フランス入社 2008年７月　英国日産自動車製造会社 マーケティング・ディレクター 2010年６月　ニッサンノルディックヨーロッパ社 マネージング・ディレクター 2011年８月　欧州日産自動車会社 S&M ヨーロッパ＆ロシア部門 専務執行役員 2017年４月　当社常務執行役員 グローバルマーケティング＆セールス本部長 2018年４月　当社専務執行役員（グローバルマーケティング＆セールス担当） グローバルマーケティング＆セールス本部長 2019年６月　当社執行役専務（グローバルマーケティング＆セールス担当） グローバルマーケティング＆セールス本部長（現任）
| (注) | -
執行役専務 （アセアン担当） | 矢田部 陽一郎 | 1958年１月28日生 |
1980年４月　三菱商事株式会社入社 2004年６月　ドイツ三菱商事フランクフルト自動車事務所長 2005年１月　三菱商事株式会社 自動車欧州中東アフリカユニットマネージャー兼ベリコードユニットマネージャー 2005年10月　同社自動車欧州中東アフリカユニットマネージャー 2013年５月　当社グローバル・アフターセールス事業統括部門長補佐 2014年４月　三菱商事株式会社理事 当社執行役員 グローバル・アフターセールス事業統括部門長 2016年４月　当社常務執行役員 グローバル・アフターセールス事業統括部門長 2017年１月　当社常務執行役員 アセアン本部長 2019年６月　当社専務執行役員（アセアン担当） 当社執行役専務（アセアン担当）（現任）
| (注) | 7,006
執行役 | 岩本　和明 | 1963年12月12日生 |
1986年４月　日産自動車株式会社入社 2002年４月　同社プログラムダイレクターズオフィス マネージャー 2005年４月　同社次席プログラムダイレクター 2006年４月　欧州日産会社 オーバーシーズプログラムダイレククター 2008年４月　日産自動車株式会社 企画室 環境戦略室 次長 2009年４月　同社プログラムダイレクター 2016年４月　当社商品戦略室 副本部長 2017年１月　当社経営戦略室 室長補佐 2017年４月　当社執行役員（グローバルリスク担当） 2019年４月　当社執行役員 商品戦略本部長 2019年６月　当社執行役 商品戦略本部長（現任）
| (注) | 3,535
計 | 73,435

（注）2019年６月21日開催の当社定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2020年3月31日まで。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役に対しその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。

当社の社外取締役の独立性に関する判断基準は以下の通りです。

≪社外取締役の独立性判断基準≫

当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること。

１．当社主要株主（※１）の業務執行者

２．当社の主要取引先（※２）若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業
務執行者

３．当社の主要な借入先（※３）又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者

４．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

５．当社から、役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の
会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団
体に所属している者）

６．当社の役員相互就任先の業務執行者

７．当社から多額（※４）の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者

８．過去3年以内で、１～７のいずれかに該当していた者

９．現在、近親者(２親等以内)が１～７のいずれかに該当する者

10．社外取締役としての在任期間が通算８年間を超える者

11．その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者

※１　主要株主：10％以上の議決権を有する者。

※２　主要取引先：当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の
直近事業年度の連結売上高の2％を超える取引先。

※３　主要な借入先：当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産
の２％を超える借入先。

※４　多額：当社から収受している対価が年間1,000万円以上。

また、提出日現在において、当社の社外取締役は12名であり、いずれの社外取締役個人とも当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役宮永俊一氏が取締役会長を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。また、社外取締役を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。同氏は三菱重工業株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は過去３年以内において当社の主要株主であったため、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。

社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は、上述の通り当社主要株主であり、当社主要取引先であります。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。

社外取締役川口均氏が副社長 CSOを兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引を行っている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。

社外取締役軽部博氏が最高財務責任者を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。

社外取締役江上節子氏は、企業戦略、マーケティング戦略及び人材育成等における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任しております。

社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任されていることから豊富な知識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。

社外取締役竹岡八重子氏は当社での監査役としての経験に加え、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。

社外取締役大庭四志次氏は当社での監査役としての経験に加え、公認会計士として長年にわたり活躍され、会計士としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、当社業務執行の妥当性及び適正性に対して適切な提言を行うことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社とコンサルティング等の取引を行っている有限責任監査法人トーマツのパートナーでしたが、同取引の金額は当社売上高の0.1％未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。

社外取締役佐々江賢一郎氏は外務省において要職を歴任し、外交官としての広範な国際感覚と豊富な見識および経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、2019年５月まで当社とアドバイザー契約を締結しておりましたが、同契約に基づく報酬金額は、上記の当社独立性判断基準が定める金額を下回っており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められるため、独立役員に選任しております。

社外取締役園潔氏が取締役会長を兼職している株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。同氏は、株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、国際的な金融機関の経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、その経験・見識を当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。

社外取締役坂本秀行氏が副社長を兼職している日産自動車株式会社は、上述の通り当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引をおこなっている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。

社外取締役宮川美津子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けます。

また、社外監査委員は、監査委員会等において、内部監査部門による監査結果や会計監査人による四半期決算の監査結果報告を受けるほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。

#### （３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

当社の監査委員会は、社外取締役４名及び社内取締役１名の計５名を委員として構成しております。

なお、監査委員大庭四志次氏は、公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な知識と高い見識を有しております。

監査委員会による監査については、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び執行役等から職務の執行状況について報告を受けるほか、当社及び当社グループにおける内部統制システムの構築及び運用の状況等について内部監査部門等及び会計監査人との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、取締役及び執行役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施致します。

②内部監査の状況

当社は内部監査部門として、CEO直属の独立した組織である監査本部に業務監査部と品質監査部を設置し、年度監査計画に基づいて計画的に内部監査を実施しております。

業務監査部（11名）は、当社及び国内外関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスで運営されているかどうかの監査を実施しております。また品質監査部（６名）では、当社及び国内外関係会社の品質関連業務が適正に遂行されているかについて、監査を実施しております。

業務監査部、品質監査部による内部監査の結果は、CEOに直接報告されております。

また、監査委員会と連携をしております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　室橋陽二、水野友裕、齋田毅、武藤太一

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士24名、その他31名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。

また、監査委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることとしております。

上記方針並びに監査委員会で定めた会計監査人評価基準による評価結果を踏まえ、会計監査人の選定を判断しております。

ｅ．監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は「会計監査人評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理状況、監査チームの相当性、監査報酬等の妥当性、監査委員等とのコミュニケーションの有効性、経営者等とのコミュニケーションの有効性、グループ監査の妥当性、不正リスクの適切な評価及び会計監査人の資格審査について、年２回評価を実施致します。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 435 | 1 | 335 | 2
連結子会社 | 113 | 28 | 137 | 23
計 | 549 | 29 | 472 | 26

当社における非監査業務の内容は、計算書類等の英文翻訳の確認作業であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社であるミツビシ・モーターズ・ノース・アメリカ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一の

ネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに監査証明業務に基づく報酬を734千米ドル支払っておりま

す。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社であるミツビシ・モーターズ・ノース・アメリカ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一の

ネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに監査証明業務に基づく報酬を707千米ドル支払っておりま

す。

ｃ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査体制、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが

適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当社会計監査人に対する2018年度監査報酬は妥当と判断い

たしました。

#### （４）【役員の報酬等】

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション
取締役 （社外取締役を除く。） | 479 | 217 | 141 | 121 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 52 | 52 | - | - | 2
社外役員 | 138 | 138 | - | - | 12

(注)１．金銭報酬は固定報酬及び業績連動報酬で構成され、取締役の金銭報酬の限度額は年額20億円（うち社外取締役には2億円以内）であります。また、社外取締役を除く取締役への株式等関連報酬限度額は、年額10億円であります。（2016年12月14日開催の臨時株主総会決議。同株主総会終結直後の取締役は11名（うち社外取締役6名）であります。）

２．監査役の報酬限度額は月額10百万円であります。（2014年６月25日開催の第45回定時株主総会決議。同株主総会終結直後の監査役は５名（うち社外取締役３名）であります。）

３．業績連動報酬は、当事業年度の業績に対する報酬であります。なお、2017年度の業績に対する業績連動報酬は193百万円であり、同年度終了後、当事業年度中に支払っております。2017年度有価証券報告書については支払分を基準に記載しておりましたが、当事業年度より確定金額ベースで記載しております。

４．ストックオプションは、当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、カルロス ゴーン取締役に割当済みのストックオプションについては、カルロス ゴーン取締役が2019年6月21日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって任期満了となることに伴い消滅いたしました。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額1億円以上である者

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 総報酬 （百万円） | 固定報酬 （百万円） | 業績連動報酬 （百万円） | ストック オプション （百万円）
益子　修 | 取締役 | 当社 | 339 | 99 | 141 | 98

(注)１．業績連動報酬は、当事業年度の業績に対する報酬であります。なお、2017年度の業績に対する業績連動報酬は99百万円であり、同年度終了後、当事業年度に支払っております。2017年度有価証券報告書については支払分を基準に記載しておりましたが、当事業年度より確定金額ベースで記載しております。

２. ストックオプションは、当事業年度における費用計上額を記載しております。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2016年12月14日開催の臨時株主総会決議以降、取締役会の決議に基づき、取締役の報酬等について、同株主総会において承認された考え方・金額の枠内で、その配分・金額の決定権限を取締役会長に付与していました。

今般、役員報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保するため、2018年12月17日に、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置いたしました。同委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めました。同委員会は、新たな報酬制度の策定に取り組み、事業の方向性を踏まえた取締役及び執行役員等の報酬に関する基本方針、水準、構成、業績連動報酬の仕組み等、報酬全般について審議を行い、審議の経過及び結果を取締役会に報告・答申しました。

今後は、指名委員会等設置会社への移行を踏まえ、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を目指して、報酬委員会のもとで報酬全般に関する審議を継続いたします。

当事業年度における取締役・監査役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会からの報告・答申を踏まえて取締役会が決定しており、その内容は次の通りです。

（ａ）取締役

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬から構成しております。報酬の水準及び構成割合は外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、個々の役員の会社業績等に対する貢献に応じて決定されます。

基本報酬の額は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にして、取締役の決議により前述のとおり取締役会長に一任され、取締役会長が決定し、その内容は上述の指名・報酬委員会でも確認されました。

業績連動報酬に用いる指標は、業績目標として採用する連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フローに加えて、お客様の視点も取り入れるべく品質管理目標を採用しています。

具体的には、連結営業利益については、目標値である連結営業利益1,100億円を確実に達成するべく、より高い目標値として1,150億円を業績連動報酬の指標として掲げ、業績連動報酬が支給される仕組みとしました。これに対して、当事業年度の連結営業利益の実績は1,118億円となりました。また、連結フリー・キャッシュ・フローについては、目標値300億円を指標として掲げ、達成度合に応じて業績連動報酬が変動する仕組みとし、これに対して実績は340億円となりました。品質管理目標については、車両販売後3ヵ月以内のワランティ修理入庫率を指標として掲げ、目標値を達成しました。当事業年度の業績連動報酬は、各指標の目標値に対する上記の達成度を踏まえて、報酬委員会にて審議・決定しました。

株式等関連報酬に用いる指標は、業績連動報酬において採用した上述の連結営業利益及び連結フリー・

キャッシュ・フローにかかる目標値と同様の目標値を採用しておりました。当事業年度の業績に連動するストックオプション付与のための金銭報酬の額は、各指標の目標に対する上記の達成度を踏まえて、報酬委員会にて審議・決定しました。

（ｂ）社外取締役の報酬等

社外取締役の個別報酬は、その枠内で、取締役会の決議により取締役会長に一任され、取締役会長が決定しております。業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとしております。

（ｃ）監査役の報酬等

監査役の個別報酬は、その枠内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役は独立した立場から経営の監視・監督機能を担うことから、基本報酬のみとしております。

2019年度における指名委員会等設置会社移行後の当社の取締役及び執行役の報酬は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にしながら、報酬委員会が決定します。

執行役を兼務する取締役の報酬および執行役の報酬は、2018年度と同様、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的とし、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬により構成する予定です。

執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとする予定です。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。尚、当社は純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。又、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、当社の事業展開上、中・長期的なパートナーシップを維持・強化する必要があり、当社の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上のために株式保有が不可欠と判断される場合に限って、実施しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容

当社は、上記の考え方に基づいて政策的な株式保有を行うこととしており、そのような保有の必要性が認められない株式は売却をするなど、政策保有株式の縮減に努めております。現在保有している個別銘柄については毎年、取締役会にて保有目的の適切性、中長期的な経済合理性等の検証を実施しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 4,336
非上場株式以外の株式 | 2 | 20,039

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
中華汽車工業股份有限公司 | 193,768,273 | 193,768,273 | （保有目的） 当社製品を製造・販売する重要取引先であり今後も円滑な取引関係の維持・強化が必要。 （定量的な保有効果）(注) | 無
19,833 | 19,440
ユナイテッド・モーターズ・ランカ・リミテッド | 4,937,142 | 4,937,142 | （保有目的） 当社製品を販売する重要取引先であり今後も円滑な取引関係の維持・強化が必要。 （定量的な保有効果）(注) | 無
207 | 256

(注)当社は、政策保有株式の性質から、定量的な基準を用いた保有判断を実施しておらず、毎年、取締役会にて保有目的の適切性、中長期的な経済合理性等の検証を実施しております。