第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,575,000,000 |
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計 |
1,575,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末 現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） (2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションの目的で新株予約権を発行することを決議したものであります。
2017年４月24日開催の定例取締役会決議に基づく新株予約権（第１回新株予約権）
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決議年月日 |
2017年４月24日 |
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新株予約権の数 ※ |
5,431個 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く。） ５名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
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新株予約権1個当たりの目的である株式の数 ※ |
79株 （注）１． |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
432,446株 （注）１． |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の1株あたりの公正価値 ※ |
517.42円 （注）１． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
以下の①から③のうち最も早い日から2070年４月30日ま で ① 2020年５月１日 ② 当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日 ③ 当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
発行価格518.42円 （注）２． 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出さ れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の 結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものと する。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す る新株予約権割当契約書において、本新株予約権の譲渡 が禁止される旨の制限を付すものとする。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４． |
2018年５月９日開催の定例取締役会決議に基づく新株予約権（第２回新株予約権）
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決議年月日 |
2018年５月９日 |
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新株予約権の数 ※ |
3,884個 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く。） ２名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
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新株予約権1個当たりの目的である株式の数 ※ |
80株 （注）１． |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
311,724株 （注）１． |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の1株あたりの公正価値 ※ |
513.34円 （注）１． |
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新株予約権の行使期間 ※ |
以下の①から③のうち最も早い日から2071年４月30日ま で ① 2021年５月１日 ② 当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日 ③ 当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会）が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
発行価格514.34円 （注）２． 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出さ れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の 結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものと する。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結す る新株予約権割当契約書において、本新株予約権の譲渡 が禁止される旨の制限を付すものとする。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４． |
2019年９月26日開催の定例取締役会決議に基づく新株予約権（第３回新株予約権）
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決議年月日 |
2019年９月26日 |
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新株予約権の数 ※ |
3,783個 |
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付与対象者の区分及び人数 |
取締役（社外取締役を除く。） １名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 ※ |
当社普通株式 |
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新株予約権1個当たりの目的である株式の数 ※ |
107株 （注）１－２. |
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新株予約権の目的となる株式の数 ※ |
406,162株 （注）１－２. |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の1株当たりの公正価値 ※ |
372.56円（注）１－２. |
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新株予約権の行使期間 ※ |
以下の①から③のうち最も早い日から2052年４月30日まで ① 2022年５月１日 ② 当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役）が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日 ③ 当社の株主総会（株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役）が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
発行価格373.56円 （注）２． 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出さ れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の 結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものと する。 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役 会の承認を要する。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）４． |
※当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数、新株予約権の目的となる株式の数、および本新株予約権の１
株当たりの公正価値
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、新株予約権１個当たりの払込金額41,200円（以下「本払込金額」）を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる数とする。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。
ここで、「本新株予約権の１株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。
本新株予約権の１株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格とする。
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ここで、
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① １株当たりのオプション価格 |
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② 株価 |
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：新株予約権割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 |
（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
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③ 行使価格 |
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：１円 |
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④ 予想残存期間 |
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：28年 |
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⑤ ボラティリティ |
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：28年間（新株予約権割当日までの過去28年間）の各取引日における |
当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
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⑥ 無リスクの利子率 |
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：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
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⑦ 配当利回り |
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：１株当たりの配当金（新株予約権割当年度３月期の配当実績）÷上記②に定める株価 |
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⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
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ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）１－２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数、新株予約権の目的となる株式の数、および本新株予約権
の１株あたりの公正価値
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、新株予約権１個当たりの払込金額40,000円（以下「本払込金額」）を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる数とする。本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の１株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。
ここで、「本新株予約権の１株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。
本新株予約権の１株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのオプション価格とする。
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|
ここで、
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① １株当たりのオプション価格 |
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② 株価 |
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：新株予約権割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 |
（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
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③ 行使価格 |
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：１円 |
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④ 予想残存期間 |
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：８年 |
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⑤ ボラティリティ |
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：８年間（新株予約権割当日までの過去８年間）の各取引日における |
当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
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⑥ 無リスクの利子率 |
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：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
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⑦ 配当利回り |
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：１株当たりの配当金（過去３年間の平均配当実績）÷上記②に定める株価 |
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⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
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ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数）＝（調整前株式数）×（分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（注）２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の１株当たりの公正価値と本新株予約権の行使時の１株当たりの払込金額（１円）の合計額
（注）３．新株予約権の行使の条件
１．各本新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
２．本新株予約権の譲渡がなされた場合は、その後、本新株予約権者は、当該譲渡がなされた本新株予約権を行使することができないものとする。
３．本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
４．その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。
（注）４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、当社の事業を承継会社に承継させる会社分割（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約、株式移転計画、会社分割契約又は会社分割計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(a）表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間開始日又は(b)組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から表中（新株予約権の行使期間）記載の行使期間最終日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に記載する本新株予約権にかかる事項に準じて、決定する。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において、新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 組織再編行為を行う場合の新株予約権の交付
本項に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （株） |
発行済株式 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
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2016年10月20日 （注）１． |
普通株式 506,620,577 |
普通株式 1,490,282,496 |
118,680 |
284,382 |
118,680 |
118,680 |
（注）１．有償第三者割当 506,620,577株
発行価格 468.52円
資本組入額 234.26円
割当先 日産自動車株式会社
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．株主名簿上の自己株式1,969,402株は、「個人その他」に19,694単元及び「単元未満株式の状況」に２株含まれております。なお、自己株式はすべて実質保有株式であります。
２．「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳ ＬＵＸ ＵＣＩＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ １ （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＶＥＲＴＩＧＯ ＢＵＩＬＤＩＮＧ － ＰＯＬＡＲＩＳ ２－４ ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ ＲＵＰＰＥＲＴ Ｌ－２４５３ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＧＲＡＮＤ ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
|
|
|
ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３２ （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
|
（相互保有株式） |
||||
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 （注）１． |
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単元未満株式 |
普通株式 （注）２． |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式5,700株（議決権の数57個）が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
|
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（相互保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1 |
320 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,969,402 |
－ |
1,969,402 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして考えております。自動車業界においては、技術革新や環境対応の一層の推進など、企業が持続的成長を果たすための資金需要が大きいことから、キャッシュ・フローと業績を総合的に考慮し、株主の皆様への成果配分を安定的に維持することを基本方針としております。
また、毎事業年度における配当回数については、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当期の期末配当については、新型コロナウイルス感染拡大の影響により事業環境が急速に悪化する中で、収益力の回復に向けた財務基盤の安定・手元資金の確保が急務であると考え、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。これにより、中間配当10円を含めた当期の配当は、１株当たり10円となります。
（注）基準日が当該事業年度に属する剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、以下の企業理念（ビジョン・ミッション）に基づき、株主やお客様をはじめ全てのステークホルダー
の皆様のご期待に応えるべく、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライ
アンスを最優先に考え、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・充実を経営上の優先課題として取り組んでお
ります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、2019年６月21日付で、コーポレート・ガバナンスの更なる強化の一環として、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社に移行しました。
（ⅰ）取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と執行役の業務執行の監督を行っており、2020年６月25日現在において、取締役15名（取締役会長 益子 修(議長)、取締役 加藤 隆雄、取締役 白地 浩三、社外取締役 宮永 俊一、社外取締役 小林 健、社外取締役 江上 節子、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 竹岡 八重子、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 園 潔、社外取締役 坂本 秀行、社外取締役 宮川 美津子、社外取締役 中村 嘉彦、社外取締役 田川 丈二、社外取締役 幾島 剛彦）で構成され、うち12名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、さらに社外取締役のうち６名（江上 節子、幸田 真音、竹岡 八重子、佐々江 賢一郎、宮川 美津子、中村 嘉彦）を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
取締役会には、社外取締役が過半数を占める法定の以下の３つの委員会を設置し、取締役会による取締役及び執行役の監督と合わせてコーポレート・ガバナンスが機能する体制を整備しております。
（ア）指名委員会
指名委員会は、取締役の選解任議案の決定に加え、取締役、執行役及び執行役員の選任・解任の基準、執行役CEOの選定・解職案、当社の執行役CEOの後継者計画等に関する審議を行います。（構成員：社外取締役 幸田 真音（委員長）、社外取締役 小林 健、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、取締役会長 益子 修）
（イ）報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。（構成員：社外取締役 宮永 俊一（委員長）、社外取締役 江上 節子、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 田川 丈二、取締役 加藤 隆雄）
（ウ）監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等を行うほか、取締役会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断された事項に関する社内調査の実施等を行います。（構成員：社外取締役 竹岡 八重子（委員長）、社外取締役 園 潔、社外取締役 宮川 美津子、社外取締役 中村 嘉彦、取締役 白地 浩三）
（ⅱ）執行役
執行役は、取締役会の決議により業務全般の委任を受けた執行役CEOを執行部門の長として、業務の執行の決定及び業務の執行を行い、経営上の重要事項を審議する経営会議メンバーを務めます。2020年６月25日現在において、執行役は13名(執行役CEOを含む)であります。
（ⅲ）執行役員
執行役員は、取締役会または執行役CEOの委任に基づき、当社の一定範囲の機能または事業を統括し業務を執行します。2020年６月25日現在において、執行役員は11名であります。
（ⅳ）業務執行における意思決定プロセス及び各種会議体の概要
当社は、取締役会からの業務執行決定権限の主たる委譲先を執行役CEOとした上で、執行部門の長である執行役CEOの他に、当社事業のオペレーション全般に関する責任者として執行役COOを置く経営体制としております。また、職務権限分配規程（DOA（Delegation of Authority）規則）に基づき各執行役又は執行役員らに対し、執行役CEOの決定権限の再委譲を行っております。これらにより、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っております。
また、執行役CEOの業務執行決定権限の適正な行使に資するため、その諮問機関として以下の会議体を設置・運用しております。
・「EC(経営会議)」は、執行役CEOの諮問機関として、当社の経営上の重要事項を審議します。ECは、執行役CEOおよびその他の全執行役により構成されています。
・「PDM(商品会議)」は、商品開発に関する執行役CEOの諮問機関として、商品開発プロジェクトに関する重要事項を審議・確認します。
さらに、法令に基づく内部統制の対応を各々強化・効率化するべく、全社横断的な以下の会議体を設置しております。
・「内部統制委員会」は、執行役CEOを議長とし、会社法に基づく内部統制を推進します。また、内部統制委員会の中に3つの委員会と共に「J-SOX推進会議」を設け、執行役CFOを議長とし、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の対応を行っております。
2020年６月25日時点における当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のようになります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（ⅰ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
社内規則により、各子会社の主管組織、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各子会社は、規模・業態等に応じ、事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告を主管組織やその他社内専門組織に対して同規則に従って行っております。また、業務監査部門が計画的に各子会社の業務監査を行い、適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守等の状況を監査し、必要に応じ対策を講じております。
（ⅱ）内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの社員が、未来を向き、同じ考えを共有し、一丸となって行動していけるように、ビジョン・ミッションを制定しております。そして、ビジョンを実現するためのミッションに向けて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動としてのMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、全ての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を制定しております。
また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
指名委員会等設置会社への移行を受け、当社が取締役会において決議した内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりであります。
（ア）当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
・当社の経営を監視するために社外取締役を選任し、社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。
・当社の内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規定等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
・当社の会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、CEOを委員長、グローバルリスクコントロール担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。
（イ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。
・当社の各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。
・当社にリスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。
・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。
（ウ）当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。
・当社の取締役及び執行役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。
・当社の効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築するため、取締役会は、法令の定める範囲において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、職務執行が効率的に行われることを確保する。
・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。
（エ）当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、社内規定等に基づき、執行役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。
（オ）当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規定等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規定等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
・当社は、当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規定等を整備する。
・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規定等を整備する。
（カ）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・当社の監査委員会の職務を補佐するための組織を設け、専任者を配置する。
（キ）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
・当社の監査委員会の職務を補佐するための専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査委員会が実施する。
（ク）当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員会への報告に関する体制
・当社の監査委員は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。
・当社は、経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査委員会に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。
・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告する。
（ケ）第(ク)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査委員会に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。
（コ）当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、当社の監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（サ）その他当社の監査委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・当社の監査委員会は、CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（シ）反社会的勢力排除に向けた体制
・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。
（ⅲ）リスク管理体制の整備状況
当社は「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の３つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。
優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定の上、リスクごとに「リスクオーナー」を設置し、可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。
部門リスク管理では、本部もしくは製作所ごとに任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。
関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、BCPの改善などの活動状況を当社が定期的に確認し、必要に応じて改善を提案、指導しております。
なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告しております。
また、不測の事態が発生した場合に、速やかな経営幹部への情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。特に、重大事案発生時の危機管理体制構築のため、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統の明確化などを盛り込んだ緊急事態対応マニュアルを制定し、適切な対応が取れるよう体制を整備しております。
地震などの大規模自然災害や感染症の大流行などが発生した場合は、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針として、災害対策やBCPに取り組んでおります。
平時から緊急時を想定した各製作所間やグループ会社間の通信連絡訓練を実施しております。
帰宅困難者対策については、本社では３日間の社内待機を想定し、家族との連絡手段の確保や災害用品の備蓄など、近隣自治体と連携しながら取り組みを進めております。
大地震の発生や感染症の大流行を想定した行動計画書を作成し、各地区と連携した訓練によりBCPの改善を図っております。
（ⅳ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
（ⅴ）株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
（ア）株式の取得
当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（イ）取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる（ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。）旨、定款に定めております。
（ウ）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。
（ⅵ）株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
a．取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有 株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有 株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
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略歴 |
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所有 株式数 (株) |
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計 |
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（注）１．取締役 宮永俊一、小林健、江上節子、幸田真音、竹岡八重子、佐々江賢一郎、園潔、坂本秀行、宮川美津子、中村嘉彦、田川丈二
及び幾島剛彦は、社外取締役であります。
３．当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制については以下のとおりです。
指名委員会 委員長：幸田真音 委員：小林健、佐々江賢一郎、坂本秀行、益子修
報酬委員会 委員長：宮永俊一 委員：江上節子、幸田真音、田川丈二、加藤隆雄
監査委員会 委員長：竹岡八重子 委員：園潔、宮川美津子、中村嘉彦、白地浩三
b．執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有 株式数（株） |
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代表執行役Co-COO 兼 開発担当 |
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代表執行役Co-COO 兼 アセアン・オセアニア担当 兼 グローバルセールスデベロップメント本部長 |
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上席執行役 （コーポレート ガバナンス 担当） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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上席執行役 （生産担当） |
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上席執行役 （購買担当） |
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上席執行役 （国内営業担当） |
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執行役 経営戦略室長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（株） |
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執行役 TCS本部長 |
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執行役 商品戦略本部長 |
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執行役 （グローバル マーケティング& セールス担当） |
シグノリエロ ジョン |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役に対しその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。
当社の社外取締役の独立性に関する判断基準は以下の通りです。
≪社外取締役の独立性判断基準≫
当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること。
１．当社主要株主（※１）の業務執行者
２．当社の主要取引先（※２）若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業
務執行者
３．当社の主要な借入先（※３）又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者
４．当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
５．当社から、役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の
会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団
体に所属している者）
６．当社の役員相互就任先の業務執行者
７．当社から多額（※４）の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者
８．過去３年以内で、１～７のいずれかに該当していた者
９．現在、近親者(２親等以内)が１～７のいずれかに該当する者
10．社外取締役としての在任期間が通算８年間を超える者
11．その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者
※１ 主要株主：10％以上の議決権を有する者。
※２ 主要取引先：当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の
直近事業年度の連結売上高の2％を超える取引先。
※３ 主要な借入先：当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産
の２％を超える借入先。
※４ 多額：当社から収受している対価が年間1,000万円以上。
また、提出日現在において、当社の社外取締役は12名であり、いずれの社外取締役個人とも当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役宮永俊一氏が取締役会長を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。また、社外取締役を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。同氏は三菱重工業株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は過去４年以内において当社の主要株主であったこと、現時点における当社と同社との関係を勘案して、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開するメーカーにおいて企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役小林健氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は、上述の通り当社主要株主であり、当社主要取引先であります。また、同氏が社外取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車部品の購入等の取引を行っております。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを当社の経営に反映していただき、上述の社外取締役としての役割を果たしていただくために選任しております。
社外取締役江上節子氏は、企業戦略、マーケティング戦略及び人材育成等における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に規定する「独立役員」(以下、「独立役員」)に選任しております。
社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任されていることから豊富な知識及び経験を有しており、これらを当社の経営に反映することが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役竹岡八重子氏は当社での監査役としての経験に加え、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役佐々江賢一郎氏は外務省において要職を歴任し、外交官としての広範な国際感覚と豊富な見識および経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、2019年５月まで当社とアドバイザー契約を締結しておりましたが、同契約に基づく報酬金額は、上記の当社独立性判断基準が定める金額を下回っており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められるため、独立役員に選任しております。
社外取締役園潔氏が取締役会長を兼職している株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。同氏は、株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、国際的な金融機関の経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、その経験・見識を当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
社外取締役坂本秀行氏が取締役、執行役副社長を兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引をおこなっている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
社外取締役宮川美津子氏は当社での取締役としての経験に加え、弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を当社の経営に活かすことが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役中村嘉彦氏は公認会計士として長年にわたり活躍され、会計士としての豊富な専門知識と高い見識を有しており、当社業務執行の妥当性及び適正性に対して適切な提言を行う事が期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役田川丈二氏が専務執行役員を兼職している日産自動車株式会社は、上述のとおり当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引をおこなっている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
社外取締役幾島剛彦氏が常務執行役員を兼職している日産自動車株式会社は、上述のとおり当社の主要株主であり、自動車のOEM供給等の取引をおこなっている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、自動車事業における高い見識及び経験を有しており、これらを当社の経営に活かすことが期待できるため、選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けます。
また、社外監査委員は、監査委員会等において、内部監査部門による監査結果や会計監査人による四半期決算の監査結果報告を受けるほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
（ⅰ）監査委員会監査の体制
当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。
当社の監査委員会は、社外取締役４名及び社内取締役１名の計５名を委員として構成しており、うち監査委員長の竹岡八重子氏を含む３名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役です。監査委員の経歴等は次のとおりです。
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氏名 |
経歴等 |
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竹岡 八重子 （監査委員長・独立社外役員） |
弁護士として法曹界における豊富な経験と法律およびコンプライアンスに関する高度の知識を有しております。 |
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大庭 四志次 （独立社外役員）（注）１ |
公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な知識と高い見識を有しております。 |
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園 潔 （社外役員） |
金融機関におけるガバナンスに携わった豊富な業務経験から、コンプライアンス・財務・会計面に関し高い見識を有しております。 |
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宮川 美津子 （独立社外役員） |
弁護士として法曹界における豊富な経験と法律およびコンプライアンスに関する高度の知識を有しております。 |
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白地 浩三 （常勤監査委員） |
当社副社長として海外営業部門を統括した職歴から、当社の経営および自動車業界について高い見識を有しております。 |
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中村 嘉彦 （独立社外役員）（注）２ |
公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な知識と高い見識を有しております。 |
（注）１．2020年６月18日に監査委員を退任しております。
２．2020年６月18日に監査委員に就任しております。
また、監査委員会の職務を遂行する組織として監査委員会室を設置し、2020年３月末時点で適正な知識、能力、経験を有する専任スタッフを配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。
（ⅱ）監査委員会及び監査委員の活動状況
当社の監査委員会は、監査方針及び監査計画に基づき、原則として月次で開催される監査委員会のほか、内部監査部門とのミーティング、及び執行役等へのヒアリングにより、国内外主要関係会社を含む内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）の構築・運用状況、コンプライアンス活動の進捗と運用状況、リスク評価の妥当性の検証及びリスク管理体制等について情報収集を行い、組織的な監査を実施しています。
当事業年度の監査委員会（指名委員会等設置会社移行前の監査役会を含む）においては、監査方針及び監査計画、監査の方法、監査職務の分担等のほか、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性、月次の常勤監査委員職務執行状況の報告等を含め、合計17件の決議、６件の協議、44件の報告がなされました。
当事業年度における監査委員会の開催状況、各監査委員の出席状況は次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
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竹岡 八重子 |
監査役会３回 監査委員会９回 |
監査役会３回（100％） 監査委員会９回（100％） |
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大庭 四志次（注） |
監査役会３回 監査委員会９回 |
監査役会３回（100％） 監査委員会９回（100％） |
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園 潔 |
監査委員会９回 |
監査委員会９回（100％） |
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宮川 美津子 |
監査委員会９回 |
監査委員会８回（89％） |
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白地 浩三
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監査役会３回 監査委員会９回 |
監査役会３回（100％） 監査委員会９回（100％） |
なお、2019年６月21日に監査役を退任した永易克典氏は監査役会３回中出席０回、同中村義和氏は監査役会３回中３回出席しております。
（注）2020年６月18日に監査委員を退任しております。
監査委員会は上記に加え、監査方針及び監査計画に基づき、内部監査部門とのミーティングを年６回開催（所要時間約２時間/回）し、同部門を通じて内部統制の運用状況等、監査及び情報収集を行いました。また、執行役等へのヒアリングを年11回開催（所要時間約90分/回）し、国内外主要関係会社及び各部門の内部統制システムの構築・運用、コンプライアンス、リスク管理等の課題への取り組み状況を確認しました。
常勤監査委員は、上記の他、経営会議等の重要な会議及び委員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、執行役及び執行役員等へのヒアリング、主要な事業所及び国内外関係会社の往査、国内関係会社監査役研修・連絡会、三様監査等を行いました。常勤監査委員の職務執行状況は、月１回開催される監査委員会に報告をしております。
監査委員会の活動状況については、取締役会へ年２回報告をしております。加えて、執行役CEOへ監査委員会の所見を伝えるべく意見交換を実施しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査部門として、CEO直属の独立した組織である監査本部に業務監査部と品質監査部を設置し、年度監査計画に基づいて計画的に内部監査を実施しております。
業務監査部（12名）は、当社及び国内外関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスで運営されているかどうかの監査を実施しております。また品質監査部（６名）では、当社及び国内外関係会社の製品品質関連業務が適正に遂行されているかについて、監査を実施しております。
業務監査部、品質監査部による内部監査の結果は、CEOに直接報告されております。
また、監査委員会と連携をしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
35年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 室橋陽二、齋田毅、武藤太一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士27名、その他38名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。
また、監査委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることとしております。
上記方針並びに監査委員会で定めた会計監査人評価基準による評価結果を踏まえ、会計監査人の選定を判断しております。
ｆ．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は「会計監査人評価基準」に基づき、監査法人の品質管理状況、監査チームの相当性、監査報酬等の妥当性、監査委員会とのコミュニケーションの有効性、経営者等とのコミュニケーションの有効性、グループ監査の妥当性、不正リスクの適切な評価及び監査法人の資格審査について、毎年評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、計算書類等の英文翻訳の確認作業であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young及びEY税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、税務に関するコンサルティング業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する調査等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。
ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査体制、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など
が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当社会計監査人に対する2019年度監査報酬は妥当と判断
いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
株価連動型インセンティブ受領権 （行使可能数確定時の公正価値） |
その他 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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執行役 |
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社外役員 |
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(注)１．当社は、2019年6月21日開催の第50回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。当社は、指名委員会等設置会社移行後に執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。取締役としての報酬等がゼロの者は、取締役の員数に含まれておりません。
２．監査役の員数及び報酬等の額は、2019年4月1日から同年6月21日開催の第50回定時株主総会終結時までの間に在任していた監査役の員数及び当該期間中の監査役としての職務執行に対する報酬等の額を記載しております。なお、同期間に在任していた社外監査役の員数及び報酬等の額は、社外役員の員数及び報酬等の額に含まれております。
３．対象となる役員の員数は、指名委員会等設置会社への移行に際して、監査役を退任し取締役に選任された者（監査役及び取締役の員数に重複して記載）及び取締役を退任し執行役を兼務する取締役に選任された者（取締役及び執行役の員数に重複して記載）を重複して集計した数を記載しております。
４．業績連動報酬は、2019年度の業績に対する業績連動報酬について、次の額の合計値を記載しております。
① 業績評価が終了し支給予定額が確定した対象者について、当該確定額（合計11百万円）
② 業績評価が終了していないため支給予定額が未確定の対象者について、当事業年度に引当金として計上した額(合計130百万円)
なお、2018年度の業績に対する業績連動報酬は154百万円であり、同年度終了後、2019年7月に支払っておりますが、そのうち13百万円は前年度有価証券報告書提出後の2019年7月に金額が確定したものです。2018年度業績に対する業績連動報酬の金額は上記表中の業績連動報酬の額には含まれておりません。
５．当社は、2017年度、2018年度及び2019年度に、取締役の一部にストックオプションを付与しました。ストックオプションの額は、これらのストックオプションにかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、これらのストックオプションは、過年度の業績に連動して決定して付与したものであり、2019年度の業績に連動して決定したものではありません。
６．株価連動型インセンティブ受領権は、2019年度に付与した株価連動型インセンティブ受領権について、次の額の合計値を記載しております。
① 業績評価が終了し行使可能数が確定した対象者について、当該行使可能数にかかる2020年3月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額（合計1百万円）
② 業績評価が終了していないため行使可能数が未確定の対象者について、2020年3月31日時点の株価等のパラメーターを用いて算定した公正価額に、業績連動報酬にかかる引当金の額の算定に用いた見込み業績達成率と同率を乗じた値（合計43百万円）
７．「その他」には、当社が役員のために負担するフリンジベネフィット相当額並びにこれに対する税金相当額を記載しています。
② 役員ごとの連結報酬等の総額等、但し、連結報酬等の総額１億円以上である者
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氏名 |
役員区分 |
会社 区分 |
総報酬 (百万円) |
固定 報酬 (百万円) |
業績連動 報酬 （百万円） |
ストック オプション （百万円） |
株価連動型 インセンティブ受領権 （行使可能数確定時の公正価値） |
その他 （百万円） |
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益子 修 |
取締役 執行役 |
当社 |
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84 |
6 |
142 |
- |
- |
(注)１．益子修氏については、指名委員会等設置会社移行前の取締役としての報酬等及び指名委員会等設置会社移行後の執行役としての報酬等の合計額を記載しております。当社は、指名委員会等設置会社移行後に執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。
２．上記の役員については、2019年度の業績評価が終了しているため、業績連動報酬は、2019年度の業績に対する業績連動報酬の支給予定額を記載しております。
３．ストックオプションは、2017年度、2018年度及び2019年度に付与したストックオプションにかかる当事業年度における費用計上額を記載しております。なお、これらのストックオプションは、過年度の業績に連動して決定して付与したものであり、2019年度の業績に連動して決定したものではありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当事業年度に係る役員の報酬等は、2019年6月21日の指名委員会等設置会社移行前に取締役会の諮問機関として設置していた任意の「指名・報酬委員会」で審議し、その審議内容を踏まえて、指名委員会等設置会社移行後の報酬委員会で最終決定いたしました。
当社は2018年12月17日に、役員報酬の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保するために、社外取締役が委員の過半数を構成し、かつ委員長を務める「指名・報酬委員会」を設置し、新たな報酬制度の策定に取り組んでまいりました。同委員会では、事業の方向性を踏まえた取締役及びその他の役員の報酬に関する基本方針、水準、構成、業績連動報酬の仕組み等、報酬全般について審議を行い、その審議の経過及び結果を取締役会に報告・答申いたしました。
指名・報酬委員会での審議を経て、指名委員会等設置会社移行後の報酬委員会で最終決定した当事業年度における取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針は次の通りです。
（ａ）取締役（執行役を兼務する取締役を除く）
取締役の個別報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督するという役割を勘案し、業績連動加算及び個人業績反映による増減は行わず、基本報酬のみとしております。なお、指名委員会等設置会社への移行後は、各委員会の委員長と所属する委員に対して、それぞれの当該職務に対する報酬が加算されております。
（ｂ）執行役
執行役の個別報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、業績連動報酬、株式等関連報酬により構成されております。
基本報酬の額は、外部専門家による報酬調査の結果も参考にし、報酬委員会で決定されました。
業績連動報酬は、全社目標に連動する報酬と、全社目標達成に向けて各執行役の担当業務分野に応じて設定された部門目標に連動する報酬で構成されています。いずれも経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるべく制度と指標の見直しを行いました。
まず制度につきましては、厳しい外部環境下で持続的成長と中長期的な企業価値向上を達成するため、支給率及び対応する目標値の幅を拡大し、より柔軟な設計としました。さらに、部門の垣根を越えた連携を促すために、全社目標に連動する報酬と部門目標に連動する報酬の構成割合を変更し、前者の比率を高めました。
次に指標につきましては、①連結営業利益、②連結フリー・キャッシュ・フロー、③固定費削減を掲げました。これらの指標の設定に際しては、従来から採用している①と②に加え、経営上の喫緊の課題となりました③を新たに指標として加えました。具体的には、①連結営業利益は目標値900億円を掲げ、当事業年度の実績は128億円となりました。②連結フリー・キャッシュ・フローは目標値250億円に対し実績▲869億円、固定費削減については、前年度比12％増加まで抑制することを目標に掲げ、4％増加まで抑制いたしました。
当事業年度の業績連動報酬は、全社目標と部門目標の上記各指標の目標値の達成度を踏まえて報酬委員会にて決定する予定です。
株式等関連報酬は、執行役を兼務する取締役に対してはストックオプション、その他の執行役に対しては株価連動型インセンティブ受領権を付与しております。株価連動型インセンティブ受領権とは、将来株価と1円の差額を現金で受領できる権利のことです。株式等関連報酬に用いる指標及び目標値は、業績連動報酬と同じものを採用しました。ストックオプション付与のための金銭報酬の額及び株価連動型インセンティブ受領権の行使可能数は、各指標の目標値に対する達成度を踏まえて報酬委員会にて決定する予定です。
＜2020年度以降の役員の報酬等の決定に関する方針＞
指名委員会等設置会社への移行後に設置した報酬委員会は、上記の審議に続いて、2020年度以降の役員報酬制度の見直しに向けた審議を行ってまいりました。
当社が目指す「Small but Beautiful」を念頭に置きつつ、以下の基本的な考え方に沿って、報酬構成、報酬水準、目標設定の在り方等について活発な議論を行いました。
＜基本的な考え方＞
① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること
③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること
④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること
⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること
報酬制度が経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能するように固定報酬や業績連動報酬の構成や指標の見直しを行うとともに、現在の株式等関連報酬に代わる新たな株式報酬制度として、信託型株式報酬制度であるBIP (Board Incentive Plan）信託の導入を検討しております。また、役位ごとの報酬水準の客観性や妥当性を検証するため、外部コンサルティング会社が提供する日系企業の役員報酬ベンチマークデータを使用し、日本の自動車会社を含む同規模の製造業の役員報酬水準を参考にしております。
なお、2020年度の役員報酬については、2019年度業績見通しの悪化や期末配当の見送りなど、当社グループが置かれた厳しい現状を真摯に受け止めるとともに、株主との価値共有の観点から役員報酬減額が不可避と判断し、代表執行役、執行役、執行役員の報酬を以下のとおり減額することを決定いたしました。また、社外取締役を含む非業務執行取締役より、報酬の一部を返納したい旨の申し出があり、当社といたしましては、当該申し出を受け入れることとしました。
減額・返納内容
① 代表執行役、執行役、執行役員： 業績連動報酬 不支給 、基本報酬 20%～30%減額
② 社外取締役を含む非業務執行取締役：10%～25%
対象期間
2020年度(12ヵ月)
この報酬額の削減・返納案は、報酬委員会での審議を経て最終決定され、取締役会にて報告されました。当社役員は、全社一丸となり当社が目指す「Small but Beautiful」に基づく経営戦略の実現に向けて取り組んで参ります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。尚、当社は純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。又、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、当社の事業展開上、中・長期的なパートナーシップを維持・強化する必要があり、当社の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上のために株式保有が不可欠と判断される場合に限って、実施しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容
当社は、上記の考え方に基づいて政策的な株式保有を行うこととしており、そのような保有の必要性が認められない株式は売却をするなど、政策保有株式の縮減に努めております。現在保有している個別銘柄については毎年、当社事業上の保有必要性、中長期的な経済合理性等の検証を実施し、取締役会にて報告しております。
（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当連結会計年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（ⅲ）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当連結会計年度 |
前連結会計年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的） 当社製品を製造・販売する重要取引先であり今後も円滑な取引関係の維持・強化が必要。 （定量的な保有効果）(注) |
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（保有目的） 当社製品を販売する重要取引先であり今後も円滑な取引関係の維持・強化が必要。 （定量的な保有効果）(注) |
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(注)当社は、政策保有株式の性質から、定量的な基準を用いた保有判断を実施しておらず、上述の通り毎年、当社事業上の保有必要性、中長期的な経済合理性等の検証を実施しております。