第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,575,000,000

1,575,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,460,476,846

1,460,476,846

 

東京証券取引所

プライム市場

 

単元株式数

100株

1,460,476,846

1,460,476,846

 (注)当社は2024年11月7日開催の取締役会決議により、2024年11月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

    29,805,650株減少しております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しておりました。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

会社法に基づき、当社取締役(社外取締役を除く。)に対し、株式報酬型ストックオプションの目的で新株予約権を発行することを決議したものであります。

 

 

2020年11月26日開催の定例取締役会決議に基づく新株予約権(第4回新株予約権)

決議年月日

2020年11月26日

新株予約権の数 ※

150個

付与対象者の区分及び人数

取締役(社外取締役を除く。) 1名

前取締役(同上)の相続人 1名

新株予約権の目的となる株式の種類 ※

当社普通株式

新株予約権1個当たりの目的である株式の数 ※

317株 (注)1

新株予約権の目的となる株式の数 ※

47,573株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1円

新株予約権の1株当たりの公正価値 ※

126.12円(注)1

新株予約権の行使期間 ※

以下の①から③のうち最も早い日から2053年4月30日まで

① 2023年5月1日

② 当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役)が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日

③ 当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役)が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格127.12円 (注)2

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ

れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の

結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものと

する。

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役

会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数、新株予約権の目的となる株式の数、及び本新株予約権

の1株当たりの公正価値

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、新株予約権1個当たりの払込金額40,000円(以下「本払込金額」という。)を本新株予約権の1株当たりの公正価値で除して得られる数とする。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の1株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。

ここで、「本新株予約権の1株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。

本新株予約権の1株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格とする。

0104010_001.png

ここで、

0104010_002.png

 

① 1株当たりのオプション価格

0104010_003.png

 

② 株価

0104010_004.png

:新株予約権割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)

③ 行使価格

0104010_005.png

:1円

 

④ 予想残存期間

0104010_006.png

:8年

 

⑤ ボラティリティ

0104010_007.png

:8年間(新株予約権割当日までの過去8年間)の各取引日における

当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

 

⑥ 無リスクの利子率

0104010_008.png

:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

 

⑦ 配当利回り

0104010_009.png

:1株当たりの配当金(過去3年間の平均配当実績)÷上記②に定める株価

 

⑧ 標準正規分布の累積分布関数

0104010_010.png

 

ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。)又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。

(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)

上記のほか、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

本新株予約権の1株当たりの公正価値と本新株予約権の行使時の1株当たりの払込金額(1円)の合計額

 

3.新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。

② 本新株予約権の譲渡がなされた場合は、その後、本新株予約権者は、当該譲渡がなされた本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。

④ その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、当社の事業を承継会社に承継させる会社分割(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約、株式移転計画、会社分割契約又は会社分割計画において定めた場合に限る。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

(a)表中(新株予約権の行使期間)記載の行使期間開始日又は(b)組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から表中(新株予約権の行使期間)記載の行使期間最終日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に記載する本新株予約権にかかる事項に準じて、決定する。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

再編対象会社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において、新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 組織再編行為を行う場合の新株予約権の交付

本項に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年11月29日

(注)

普通株式

△29,805,650

普通株式

1,460,476,846

284,382

118,680

 (注)当社は2024年11月7日開催の取締役会決議により、2024年11月29日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

    29,805,650株減少しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

32

58

1,328

386

455

225,037

227,295

所有株式数(単元)

1,848,633

267,467

6,945,601

1,765,339

3,240

3,771,843

14,602,123

264,546

所有株式数の割合(%)

12.66

1.83

47.57

12.09

0.02

25.83

100

 (注)1.株主名簿上の自己株式119,994,738株は、「個人その他」に1,199,947単元及び「単元未満株式の状況」に38株含まれております。なお、自己株式はすべて実質保有株式であります。

2.「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日産自動車株式会社

神奈川県横浜市神奈川区宝町2

357,592,277

26.67

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

298,012,214

22.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

107,486,700

8.01

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

31,270,250

2.33

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT

(常任代理人:香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

 

10 RUE DU CHATEAU D‘EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

 

27,010,000

2.01

三菱重工業株式会社

 

東京都千代田区丸の内3丁目2番3号

 

21,572,455

1.60

MAN INTERNATIONAL ICVC - MAN GLG JAPAN COREALPHA FUND

(常任代理人:株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

 

RIVERBANK HOUSE, 2SWAN LANE, LONDON EC4R 3AD UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

 

16,109,500

1.20

株式会社三菱UFJ銀行

 

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

 

 

14,877,512

1.10

THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT

(常任代理人:株式会社三菱UFJ銀行)

 

AVENUE DES ARTS, 35 KUNSTLAAN, 1040 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号決済事業部)

 

13,073,046

0.97

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

 

東京都中央区晴海1丁目8-12

 

11,143,600

0.83

898,147,554

67.00

 (注)上記のほか、当社が保有している自己株式119,994,738株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数 100株

普通株式

119,994,700

(相互保有株式)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

(注)1

1,340,217,200

13,402,172

同上

単元未満株式

普通株式

(注)2

264,546

同上

発行済株式総数

 

1,460,476,846

総株主の議決権

 

13,402,172

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式2,325,500株(議決権の数23,255個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式5,700株(議決権の数57個)が含まれております。
なお、役員報酬BIP信託の議決権23,255個は、議決権不行使となっております。

2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式38株及び役員報酬BIP信託が保有する当社株式26株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

 

自己名義所有株式数(株)

 

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 三菱自動車工業株式会社

 

東京都港区芝浦3丁目1番21号

119,994,700

119,994,700

8.21

(相互保有株式)

 長野三菱自動車販売株式会社

 

長野県長野市東和田字居村南沖865-1

400

400

0.00

119,995,100

119,995,100

8.21

 (注)「自己保有株式」欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① BIP(Board Incentive Plan)信託の概要

当社は、当社の執行役及び執行役員等(以下「執行役等」という。)へのインセンティブ・プランとして、信託を活用した株式報酬制度(以下「BIP信託」という。)を導入しています。これは、当社の中長期業績連動報酬及び繰延退任時報酬に適用されます。BIP信託は、信託が、当社が拠出する金銭を原資として株式市場で当社株式を取得し、当該信託を通じて、執行役等に、執行役等の役位及び業績目標達成度等に応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を執行役等に交付又は給付する制度です。2020年の制度開始時に締結した信託契約期間が2023年8月で満了を迎えることとなったため、2023年8月に信託契約の更新を行い、新たな信託期間を2023年8月14日から2026年8月31日までとし、2023年12月には追加信託を行い、新たに当社株式を取得しました。 本信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行う場合、信託期間は延長されます。BIP信託内の当社株式については、議決権不行使となっております。

 

② BIP信託に取得させる予定の株式の総数又は総額

BIP信託は、2020年度に、116万株、253百万円の当社株式を取得しました。また、2023年12月に追加信託を行い、176万株、784百万円の当社株式を取得しました。今後、信託期間を延長した場合、信託が取得する株式数は未定です。

 

③ 受益者の範囲

当社の執行役、執行役員及び当社の報酬委員会が認めた者のうち、受益者要件を満たす者(ただし、国内非居住者及び将来的に国内非居住者となることが見込まれる者は、受益者に含まれない。)

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月7日)での決議状況

(取得期間 2024年11月8日~2024年11月8日)

149,028,300

68,642,434,980

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

149,028,300

68,642,434,980

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 (注)当社は2024年11月7日開催の取締役会決議により、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けを行いました。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

122

53,807

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式数には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

29,805,650

13,792,508,994

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の行使に伴う処分)

33,522

29,411,965

保有自己株式数

119,994,738

119,994,738

 (注)1.当期間における「その他(新株予約権の行使に伴う処分)」及び「保有自己株式数」には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの変動は反映しておりません。

2.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 株主還元につきましては、技術革新や環境対応の一層の推進など、持続的成長を果たすための資金需要が大きいことから、キャッシュ・フロー、財務状況及び事業業績を総合的に考慮したうえで、株主の皆様への成果配分を安定的に維持することを基本方針としております。

 また、毎事業年度における配当回数は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針としております。これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 当期の期末配当については、上記方針に基づき、1株当たり7.5円を予定しています。これにより、中間配当7.5円を含めた当期の配当は、1株当たり15円となります。

 残る内部留保資金は、将来にわたる持続的成長を実現する基盤作りのために設備投資や研究開発費などに投入していく予定であります。

 

(注)基準日が当該事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年10月30日

11,171

7.5

取締役会決議

2025年6月19日

10,053

7.5

定時株主総会決議

(予定)

(注)1.2024年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。

2.2025年6月19日定時株主総会決議(予定)による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の企業理念(ビジョン・ミッション)に基づき、株主の皆様やお客様をはじめ、すべてのステークホルダーの皆様のご期待に応えるべく、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスを最優先に考え、経営上の優先課題としてコーポレート・ガバナンスの継続的強化・充実に取り組んでいます。

 

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② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性・透明性確保に向けて一層の監督強化及び危機管理の徹底を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行を実現していくために、指名委員会等設置会社の形態を採用しています。

 

(ⅰ)取締役会及び取締役

取締役会は、経営上の重要事項の決定及び執行役の業務執行の監督を行っています。

当社は、取締役候補者の指名方針及び取締役会全体の構成・規模について、以下の基本方針を定めています。

取締役会において、経営方針や具体的執行事案について客観的、多面的に審議し、執行役による業務執行状況を適切に監督するためには、多様な知識・経験・専門性・バックグラウンドを有する適正規模の社内外の者が様々な観点から闊達な議論を行うことが重要であることから、その実現を図るように取締役を指名します。

上記の方針に従い、取締役会全体としての独立性及び多様性を確保します。

取締役会の監督機能を強化するため、取締役の過半数を社外取締役とします。さらに、独立・客観的な立場で責務を果たすため、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、その通算任期にも配慮します。また、指名、報酬及び監査の各委員会は、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は原則として社外取締役とします。

社外取締役については、例えば法律や会計・財務等の専門家、一定規模以上のグローバル企業の経営経験者、世界情勢や社会・経済動向等に関する識者等、社内取締役だけでは得られない多様な知識・経験・専門性をベースとして、当社グループについての理解やあるべき方向性の議論に必要な時間と労力を割き、臆することなく経営陣に対して意見表明ができることを重視して指名します。加えて、多角的な視点が事業推進や適切な監督や監査に資するとの認識に立ち、ジェンダー・年齢・国際性といったバックグラウンドの多様性も考慮していきます。

社内取締役には、執行のトップである社長と、当社での執行経験に基づき適切に監査委員としての任に当たることができる者を指名します。

取締役会は、闊達で建設的な議論・意見交換が可能となるような人数で構成されるようにします。

 

本有価証券報告書提出日現在において、取締役13名(取締役会長(社外取締役)平工 奉文(議長)、取締役 加藤 隆雄、取締役 稲田 仁士、社外取締役 宮永 俊一、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、社外取締役 中村 嘉彦、社外取締役 田川 丈二、社外取締役 幾島 剛彦、社外取締役 垣内 威彦、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子)で構成されており13名の取締役のうち11名は豊富な経験や高い見識等を有する社外取締役であり、社外取締役のうち5名(平工 奉文、幸田 真音、佐々江 賢一郎、中村 嘉彦、大串 淳子)は独立社外取締役であります。

当社は、2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会の構成員は以下の12名となります。

取締役会長(社外取締役)平工 泰文(議長)、取締役 加藤 隆雄、取締役 稲田 仁士、社外取締役 宮永俊一、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、社外取締役 中村 嘉彦、社外取締役 田川 丈二、社外取締役 垣内 威彦、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子

 

取締役会には、法定の以下の3つの委員会を設置し、取締役会と合わせて取締役及び執行役の監督機能を果たしています。各委員会はそれぞれ過半数が社外取締役により構成されており、委員長は社外取締役が務めています。これにより、公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスが実質的に機能する体制を整備しています。

 

(ア)指名委員会

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任・解任議案の決定に加え、代表執行役社長兼最高経営責任者(以下「執行役社長」)が取締役会に提案する執行役の選任・解任案の承認、当社の執行役社長の後継者計画等に関する審議を行います。

(構成員)

[本有価証券報告書提出日現在]

 社外取締役 幸田 真音(委員長)、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 坂本 秀行、取締役会長(社外

 取締役) 平工 奉文、社外取締役 垣内 威彦

[2025年6月19日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]

 本有価証券報告書提出日現在から変更の予定はありません。

 

(イ)報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに個人別の報酬等の内容等について審議・決定を行います。

(構成員)

[本有価証券報告書提出日現在]

 社外取締役 宮永 俊一(委員長)、社外取締役 幸田 真音、社外取締役 佐々江 賢一郎、社外取締役 田川 丈二、取締役 加藤 隆雄

[2025年6月19日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]

 本有価証券報告書提出日現在から変更の予定はありません。

 

(ウ)監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査、内部統制システムの構築・運用状況の監督、及び監査報告の作成等を行うほか、取締役会又は監査委員会により業務執行者による調査を実施することが相当でないと判断された事項に関する社内調査の実施等を行います。

(構成員)

[本有価証券報告書提出日現在]

 社外取締役 中村 嘉彦(委員長)、社外取締役 幾島 剛彦、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子、取締役 稲田 仁士

[2025年6月19日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後]

 社外取締役 中村 嘉彦(委員長)、社外取締役 三毛 兼承、社外取締役 大串 淳子、社外取締役 田川 丈二、取締役 稲田 仁士となる予定です。

 

(ⅱ)執行役

取締役会は、法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項、株主総会の決議により委任された事項及び事業経営に関する一定の重要事項を決定し、これら以外の業務執行の決定権限は執行役に委任しています。

執行役は、取締役会から委任を受けた業務執行の決定及びその執行を担っています。取締役会の決議により執行部門の長として、執行役社長を選任しています。

本有価証券報告書提出日現在において、執行役は10名(執行役社長を含む)であり、2025年6月19日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後においても、構成に変更ありません。

 

(ⅲ)業務執行における意思決定プロセス及び各種会議体の概要

経営上の重要事項については、執行役全員により構成し、執行役社長が議長を務める「経営会議(EC)」において審議の上、決定しています。

また、商品プロジェクトに関する重要事項については、「商品会議(PDM)」にて審議の上、決定しています。

さらに、内部統制に関わる事項については、「内部統制委員会」において審議の上、決定しています。

いずれも、執行役社長が議長・委員長を務めており、関係する執行役がメンバーとなっています。

 

業務執行にあたっては、執行部門の長である執行役社長の他に、職掌範囲における業務執行に関する責任者として権限及び責任を持つ執行役副社長を置いています。また、権限委譲規定(DOA(Delegation of Authority)規則)に基づき意思決定権限を体系化し、委任事項及びその範囲を定義するとともに、主要事項の意思決定手続きを定め、業務執行の迅速化と、意思決定プロセスの透明性の向上を図っています。

 

本有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治及び業務執行の体制を図示すると、以下のようになります。

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2025年6月19日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会及び各委員会の構成員の数は、本項「②企業統治

の体制の概要及びその体制を採用する理由(ⅰ)取締役会及び取締役」を参照ください。

 

③ 内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの社員が、未来を向き、同じ考えを共有し、一丸となって行動していけるように、ビジョン・ミッションを制定しております。そして、ビジョンを実現するためのミッションに向けて社員一人ひとりが実践しなければならない心構えと行動としてのMMC WAY、さらに、これらの基礎となり、すべての役員・社員が守るべき規範としてグローバル行動規範を制定しております。

また、業務の適正を確保するための体制を整備するため取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。

(ⅰ)当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、法令や定款、社会規範を遵守するために行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置するとともに、その情報を違反発生予防・是正・再発防止に活用する。

・当社の経営を監視するために社外取締役を選任し、社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。

・当社の内部監査部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査する。問題点が発見された場合は、関連する取締役等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。

・当社の会社法に基づく内部統制対応の中核組織として、執行役社長を委員長、内部統制担当役員を副委員長とする内部統制委員会を設置する。

(ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の業務上のリスクについては、取締役会や経営会議への付議基準をそれぞれ取締役会規則、経営会議規則において明確に定め、それに基づき運用する。

・当社の各部門等の組織単位でリスク管理の責任者を任命し、この責任者を核にリスク管理体制の確立・強化を図る。

・当社にリスク管理推進担当組織を設置し、全社的なリスク管理体制の整備・強化に努める。

・不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速で的確な対応ができるよう体制を整備する。

(ⅲ)当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、全社的な経営計画を定め、その実現に向けた各機能組織の具体的な業務目標と執行方法を明確にし、取締役が定期的に実施状況の報告を受け、経営効率の維持・向上を図る。

・当社の取締役及び執行役の責任・権限を明確にし、取締役会規則及び経営会議規則等に基づき、取締役会や経営会議等の効率的な業務執行を行う。

・当社の効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築するため、取締役会は、法令の定める範囲において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、職務執行が効率的に行われることを確保する。

・当社の意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、明確で透明性の高い権限基準を整備する。

(ⅳ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、社内規程等に基づき、執行役の職務の執行に係る情報を文書又は電子データとして作成し、管理責任者を定め、情報の重要度に応じて、作成方法、保存方法、保存期間、複写・廃棄方法等を定め、適正に管理する。

(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を社内規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。

・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。

・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。

・当社は、当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規程等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。

・当社は、当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。

・当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。

(ⅵ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・当社の監査委員会の職務を補助するための組織を設け、専任者を配置する。

(ⅶ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人は、執行役又は他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査委員会の指揮命令を受けてその職務を遂行する。

・当社の監査委員会の職務を補助するための専任者の人事異動については、事前に監査委員会の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査委員会が実施する。

 

(ⅷ)当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制その他当社の監査委員会への報告に関する体制

・当社の監査委員は、当社の取締役会その他の重要な会議に出席する。

・当社は、経営、コンプライアンス等に係る当社及び当社子会社内の重要情報が確実に監査委員会に提供される仕組みを整備し、運用を徹底する。

・当社及び当社子会社の役職員は、当社の監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

・執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告する。

(ⅸ)第(ⅷ)項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査委員会に対して直接又は間接的に報告を行った当社及び当社子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の役職員に周知徹底する。

(ⅹ)当社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、当社の監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ⅺ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査委員会は、CEOとの定期的な意見交換を行い、また内部監査部門や会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(ⅻ)反社会的勢力排除に向けた体制

・当社及び当社子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力との関わりを一切持たないよう対処する。

 

④ リスク管理体制の整備状況

当社は「優先リスク管理」、「部門リスク管理」、「関係会社リスク管理」の3つのリスク管理活動を通じてグループ全体のリスク管理体制を整備し、改善を進めております。

優先リスク管理では、当社グループ全体が直面する潜在的影響度が大きくかつ緊急性の高いリスクを選定の上、リスクごとに「リスクオーナー」を設置し、可能な限り早期のリスク低減に取り組んでおります。

部門リスク管理では、本部若しくは製作所ごとに任命された「リスク管理責任者」のもとで、各々に固有のリスクの洗い出し、評価、対策立案・実施、モニタリングのPDCAサイクルを回し、リスクの低減を図っております。

関係会社リスク管理では、当社の関係会社における各種リスクに対する取り組みや、BCPの改善などの活動状況を当社が定期的に確認し、必要に応じて改善を提案、指導するなど、リスクの低減を図っております。

また、昨今顕在化している一つの事象に対し複数のリスク要素(戦略・財務・オペレーショナル・ハザード)が複雑に絡み合う新たなリスク(地政学リスク・経済安全保障上のリスク・ビジネスと人権のリスクなど)にも対応すべく、内部統制担当役員のもと内部統制推進本部が主導し、潜在リスクの把握・予防、リスク顕在化時の緊急対応、当社重大リスクの可視化などを行っています。

なお、これらのリスク管理の取り組みは、内部統制の主要活動として取締役会に定期的に報告し有効性の確認を行っております。

地震、台風等の大規模自然災害や感染症の大流行等に備え、「お客様、社員とその家族の安全確保と地域社会との共助」を基本方針とした、災害対策やBCM(Business Continuity Management)に取り組んでおります。2020年度より内部統制担当役員を委員長とする「BCM委員会」を年2回開催し、社内の関連する取組みを一元管理することで平時におけるBCM活動の強化を図り、全社横断的な対策を講じております。

また、緊急対応組織の立ち上げや指示命令系統等を盛り込んだ緊急事態対応マニュアル及び全社BCP運営要領を制定し、重大事案発生時に適切な対応が取れるよう体制を整備しております。平時より緊急時を想定し、各地区単位での防災訓練と、全社対策本部と各地区の連携体制を確認する全社BCP訓練をそれぞれ年に1回実施しております。

さらに、緊急時に経営幹部への速やかな情報伝達と迅速かつ的確な対応ができるよう緊急情報連絡システムを運用しております。

 

⑤ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

 

(ⅱ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由

(ア)株式の取得

当社は、経営状況、財産状況、その他の状況に応じて、機動的に自己株式を取得することができるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(イ)取締役及び執行役の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨、定款に定めております。

(ウ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録されている最終の株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

 

(ⅲ)株主総会の特別決議要件の変更内容及びその理由

当社は、株主総会の特別決議を適時かつ円滑に行えるようにするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨、定款に定めております。

 

(ⅳ)責任限定契約の内容の概要等

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。)旨、定款に定めております。なお、この規定に基づき、執行役を兼任しない取締役との間で、会社法第423条第1項に定める責任について、7百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

 

(ⅴ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を以下のとおり締結しております。

<被保険者の範囲>

当社及び当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員等(退任者を含む)。

<保険契約の内容の概要>

被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。保険料は全額当社及び当社子会社が負担する。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は当該保険契約により補償されない。

 

⑥ 取締役会等の活動状況

 当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催状況、各取締役の出席状況等は次のとおりです。なお、当社の取締役会は、原則として月次で開催されることとなっております。

氏名

取締役会

開催回数 20回

指名委員会

開催回数 8回

報酬委員会

開催回数 6回

出席回数(出席率)

平工 奉文

20回/20回(100%)

8回/8回(100%)

加藤 隆雄

20回/20回(100%)

6回/6回(100%)

稲田 仁士

20回/20回(100%)

宮永 俊一

20回/20回(100%)

6回/6回(100%)

幸田 真音

20回/20回(100%)

8回/8回(100%)

6回/6回(100%)

佐々江 賢一郎

20回/20回(100%)

8回/8回(100%)

5回/6回(83%)

坂本 秀行

15回/20回(75%)

8回/8回(100%)

中村 嘉彦

19回/20回(95%)

田川 丈二

17回/20回(85%)

6回/6回(100%)

幾島 剛彦(注)1

17回/20回(85%)

垣内 威彦

18回/20回(90%)

7回/8回(88%)

三毛 兼承

18回/20回(90%)

大串 淳子

20回/20回(100%)

(注)1. 2025年6月19日に退任を予定しております。

 

(ⅰ)取締役会における当事業年度の具体的な検討内容

年度事業計画・主要な経営方針、商品・技術開発計画、IT/Digital戦略の方針、人材戦略の方針、内部統制に関する方針の審議等を行いました。

 

(ⅱ)指名委員会における当事業年度の具体的な検討内容

株主総会に提案する取締役候補者の決定や執行役選任案の承認等の定例議題のほか、執行役社長の評価や社長後継者計画の審議等を行いました。

 

(ⅲ)報酬委員会における当事業年度の具体的な検討内容

取締役及び執行役の個人別報酬の決定のほか、中長期業績連動報酬のKPIの追加や他社ベンチマークも踏まえた当社役員報酬水準の妥当性確認に関する審議等を行いました。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 2025年6月18日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性19名 女性3名 (役員のうち女性の比率13.6%)

a.取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

平工 奉文

1956年3月23日

1978年4月 通商産業省(現 経済産業省)入省

1993年4月 産業政策局産業労働企画官

1994年5月 外務省在バンクーバー日本国総領事館領事

1997年6月 通商産業省通商政策局通商関税課長

1998年7月 近畿通商産業局総務企画部長(現 近畿経済産業局)

2000年6月 資源エネルギー庁石炭・新エネルギー部計画課長

2001年1月 資源エネルギー庁省エネルギー新エネルギー部政策課長

2002年7月 内閣府政策統括官(経済財政運営担当)付参事官

2005年9月 経済産業省製造産業局次長

2006年7月 資源エネルギー庁次長

2008年7月 近畿経済産業局長

2009年7月 製造産業局長

2010年10月 日本アイ・ビー・エム株式会社 特別顧問

2021年6月 当社取締役会長(現任)

 

(注)2

31,224

取締役

加藤 隆雄

1962年2月21日

1984年4月 当社入社

2010年4月 ロシア組立事業推進室 上級エキスパート

2010年5月 PCMA RUS Deputy Manufacturing Director

2014年4月 名古屋製作所 副所長

2015年4月 PT Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia 取締役社長

2019年6月 当社取締役 代表執行役CEO

2021年4月 当社取締役 代表執行役社長 兼 最高経営責任者(現任)

 

(注)2

60,623

取締役

稲田 仁士

1957年6月4日

1980年4月 三菱商事株式会社入社

2009年4月 同社法務部長

2010年7月 米国三菱商事SVP(コンプライアンス担当)

2011年10月 当社経営企画本部 副本部長

2013年4月 当社執行役員 経営企画本部 副本部長

2015年4月 当社執行役員 CSR推進本部長

2016年7月 当社常務執行役員 CSR推進本部長

2017年1月 当社常務執行役員(法務担当) CEO/COO室長

2017年10月 当社常務執行役員(コーポレートガバナンス担当)

2019年4月 当社専務執行役員(コーポレートガバナンス担当)

2019年6月 当社執行役専務(コーポレートガバナンス担当)

2020年4月 当社上席執行役(コーポレートガバナンス担当)

2022年6月 当社取締役(現任)

 

(注)2

34,789

取締役

宮永 俊一

1948年4月27日

1972年4月 三菱重工業株式会社入社

2008年6月 同社取締役、常務執行役員

2011年4月 同社取締役、副社長執行役員

2013年4月 同社取締役社長

2014年4月 同社取締役社長、CEO

2014年6月 当社取締役(現任)

2019年4月 三菱重工業株式会社 取締役会長

2019年6月 三菱商事株式会社 社外取締役(現任)

2025年4月 三菱重工業株式会社 取締役(2025年6月退任予定)

 

(注)2

27,837

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

幸田 真音

1951年4月25日

1995年9月 作家として独立(現在に至る)

2003年1月 財務省財政制度等審議会委員

2004年4月 滋賀大学経済学部客員教授

2005年3月 国土交通省交通政策審議会委員

2006年11月 政府税制調査会委員

2010年6月 日本放送協会経営委員

2012年6月 日本たばこ産業株式会社 社外取締役

2013年6月 株式会社LIXILグループ 社外取締役

2016年6月 株式会社日本取引所グループ 社外取締役

2018年6月 当社取締役(現任)

2024年6月 株式会社カプコン 社外取締役(現任)

 

(注)2

21,185

取締役

佐々江 賢一郎

1951年9月25日

1974年4月 外務省入省

2000年4月 内閣総理大臣秘書官

2001年4月 総合外交政策局審議官

2002年3月 外務省経済局長

2005年1月 同省アジア大洋州局長

2008年1月 外務審議官

2010年8月 外務事務次官

2012年9月 特命全権大使 アメリカ合衆国駐箚

2018年6月 公益財団法人日本国際問題研究所 理事長兼所長

2019年6月 セーレン株式会社 社外取締役(現任)

2019年6月 当社取締役(現任)

2020年12月 公益財団法人日本国際問題研究所 理事長(現任)

2021年6月 富士通株式会社 社外取締役(現任)

2022年3月 アサヒグループホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

 

<主要な兼職>

公益財団法人日本国際問題研究所 理事長

 

(注)2

19,227

取締役

坂本 秀行

1956年4月15日

1980年4月 日産自動車株式会社入社

2008年4月 同社執行役員 Nissan PV第一製品開発本部 担当

2009年5月 同社執行役員 共通プラットフォーム&コンポーネンツアライアンス 担当

2012年4月 同社常務執行役員 生産技術本部 担当

2014年4月 同社副社長 製品開発 担当

2014年6月 同社取締役、副社長 製品開発 担当

2018年1月 同社取締役、副社長 生産事業 担当

2018年6月 日産自動車九州株式会社 取締役会長(2025年6月退任予定)

2018年8月 愛知機械工業株式会社 取締役会長(2025年6月退任予定)

2018年9月 ジヤトコ株式会社 取締役会長

2019年6月 当社取締役(現任)

2019年6月 日産自動車株式会社 執行役副社長 日産生産・SCM 担当

2020年2月 同社取締役、執行役副社長 日産生産・SCM 担当

2023年7月 同社取締役、執行役副社長 生産事業&SCM、日産購買 担当

2023年11月 同社取締役、執行役副社長 生産事業&SCM、購買 担当

2024年4月 同社取締役、執行役副社長 チーフものづくりオフィサー 生産事業&SCM、購買、関係会社 担当

2025年4月 同社取締役(現任)

2025年6月 同社名誉アドバイザー(就任予定)

 

(注)2

19,227

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

中村 嘉彦

1956年11月28日

1979年11月 ピートマーウィックミッチェル会計士事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1983年3月 公認会計士登録

1994年10月 港監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 代表社員

2003年10月 有限責任あずさ監査法人 パートナー

2019年6月 西華産業株式会社 補欠監査役

2019年7月 公認会計士中村嘉彦会計事務所開設(現任)

2020年6月 当社取締役(現任)

2020年6月 西華産業株式会社 社外監査役

2022年6月 同社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

16,068

取締役

田川 丈二

1960年7月12日

1983年4月 日産自動車株式会社入社

2006年4月 同社執行役員 財務部、IR部

2010年4月 同社執行役員 IR部、M&A支援部

2014年4月 同社常務執行役員 IR部、M&A支援部

2019年4月 同社常務執行役員 IR部

2019年12月 同社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、取締役会室、コーポレートマネジメントオフィス、コーポレートサービス、環境/CSR、渉外、IPプロモーション、IR部

2020年4月 同社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、コーポレートサービス、環境/CSR、渉外、IPプロモーション、IR部

2020年4月 ルノー 社外取締役

2020年6月 当社取締役(現任)

2021年6月 日産自動車株式会社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、コンプライアンス、コーポレートサービス、危機管理&セキュリティ、環境/サステナビリティ、渉外、IP顧客ビジネス開発

2024年4月 同社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、コーポレートサービス、危機管理&セキュリティ、環境/サステナビリティ、渉外、IP顧客ビジネス開発

2025年4月 同社アドバイザー(現任)

 

(注)2

16,068

取締役

幾島 剛彦

1967年1月13日

1990年4月 日産自動車株式会社入社

2019年11月 同社経理部グローバルレベニュー&地域別事業収益管理グループ本部長 兼 LCV事業本部コントロール部 部長

2019年12月 同社常務執行役員 グローバルコントローラー、会計

2020年6月 当社取締役(現任)

2021年8月 日産自動車株式会社常務執行役員 グローバルコントローラー、リージョンズパフォーマンスコントロール 担当

2024年4月 同社専務執行役員 グローバルコントローラー、リージョンズパフォーマンスコントロール担当

2025年4月 同社執行職 グローバルコントローラー、

            リージョンズパフォーマンスコントロール

            担当(現任)

 

(注)2

16,068

取締役

垣内 威彦

1955年7月31日

1979年4月 三菱商事株式会社入社

2010年4月 同社執行役員 農水産本部長

2011年4月 同社執行役員 生活産業グループCEOオフィス室長(兼)農水産本部長

2013年4月 同社常務執行役員 生活産業グループCEO

2016年4月 同社社長

2016年6月 同社取締役社長

2022年4月 同社取締役会長(現任)

2022年6月 当社取締役(現任)

 

(注)2

7,455

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

三毛 兼承

1956年11月4日

1979年4月 株式会社三菱銀行入行

2005年6月 株式会社東京三菱銀行 執行役員、株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ 執行役員

2009年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行 常務執行役員

2011年5月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員

2011年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行 常務取締役

2013年5月 同行専務執行役員

2015年10月 米州MUFGホールディングスコーポレーション会長、MUFGユニオンバンク 会長

2016年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行 副頭取執行役員

2016年5月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役専務

2016年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行 取締役副頭取

2017年6月 同行取締役頭取執行役員、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役 代表執行役副会長

2019年4月 同社取締役代表執行役社長

2020年4月 同社取締役代表執行役副会長

2021年4月 同社取締役執行役会長(現任)

2022年6月 当社取締役(現任)

2022年6月 東京海上日動火災保険株式会社 社外取締役 (現任)

2023年4月 公益社団法人経済同友会 副代表幹事(現任)

2023年6月 株式会社東京會舘 社外監査役(現任)

 

(注)2

-

取締役

大串 淳子

1960年8月23日

1984年4月 企業勤務(銀行、商社)

1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)

1998年4月 日比谷共同法律事務所入所

2000年1月 渥美・臼井法律事務所(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2003年1月 同事務所パートナー

2006年1月 同事務所シニアパートナー(現任)

2006年10月 法制審議会(保険法部会)幹事

2017年12月 カリフォルニア州弁護士登録

2020年10月 地方独立行政法人東京都立産業技術研究センター 監事(現任)

2021年6月 日比谷総合設備株式会社 社外取締役(現任)

2023年6月 当社取締役(現任)

 

(注)2

5,038

274,808

 

(注)1.取締役 平工奉文、宮永俊一、幸田真音、佐々江賢一郎、坂本秀行、中村嘉彦、田川丈二、幾島剛彦、垣内威彦、三毛兼承及び大串淳子は、社外取締役であります。

2.2024年6月20日開催の当社定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

 

 

b.執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表執行役社長 兼最高経営責任者

加藤 隆雄

1962年2月21日

a. 取締役の状況参照

(注)1

60,623

代表執行役副社長

(営業担当)兼

新規事業開発・VC推進本部長

中村 達夫

1962年7月27日

1986年4月 三菱商事株式会社入社

2005年1月 KTB社(ジャカルタ)取締役(企画担当)

2010年2月 三菱商事株式会社 自動車アセアン・南西アジアユニット ユニットマネージャー

2013年6月 当社アジア・アセアン本部 副本部長

2016年12月 当社執行役員 アセアン本部長

2016年12月 三菱商事株式会社執行役員 自動車事業本部戦略企画室長

2018年4月 同社執行役員 自動車事業本部長

2022年4月 当社上席執行役 副社長補佐(営業戦略・改革担当)

2023年4月 当社代表執行役副社長(営業担当)

2025年4月 当社代表執行役副社長(営業担当)兼 新規事業開発・VC推進本部長(現任)

 

(注)1

26,761

代表執行役副社長

(CFO)

松岡 健太郎

1963年9月25日

1987年4月 株式会社三菱銀行入行

2015年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員 企業審査部長

2018年5月 株式会社三菱UFJ銀行常務執行役員 企業審査部・融資部・投資銀行審査部の担当

2021年4月 同行専務執行役 企業審査部・融資部・ストラクチャードファイナンス審査室・融資企画部(審査企画)担当

2022年6月 同行取締役専務執行役員 西日本駐在

2023年6月 当社顧問

2023年7月 当社代表執行役副社長(CFO)(現任)

 

(注)1

5,038

代表執行役副社長

(開発・TCS・デザイン担当)

山口 武

1965年12月5日

1988年4月 日産自動車株式会社入社

2017年4月 北米日産会社 SVP R&D Americas (NA&LATAM)担当

2019年4月 日産自動車株式会社 常務執行役員 カスタマーパフォーマンス&CAE・実験技術開発 担当
アライアンスグローバルVP

2021年5月 同社常務執行役員
東風汽車有限公司 副総裁
東風日産乗用車公司 総経理

2024年4月 当社代表執行役副社長(開発・TCS・デザイン担当)(現任)

 

(注)1

3,224

上席執行役

(商品戦略担当)兼

 商品戦略本部長

並木 恒一

1962年1月10日

1984年4月 株式会社オービック入社

1986年8月 当社入社

2000年4月 当社エンジン設計部 グループ長

2003年3月 当社新商品プロジェクト ストラテジックプロジェクトリーダー

2004年7月 当社エンジン設計部 シニアエキスパート

2009年12月 当社協業企画推進室長

2011年6月 当社商品戦略本部長

2012年4月 当社PX (RV)プロダクト・エグゼクティブ

2013年10月 当社グローバルピックアップ事業推進本部長

2017年1月 当社PD (FRAME)プログラム・ダイレクター

2020年4月 当社執行役 商品戦略本部長

2021年4月 当社執行役(商品戦略担当)兼 商品戦略本部長

2024年4月 当社上席執行役(商品戦略担当)兼 商品戦略本部長(現任)

 

(注)1

24,900

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

執行役

(内部統制・総務・管理担当)

廣實 郁郎

1961年11月7日

1985年4月 通商産業省入省

1997年7月 警察庁出向 愛媛県警察本部警務部長(警視正)

2000年12月 特許庁 総務部工業所有権制度改正審議室長

2002年7月 経済産業省 商務情報政策局文化情報関連産業課長

2006年2月 資源エネルギー庁電力・ガス部ガス市場整備課長

2008年7月 特許庁 総務部総務課長

2011年7月 経済産業省 貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課長

2012年4月 九州経済産業局長

2014年7月 株式会社日本政策投資銀行常務執行役員

2019年1月 当社入社 管理本部 本部長補佐

2020年4月 当社管理本部長

2022年4月 当社執行役(内部統制・管理担当) 兼管理本部長 兼総務・コミュニケーション・サステナビリティ本部総務(渉外担当)

2023年4月 当社執行役(内部統制・総務・管理担当)兼 管理本部長

2025年4月 当社執行役(内部統制・総務・管理担当)(現任)

 

(注)1

16,061

執行役

(経営戦略担当)

横澤 陽一

1964年4月24日

1989年4月 太田昭和監査法人 入社

1993年7月 蘭モレット・アーンスト&ヤング会計事務所

1998年8月 Mitsubishi Motors Europe B.V. 社長室長

2000年1月 当社入社

2000年4月 当社 社長補佐

2002年6月 当社常務執行役員 M&A資産管理本部長

2003年6月 当社常務執行役員(財務担当)

2004年6月 当社執行役員 CFO補佐

2005年4月 当社執行役員 経理本部副本部長 兼 経営企画本部長副本部長

2006年4月 当社執行役員 海外業務管理本部長

2010年5月 当社執行役員 Mitsubishi Motors North America,Inc. 取締役副社長

2011年4月 当社執行役員 Mitsubishi Motors North America, Inc. 取締役社長

2014年3月 当社執行役員 経営企画本部 副本部長

2016年6月 当社常務執行役員 経営戦略本部長

2018年9月 Nissan-Mitsubishi B.V. マネージング・ダイレクター

2019年6月 当社常務執行役員 欧州本部長

2020年6月 Mitsubishi Motors North America, Inc. 取締役社長

2022年4月 当社執行役員 北アジア本部長

2023年4月 当社執行役(経営戦略担当)(現任)

(注)1

38,912

執行役

(法務・ガバナンス担当)

兼 法務・ガバナンス本部長

髙澤 靖子

1964年11月20日

1987年4月 新日本製鐵株式会社(現 日本製鉄株式会社)入社

2009年12月 弁護士法人 曾我・瓜生・糸賀法律事務所入所

2010年10月 小島国際法律事務所入所

2014年9月 当社入社

2015年3月 当社経営企画本部法務部長

2019年4月 当社執行役員 法務部長

2020年1月 当社執行役員 上席執行役補佐 兼 法務部長

2022年4月 当社執行役員 法務・ガバナンス本部長

2022年6月 株式会社野村総合研究所 独立社外監査役(現任)

2024年4月 当社執行役(法務・ガバナンス担当) 兼 法務・ガバナンス本部長(現任)

(注)1

25,127

執行役

(生産担当)

山本 康久

1963年7月29日

1986年4月 当社入社

2006年9月 当社生産技術本部RV1商品生産化プロジェクト エキスパート

2011年4月 当社名古屋製作所工作部長

2017年4月 当社生産技術本部チーフエキスパート

2018年4月 Mitsubishi Motors (Thailand) Co., Ltd. 取締役副社長・LCB統括

2021年4月 当社生産技術本部長

2024年4月 当社執行役(生産担当)(現任)

(注)1

3,224

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

執行役

(購買担当)

告野 昌樹

1964年6月16日

1987年4月 当社入社

2006年9月 当社調達本部調達企画部長

2011年5月 Mitsubishi Motors North America, inc.人事総務・経理・調達担当EVP

2012年12月 Mitsubishi Motors (Thailand) Co., Ltd.調達・取引先改善担当EVP

2017年4月 日産自動車株式会社 共同購買本部 主管

2019年4月 当社調達コミュニケーション本部長

2021年4月 当社調達管理本部長

2023年4月 当社執行役員 アセアンA・オセアニア本部長

2024年4月 当社執行役員 副社長補佐(AMS・商品戦略)

2025年4月 当社執行役(購買担当)(現任)

(注)1

6,644

210,514

(注)1.2025年4月1日から2026年3月31日まで。

 

 2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役12名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性18名 女性3名 (役員のうち女性の比率14.3%)

a.取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

平工 奉文

1956年3月23日

1978年4月 通商産業省(現 経済産業省)入省

1993年4月 産業政策局産業労働企画官

1994年5月 外務省在バンクーバー日本国総領事館領事

1997年6月 通商産業省通商政策局通商関税課長

1998年7月 近畿通商産業局総務企画部長(現 近畿経済産業局)

2000年6月 資源エネルギー庁石炭・新エネルギー部計画課長

2001年1月 資源エネルギー庁省エネルギー新エネルギー部政策課長

2002年7月 内閣府政策統括官(経済財政運営担当)付参事官

2005年9月 経済産業省製造産業局次長

2006年7月 資源エネルギー庁次長

2008年7月 近畿経済産業局長

2009年7月 製造産業局長

2010年10月 日本アイ・ビー・エム株式会社 特別顧問

2021年6月 当社取締役会長(現任)

 

(注)2

31,224

取締役

加藤 隆雄

1962年2月21日

1984年4月 当社入社

2010年4月 ロシア組立事業推進室 上級エキスパート

2010年5月 PCMA RUS Deputy Manufacturing Director

2014年4月 名古屋製作所 副所長

2015年4月 PT Mitsubishi Motors Krama Yudha Indonesia 取締役社長

2019年6月 当社取締役 代表執行役CEO

2021年4月 当社取締役 代表執行役社長 兼 最高経営責任者(現任)

 

(注)2

60,623

取締役

稲田 仁士

1957年6月4日

1980年4月 三菱商事株式会社入社

2009年4月 同社法務部長

2010年7月 米国三菱商事SVP(コンプライアンス担当)

2011年10月 当社経営企画本部 副本部長

2013年4月 当社執行役員 経営企画本部 副本部長

2015年4月 当社執行役員 CSR推進本部長

2016年7月 当社常務執行役員 CSR推進本部長

2017年1月 当社常務執行役員(法務担当) CEO/COO室長

2017年10月 当社常務執行役員(コーポレートガバナンス担当)

2019年4月 当社専務執行役員(コーポレートガバナンス担当)

2019年6月 当社執行役専務(コーポレートガバナンス担当)

2020年4月 当社上席執行役(コーポレートガバナンス担当)

2022年6月 当社取締役(現任)

 

(注)2

34,789

取締役

宮永 俊一

1948年4月27日

1972年4月 三菱重工業株式会社入社

2008年6月 同社取締役、常務執行役員

2011年4月 同社取締役、副社長執行役員

2013年4月 同社取締役社長

2014年4月 同社取締役社長、CEO

2014年6月 当社取締役(現任)

2019年4月 三菱重工業株式会社 取締役会長

2019年6月 三菱商事株式会社 社外取締役(現任)

2025年4月 三菱重工業株式会社 取締役(2025年6月退任予定)

 

(注)2

27,837

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

幸田 真音

1951年4月25日

1995年9月 作家として独立(現在に至る)

2003年1月 財務省財政制度等審議会委員

2004年4月 滋賀大学経済学部客員教授

2005年3月 国土交通省交通政策審議会委員

2006年11月 政府税制調査会委員

2010年6月 日本放送協会経営委員

2012年6月 日本たばこ産業株式会社 社外取締役

2013年6月 株式会社LIXILグループ 社外取締役

2016年6月 株式会社日本取引所グループ 社外取締役

2018年6月 当社取締役(現任)

2024年6月 株式会社カプコン 社外取締役(現任)

 

(注)2

21,185

取締役

佐々江 賢一郎

1951年9月25日

1974年4月 外務省入省

2000年4月 内閣総理大臣秘書官

2001年4月 総合外交政策局審議官

2002年3月 外務省経済局長

2005年1月 同省アジア大洋州局長

2008年1月 外務審議官

2010年8月 外務事務次官

2012年9月 特命全権大使 アメリカ合衆国駐箚

2018年6月 公益財団法人日本国際問題研究所 理事長兼所長

2019年6月 セーレン株式会社 社外取締役(現任)

2019年6月 当社取締役(現任)

2020年12月 公益財団法人日本国際問題研究所 理事長(現任)

2021年6月 富士通株式会社 社外取締役(現任)

2022年3月 アサヒグループホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

 

<主要な兼職>

公益財団法人日本国際問題研究所 理事長

 

(注)2

19,227

取締役

坂本 秀行

1956年4月15日

1980年4月 日産自動車株式会社入社

2008年4月 同社執行役員 Nissan PV第一製品開発本部 担当

2009年5月 同社執行役員 共通プラットフォーム&コンポーネンツアライアンス 担当

2012年4月 同社常務執行役員 生産技術本部 担当

2014年4月 同社副社長 製品開発 担当

2014年6月 同社取締役、副社長 製品開発 担当

2018年1月 同社取締役、副社長 生産事業 担当

2018年6月 日産自動車九州株式会社 取締役会長(2025年6月退任予定)

2018年8月 愛知機械工業株式会社 取締役会長(2025年6月退任予定)

2018年9月 ジヤトコ株式会社 取締役会長

2019年6月 当社取締役(現任)

2019年6月 日産自動車株式会社 執行役副社長 日産生産・SCM 担当

2020年2月 同社取締役、執行役副社長 日産生産・SCM 担当

2023年7月 同社取締役、執行役副社長 生産事業&SCM、日産購買 担当

2023年11月 同社取締役、執行役副社長 生産事業&SCM、購買 担当

2024年4月 同社取締役、執行役副社長 チーフものづくりオフィサー 生産事業&SCM、購買、関係会社 担当

2025年4月 同社取締役(現任)

2025年6月 同社名誉アドバイザー(就任予定)

 

(注)2

19,227

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

中村 嘉彦

1956年11月28日

1979年11月 ピートマーウィックミッチェル会計士事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1983年3月 公認会計士登録

1994年10月 港監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 代表社員

2003年10月 有限責任あずさ監査法人 パートナー

2019年6月 西華産業株式会社 補欠監査役

2019年7月 公認会計士中村嘉彦会計事務所開設(現任)

2020年6月 当社取締役(現任)

2020年6月 西華産業株式会社 社外監査役

2022年6月 同社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

16,068

取締役

田川 丈二

1960年7月12日

1983年4月 日産自動車株式会社入社

2006年4月 同社執行役員 財務部、IR部

2010年4月 同社執行役員 IR部、M&A支援部

2014年4月 同社常務執行役員 IR部、M&A支援部

2019年4月 同社常務執行役員 IR部

2019年12月 同社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、取締役会室、コーポレートマネジメントオフィス、コーポレートサービス、環境/CSR、渉外、IPプロモーション、IR部

2020年4月 同社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、コーポレートサービス、環境/CSR、渉外、IPプロモーション、IR部

2020年4月 ルノー 社外取締役

2020年6月 当社取締役(現任)

2021年6月 日産自動車株式会社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、コンプライアンス、コーポレートサービス、危機管理&セキュリティ、環境/サステナビリティ、渉外、IP顧客ビジネス開発

2024年4月 同社専務執行役員 チーフ サステナビリティ オフィサー、コーポレートサービス、危機管理&セキュリティ、環境/サステナビリティ、渉外、IP顧客ビジネス開発

2025年4月 同社アドバイザー(現任)

 

(注)2

16,068

取締役

垣内 威彦

1955年7月31日

1979年4月 三菱商事株式会社入社

2010年4月 同社執行役員 農水産本部長

2011年4月 同社執行役員 生活産業グループCEOオフィス室長(兼)農水産本部長

2013年4月 同社常務執行役員 生活産業グループCEO

2016年4月 同社社長

2016年6月 同社取締役社長

2022年4月 同社取締役会長(現任)

2022年6月 当社取締役(現任)

 

(注)2

7,455

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

三毛 兼承

1956年11月4日

1979年4月 株式会社三菱銀行入行

2005年6月 株式会社東京三菱銀行 執行役員、株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ 執行役員

2009年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行 常務執行役員

2011年5月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員

2011年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行常務取締役

2013年5月 同行専務執行役員

2015年10月 米州MUFGホールディングスコーポレーション会長、MUFGユニオンバンク会長

2016年5月 株式会社三菱東京UFJ銀行 副頭取執行役員

2016年5月 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役専務

2016年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行取締役副頭取

2017年6月 同行取締役頭取執行役員、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 取締役 代表執行役副会長

2019年4月 同社取締役代表執行役社長

2020年4月 同社取締役代表執行役副会長

2021年4月 同社取締役執行役会長(現任)

2022年6月 当社取締役(現任)

2022年6月 東京海上日動火災保険株式会社 社外取締役 (現任)

2023年4月 公益社団法人経済同友会 副代表幹事(現任)

2023年6月 株式会社東京會舘 社外監査役(現任)

 

(注)2

-

取締役

大串 淳子

1960年8月23日

1984年4月 企業勤務(銀行、商社)

1998年4月 弁護士登録(東京弁護士会所属)

1998年4月 日比谷共同法律事務所入所

2000年1月 渥美・臼井法律事務所(現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業)入所

2003年1月 同事務所パートナー

2006年1月 同事務所シニアパートナー(現任)

2006年10月 法制審議会(保険法部会)幹事

2017年12月 カリフォルニア州弁護士登録

2020年10月 地方独立行政法人東京都立産業技術研究センター 監事(現任)

2021年6月 日比谷総合設備株式会社 社外取締役(現任)

2023年6月 当社取締役(現任)

 

(注)2

5,038

258,740

 

(注)1.取締役 平工奉文、宮永俊一、幸田真音、佐々江賢一郎、坂本秀行、中村嘉彦、田川丈二、垣内威彦、三毛兼承及び大串淳子は、社外取締役であります。

2.2025年6月19日開催の当社定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

 

 

b.執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表執行役社長 兼最高経営責任者

加藤 隆雄

1962年2月21日

a. 取締役の状況参照

(注)1

60,623

代表執行役副社長

(営業担当)兼

新規事業開発・VC推進本部長

中村 達夫

1962年7月27日

1986年4月 三菱商事株式会社入社

2005年1月 KTB社(ジャカルタ)取締役(企画担当)

2010年2月 三菱商事株式会社 自動車アセアン・南西アジアユニット ユニットマネージャー

2013年6月 当社アジア・アセアン本部 副本部長

2016年12月 当社執行役員 アセアン本部長

2016年12月 三菱商事株式会社執行役員 自動車事業本部戦略企画室長

2018年4月 同社執行役員 自動車事業本部長

2022年4月 当社上席執行役 副社長補佐(営業戦略・改革担当)

2023年4月 当社代表執行役副社長(営業担当)(現任)

2025年4月 当社代表執行役副社長(営業担当)兼 新規事業開発・VC推進本部長(現任)

 

(注)1

26,761

代表執行役副社長

(CFO)

松岡 健太郎

1963年9月25日

1987年4月 株式会社三菱銀行入行

2015年6月 株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員 企業審査部長

2018年5月 株式会社三菱UFJ銀行常務執行役員 企業審査部・融資部・投資銀行審査部の担当

2021年4月 同行専務執行役 企業審査部・融資部・ストラクチャードファイナンス審査室・融資企画部(審査企画)担当

2022年6月 同行取締役専務執行役員 西日本駐在

2023年6月 当社顧問

2023年7月 当社代表執行役副社長(CFO)(現任)

 

(注)1

5,038

代表執行役副社長

(開発・TCS・デザイン担当)

山口 武

1965年12月5日

1988年4月 日産自動車株式会社入社

2017年4月 北米日産会社 SVP R&D Americas (NA&LATAM)担当

2019年4月 日産自動車株式会社 常務執行役員 カスタマーパフォーマンス&CAE・実験技術開発 担当
アライアンスグローバルVP

2021年5月 同社常務執行役員
東風汽車有限公司 副総裁
東風日産乗用車公司 総経理

2024年4月 当社代表執行役副社長(開発・TCS・デザイン担当)(現任)

 

(注)1

3,224

上席執行役

(商品戦略担当)兼

 商品戦略本部長

並木 恒一

1962年1月10日

1984年4月 株式会社オービック入社

1986年8月 当社入社

2000年4月 当社エンジン設計部 グループ長

2003年3月 当社新商品プロジェクト ストラテジックプロジェクトリーダー

2004年7月 当社エンジン設計部 シニアエキスパート

2009年12月 当社協業企画推進室長

2011年6月 当社商品戦略本部長

2012年4月 当社PX (RV)プロダクト・エグゼクティブ

2013年10月 当社グローバルピックアップ事業推進本部長

2017年1月 当社PD (FRAME)プログラム・ダイレクター

2020年4月 当社執行役 商品戦略本部長

2021年4月 当社執行役(商品戦略担当)兼 商品戦略本部長

2024年4月 当社上席執行役(商品戦略担当)兼 商品戦略本部長(現任)

 

(注)1

24,900

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

執行役

(内部統制・総務・管理担当)

兼 管理本部長

廣實 郁郎

1961年11月7日

1985年4月 通商産業省入省

1997年7月 警察庁出向 愛媛県警察本部警務部長(警視正)

2000年12月 特許庁 総務部工業所有権制度改正審議室長

2002年7月 経済産業省 商務情報政策局文化情報関連産業課長

2006年2月 資源エネルギー庁電力・ガス部ガス市場整備課長

2008年7月 特許庁 総務部総務課長

2011年7月 経済産業省 貿易経済協力局貿易管理部貿易管理課長

2012年4月 九州経済産業局長

2014年7月 株式会社日本政策投資銀行常務執行役員

2019年1月 当社入社 管理本部 本部長補佐

2020年4月 当社管理本部長

2022年4月 当社執行役(内部統制・管理担当) 兼管理本部長 兼総務・コミュニケーション・サステナビリティ本部総務(渉外担当)

2023年4月 当社執行役(内部統制・総務・管理担当)兼 管理本部長

2025年4月 当社執行役(内部統制・総務・管理担当)(現任)

 

(注)1

16,061

執行役

(経営戦略担当)

横澤 陽一

1964年4月24日

1989年4月 太田昭和監査法人 入社

1993年7月 蘭モレット・アーンスト&ヤング会計事務所

1998年8月 Mitsubishi Motors Europe B.V. 社長室長

2000年1月 当社入社

2000年4月 当社 社長補佐

2002年6月 当社常務執行役員 M&A資産管理本部長

2003年6月 当社常務執行役員(財務担当)

2004年6月 当社執行役員 CFO補佐

2005年4月 当社執行役員 経理本部副本部長 兼 経営企画本部長副本部長

2006年4月 当社執行役員 海外業務管理本部長

2010年5月 当社執行役員 Mitsubishi Motors North America,Inc. 取締役副社長

2011年4月 当社執行役員 Mitsubishi Motors North America, Inc. 取締役社長

2014年3月 当社執行役員 経営企画本部 副本部長

2016年6月 当社常務執行役員 経営戦略本部長

2018年9月 Nissan-Mitsubishi B.V. マネージング・ダイレクター

2019年6月 当社常務執行役員 欧州本部長

2020年6月 Mitsubishi Motors North America, Inc. 取締役社長

2022年4月 当社執行役員 北アジア本部長

2023年4月 当社執行役(経営戦略担当)(現任)

(注)1

38,912

執行役

(法務・ガバナンス担当)

兼 法務・ガバナンス本部長

髙澤 靖子

1964年11月20日

1987年4月 新日本製鐵株式会社(現 日本製鉄株式会社)入社

2009年12月 弁護士法人 曾我・瓜生・糸賀法律事務所入所

2010年10月 小島国際法律事務所入所

2014年9月 当社入社

2015年3月 当社経営企画本部法務部長

2019年4月 当社執行役員 法務部長

2020年1月 当社執行役員 上席執行役補佐 兼 法務部長

2022年4月 当社執行役員 法務・ガバナンス本部長

2022年6月 株式会社野村総合研究所 独立社外監査役(現任)

2024年4月 当社執行役(法務・ガバナンス担当) 兼 法務・ガバナンス本部長(現任)

(注)1

25,127

執行役

(生産担当)

山本 康久

1963年7月29日

1986年4月 当社入社

2006年9月 当社生産技術本部RV1商品生産化プロジェクト エキスパート

2011年4月 当社名古屋製作所工作部長

2017年4月 当社生産技術本部チーフエキスパート

2018年4月 Mitsubishi Motors (Thailand) Co., Ltd. 取締役副社長・LCB統括

2021年4月 当社生産技術本部長

2024年4月 当社執行役(生産担当)(現任)

(注)1

3,224

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

執行役

(購買担当)

告野 昌樹

1964年6月16日

1987年4月 当社入社

2006年9月 当社調達本部調達企画部長

2011年5月 Mitsubishi Motors North America, inc.人事総務・経理・調達担当EVP

2012年12月 Mitsubishi Motors (Thailand) Co., Ltd.調達・取引先改善担当EVP

2017年4月 日産自動車株式会社 共同購買本部 主管

2019年4月 当社調達コミュニケーション本部長

2021年4月 当社調達管理本部長

2023年4月 当社執行役員 アセアンA・オセアニア本部長

2024年4月 当社執行役員 副社長補佐(AMS・商品戦略)

2025年4月 当社執行役(購買担当)(現任)

(注)1

6,644

210,514

(注)1.2025年4月1日から2026年3月31日まで。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役に対しその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。

 当社の社外取締役の独立性に関する判断基準は以下のとおりです。

 ≪社外取締役の独立性判断基準≫

当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること。

1.当社主要株主(※1)の業務執行者

2.当社の主要取引先(※2)若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業
  務執行者

3.当社の主要な借入先(※3)又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者

4.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

5.当社から、役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の
  会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団
  体に所属している者)

6.当社の役員相互就任先の業務執行者

7.当社から多額(※4)の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者

8.過去3年以内で、1~7のいずれかに該当していた者

9.現在、近親者(2親等以内)が1~7のいずれかに該当する者

10.社外取締役としての在任期間が通算8年間を超える者

11.その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者

※1 主要株主:10%以上の議決権を有する者。

※2 主要取引先:当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の
   直近事業年度の連結売上高の2%を超える取引先。

※3 主要な借入先:当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産
   の2%を超える借入先。

※4 多額:当社から収受している対価が年間1,000万円以上。

 また、提出日現在において、当社の社外取締役は11名であり、いずれの社外取締役個人とも当社との間には特別な利害関係はなく、資本的関係(当社の社外取締役による当社株式の保有状況)については、「①役員一覧」の「所有株式数(株)」の欄に記載のとおりです。

 社外取締役平工奉文氏は経済産業省において近畿経済産業局長や製造産業局長などの要職を歴任し、また資源エネルギー庁でエネルギー政策に携わるなど、産業界全般にわたり、幅広い経験・知見や交流を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督や助言・提言をいただけることが期待できるため、選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。

 社外取締役宮永俊一氏が取締役を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車販売等の取引を行っております。また、社外取締役を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。同氏は三菱重工業株式会社の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同社との関係を勘案して、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する製造業企業において企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため、選任しております。

 

 社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え、作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任された経験から豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。

 社外取締役佐々江賢一郎氏は外務省において要職を歴任し、外交官としての広範な国際感覚と豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は、2019年5月まで当社とアドバイザー契約を締結しておりましたが、同契約に基づく報酬金額は、上記の当社独立性判断基準が定める金額を下回っており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められるため独立役員に選任しております。

 社外取締役坂本秀行氏が取締役を兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給、部品の購入等の取引を行っている主要取引先であります。同氏は同社の経営監督者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。

 社外取締役中村嘉彦氏は公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な知識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため独立役員に選任しております。

 社外取締役田川丈二氏がアドバイザーを兼職している日産自動車株式会社は、上述のとおり当社の主要株主であり、当社の主要取引先であります。同氏は独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。

 社外取締役幾島剛彦氏が執行職を兼職している日産自動車株式会社は、上述のとおり当社の主要株主であり、当社の主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は2025年6月19日定時株主総会の終結をもって退任し、重任されない予定です。

 社外取締役垣内威彦氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は上述のとおり当社主要株主であり、当社主要取引先であります。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。

 社外取締役三毛兼承氏が取締役執行役会長を兼職している株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社である株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。同氏は、同行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、国際的な金融機関の経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。

 社外取締役大串淳子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため独立役員に選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

 社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けます。

 また、社外取締役が過半数を占める監査委員会は、下記「(3)監査の状況」の「①監査委員会監査の状況」に記載のとおり、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と連携を図りながら監査の充実に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

(ⅰ)監査委員会監査の体制

 本有価証券報告書提出日現在、当社の監査委員会は、社外取締役4名及び社内取締役1名の計5名を委員として構成しており、うち2名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役です。

なお、2025年6月19日開催予定の定時株主総会終了後の取締役会決議後、監査委員会は引き続き社外取締役4名及び社内取締役1名の計5名を委員として構成し、うち2名が当社の独立性の基準を満たした社外取締役となる予定です。

監査委員の経歴等は次のとおりです。

氏名

経歴等

中村 嘉彦

(監査委員長・独立社外取締役)

公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しております。

幾島 剛彦

(社外取締役)(注)1

世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験、並びに財務及び会計に関する高い見識を有しております。

三毛 兼承

(社外取締役)

国際的な金融機関の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。

大串 淳子

(独立社外取締役)

弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を有しております。

稲田 仁士

(常勤監査委員・社内取締役)

グローバルな取引を展開する総合商社及び当社において、長年にわたり法務、コンプライアンス、コーポレートガバナンスに携わってきた実績と豊富な経験及び見識を有しております。

田川 丈二

(社外取締役)(注)2

世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験を有しております。

(注)1.2025年6月19日に退任を予定しております。

2.2025年6月19日に就任を予定しております。

 

 また、監査委員会の職務を遂行する組織として監査委員会室を設置し、適正な知識、能力、経験を有する専任スタッフを配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っております。

 

(ⅱ)監査委員会及び監査委員の活動状況

 当社の監査委員会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役及び執行役の職務執行の監査、並びに内部統制システムの実効性及び会計監査人の監査の相当性等を監視・検証することを基本責務と認識し、以下の活動を実施しております。

(ア) 監査本部に加え、様々なレベルの執行部門との対話を通じて、当社内部統制の有効性やその課題について監査委員会としての把握に努めたうえで、執行部門としての有効性評価や課題認識及び課題に対する取り組み状況を確認しました。

(イ) 当社事業にとって重大なリスクを内包し得る業務については、その具体的業務プロセスを把握しました。この観点で当事業年度は道路運送車両法に関する一連の業務プロセスについてヒアリングを実施しました。

 

 当社は原則として月次で監査委員会を開催しており、当事業年度においては15回開催しました。各監査委員の出席状況は次のとおりです。

氏名

出席回数(出席率)

中村 嘉彦

15回/15回(100%)

幾島 剛彦

15回/15回(100%)

三毛 兼承

14回/15回( 93%)

大串 淳子

15回/15回(100%)

稲田 仁士

15回/15回(100%)

 

 

 

 当事業年度の監査委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

決議事項15件:監査方針及び監査計画、監査の方法、監査職務の分担、会計監査人の委嘱、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査人評価基準改定、監査報告の作成 等

協議事項 4件:会計監査人による非保証業務提供 等

報告事項34件:内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査計画、監査の方法及び結果の相当性、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters: KAM)についてのコミュニケーション 等

 

 当社の監査委員会は上記に加え、年間を通じて主に以下の活動を行っております。

活動

具体的な活動内容

執行役社長との意見交換

年2回

直近の経営概況についてヒアリングするとともに、内部統制上の諸課題等について意見交換しました。

執行部門へのヒアリング

年5回

国内外主要関係会社及び各部門の内部統制システムの構築・運用状況、コンプライアンス活動の進捗と運用状況、リスク評価の妥当性の検証及びリスク管理体制等の課題への取り組み状況を確認しました。

当事業年度は、自動車事業において最も重要な法令の一つである「道路運送車両法」に関連する一連の業務プロセスをより深く把握するためのヒアリングを実施しました。

内部監査部門とのミーティング

年6回

内部統制上の諸課題を把握する目的で監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況等について、情報収集を行いました。

内部統制部門とのミーティング

年2回

内部統制上の諸課題について課題認識を共有する目的でミーティングを実施しました。

取締役会への監査委員会活動報告

年2回

内部監査部門から報告を受けた内部監査結果を含め、上記の活動等から得た監査委員会としての内部統制上の所見や課題認識を取りまとめ、報告しました。

 

 常勤監査委員は、上記のほか、経営会議等の重要な会議及び委員会への出席、重要な決裁書類等の閲覧、執行役及び執行役員等へのヒアリング、国内関係会社監査役研修・連絡会、三様監査ミーティング(監査委員会、会計監査人、内部監査部門)等を行いました。当事業年度は、企業集団としての内部統制システムの実効性を確認する目的で、主要な事業所及び国内外関係会社の往査又はヒアリングを重点的に実施しました。

 

② 内部監査の状況

 当社は内部監査部門として、執行役社長直属の独立した組織である監査本部に業務監査部と品質監査部を設置し、年度監査計画に基づいて計画的に内部監査を実施しています。その結果は、執行役社長及び監査委員会へ報告しています。

 また、上記①(ⅱ)に記載のとおり、監査委員会との年6回のミーティングに加え、常勤監査委員との定例ミーティングを月1回開催して連携しているほか、常勤監査委員、会計監査人との三様監査ミーティングでも情報交換を行っています。

 監査本部は2025年3月末現在、26名で構成しており、多様な管理職経験者や公認内部監査人、内部監査士などの資格を有する専門人材を配置しています。

 業務監査部(17名)は、当社及び国内外関係会社の業務運営が透明性をもって適切なプロセスで運営されているかについて監査をしています。また、品質監査部(7名)は、当社及び国内外関係会社の製品品質関連業務が適正に遂行されているかについて監査をしています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

40年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 福田慶久、安永千尋、武藤太一

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他35名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。

また、監査委員会は、会計監査人の職務に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案とすることとしております。

上記方針並びに監査委員会で定めた会計監査人評価基準による評価結果を踏まえ、会計監査人の選定を判断しております。

f.監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は「会計監査人評価基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク及び監査法人の資格審査について、毎年評価を実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

329

294

4

連結子会社

83

75

413

370

4

 

 当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、非財務情報に関する第三者保証業務であります。

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

4

連結子会社

435

5

470

8

435

5

470

12

 

 当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、輸出管理等に関する助言業務であります。

 連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する調査等であります。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

   会計監査人に対する報酬は、取締役が監査委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。

 

 e.監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査体制、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠な

  どが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当社監査に係わる監査報酬額は妥当と判断いたしま

  した。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

金銭報酬

株式報酬

基本報酬

短期業績

連動報酬

個人加算

報酬

中長期業績

連動報酬

繰延退任時

報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

34

34

1

執行役

587

415

43

29

63

36

10

社外役員

215

215

11

(注)1.上記の表中の社外役員数は、当事業年度中に在籍した社外役員の合計人数11名のうち、取締役としての報酬を受けた人数を表しております。

2.執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支給しており、取締役としての報酬等は支給しておりません。

3.「中長期業績連動報酬」については当社が2020年度より導入した役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、BIP信託)を使った業績連動報酬です。上記表中には2024年度の業績確定に伴い、BIP信託において付与したポイント(当社株式数にして171,727株相当)に係る費用計上額63百万円を記載しております。

4.「繰延退任時報酬」は、BIP信託を使った固定報酬です。上記の表中には、BIP信託において当事業年度中に付与したポイント(当社株式数にして98,700株相当)に係る費用計上額36百万円を記載しています。

 

② 役員区分ごとの連結報酬等の総額(ただし、報酬等の総額が1億円以上である者)

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

金銭報酬

株式報酬

基本報酬

短期業績連動報酬

個人加算報酬

中長期業績連動報酬

繰延退任時

報酬

加藤 隆雄

執行役

当社

118

76

11

20

10

(注)1.「中長期業績連動報酬」についてはBIP信託において、付与したポイント数に係る費用計上額20百万円を記載しております。

2.「繰延退任時報酬」は、BIP信託において、当社が対象役員に当事業年度中に付与したポイントに係る費用計上額10百万円を記載しています。

 

③ 報酬委員会の概要及び活動内容

当社は指名委員会等設置会社であり、報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しております。報酬委員会の委員は、社内取締役1名及び社外取締役4名の合計5名で構成されております。(報酬委員会メンバーについてはP51ご参照ください)2024年度は合計6回の報酬委員会を開催し、4名の委員が出席率100%、1名の委員が出席率83%でした。2024年度の報酬委員会においては、業績連動報酬のKPI、目標値等について検討・審議、他社ベンチマークによる報酬水準の確認等を行いました。

 

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、会社法に従い、報酬委員会が取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。また、当社報酬委員会において、当該方針に則り個々の報酬類型を設計し、その設計に従って、適切な審議等を経て当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等を決定し、又は決定する予定であり、同方針に沿うものであると判断しております。

 

<基本的な考え方>

① 当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

② 執行役にとって、経営戦略・経営計画の完遂、目標とする会社業績の達成を適切に動機付けるための業績連動性を備えた報酬制度であること

③ 当社が経営を担う者に求める「経営人材のあるべき姿」に適う人材を確保できる報酬水準であること

④ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

⑤ 報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

 

 

⑤ 取締役、執行役の報酬の考え方、具体的な報酬項目・報酬構成等について

(a)取締役(執行役を兼務する取締役を除く)

執行役を兼務しない取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で執行全般を監督する役割であることを踏まえて、固定報酬である基本報酬及び、指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の委員長及び委員については職務に応じて加算される固定額の報酬(手当)のみです。

(b)執行役

執行役(取締役を兼務する執行役を含む)の報酬は、株主との価値共有をしながら企業価値の持続的な向上を図るとともに、社外や海外を含めて優秀な人材を確保することを目的として、基本報酬、短期業績連動報酬及び個人加算報酬並びに、株式報酬(後記<株式報酬(BIP信託)について>参照)として中長期業績連動報酬及び繰延退任時報酬により構成する方針を決定しました。

 

 

 

業績連動の有無

支給方法

構成比

(役位により決定)

2024年度

基本報酬

固定

現金

44~58%

繰延退任時報酬

株式(BIP信託)

6~10%

個人加算報酬

業績連動

現金

0~5%

短期業績連動報酬

16~23%

中長期業績連動報酬

株式(BIP信託)

16~23%

 

<繰延退任時報酬について>

繰延退任時報酬は、固定報酬の一部(6~10%)の支払いを繰り延べ、退任時に支払う報酬です。

 

<個人加算報酬について>

各執行役(社長を除く)が会社全体の目標とは別に担当業務分野に応じて個々に設定する目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。各執行役が、売上、利益、コスト削減、品質、生産性向上等個々に設定した個別目標につき、執行役社長が承認・決定し、また、達成度合いの評価を行うこととしております。

 

支給算式 = 規定報酬総額×構成比×達成率(0~100%)

支給予定時期 2025年7月

 

<短期業績連動報酬について>

年度計画に基づき単年度業績目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。

経営目標の達成を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、全社の経営目標に係る指標を設定することとしております。

2024年度は、継続的に収益性を示しながら、株主との価値共有を図る観点から「連結営業利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標とし、目標水準は年度計画の数値としました。

KPI、目標値とウエイト、支給算式

KPI

目標(億円)

100%達成時

実績(億円)

ウエイト

支給算式

支給予定時期

連結営業利益

1,900

1,388

50%

規定報酬総額×構成比

×達成率(50~150%)×ウエイト

2025年7月

親会社株主に帰属する当期純利益

1,440

410

50%

 

<中長期業績連動報酬について>

中長期業績連動報酬は、会社として目指す姿の実現に向けて中長期的な目標の達成に向けたインセンティブとする報酬です。製造業としてのパフォーマンスを測る指標、経営上の喫緊の課題、株主との価値共有を考慮した指標を設定することとしております。

また、当社においても中長期的な企業価値向上に向けて、重点取組事項としてESG指標をKPIとして設定しております。

2023年度からは、当事業年度を含む3事業年度の各年度目標を設定し、各年度の達成率平均により支給額を算出した上で、3事業年度終了後に支給する方式(新方式)としました。また、2023年度、2024年度については2022年度末時点で在籍した執行役に対し、新方式への切り替えによる差分調整のため、従来の制度に基づき2023年度は規定額の3分の2を、2024年度は規定額の3分の1をベースに達成率に応じた支給をすることとしました。

 

KPI、目標値とウエイト、支給算式

KPI

分類

2024年度目標

100%達成時

実績

ウエイト

支給算式

支給予定時期

EBITDA

財務

※1

2024年度設定目標に対して

▲457億円

2023年度設定目標に対して

▲542億円

20%

規定報酬総額×構成比

×当年度を含む3事業年度の達成率平均(50%~150%)×ウエイト

2024年度設定

目標分

2027年8月

 

2023年度設定

目標分

2026年8月

アセアン限界利益

財務

※1

2024年度設定目標に対して

▲278億円

2023年度設定目標に対して

▲984億円

20%

ROE

財務

※1

目標に対して

▲9.4pt

20%

売上高営業利益率

財務

※1

目標に対して

▲1.6pt

20%

事業活動CO₂排出量

(2024年度)

ESG

※2

328千

トン

10%

規定報酬総額×構成比

×当年度を含む3事業年度の達成率平均(50%~150%)×ウエイト

従業員エンゲージメント

(2025年度)

ESG

※3

目標に対して

+1ポイント

10%

※1.中期経営計画達成に必要な当事業年度の数値を目標設定しております。

※2.将来的な目標達成に必要な当事業年度の排出量を基準として目標設定しております。

※3.2023年度実施のエンゲージメントサーベイ実施時のスコアを基準として、毎年+1ポイントを各年度の目標として設定しております。

 

<株式報酬(BIP信託)について>

株式報酬(BIP信託)とは、対象役員が、当社の株式報酬規程に従って、一定のポイント数の付与を受けたうえで受益者要件を充足した場合に、1ポイントあたり1株として換算のうえ、係るポイント数の一定の割合に相当する当社普通株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社普通株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領する仕組み(以下「当社株式等の交付等」という。)です。

 

株式報酬(BIP信託)の仕組み(イメージ)

 

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中長期業績連動報酬は、3事業年度を対象として、対象役員の役位及び業績目標達成度等に応じて当社株式等の交付等が行われます。また、繰延退任時報酬は、役位に応じて毎年ポイントが付与され、原則として退任時に一括して当社株式等の交付等が行われます。対象役員が任用契約に違反していたことが判明した場合、報酬委員会の判断により本制度における交付予定株式の受益権の全部又は一部を喪失させること(マルス)及び交付された株式等の全部又は一部の返還(クローバック)を請求することができます。対象役員は、本制度を通じて取得した当社株式は、当社が定めるインサイダー取引防止規則及び関係する法令諸規則に服することとされております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。また、純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、当社の事業展開上、中・長期的なパートナーシップを維持・強化する必要があり、当社の持続的な成長と中・長期的な企業価値の向上のために株式保有が不可欠と判断される場合に限って、実施しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における
検証の内容

当社は、上記の考え方に基づいて政策的な株式保有を行うこととしており、そのような保有の必要性が認められない株式は売却をするなど、政策保有株式の縮減に努めております。また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、定型的な基準を用いて画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針や戦略等を尊重した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断できる議案であれば賛成し、価値を毀損すると判断される議案に対しては反対票を投じることとしております。現在保有している個別銘柄については毎年、当社事業上の保有必要性、中長期的な経済合理性等の検証を実施し、取締役会にて報告しております。

 

(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

18

4,739

非上場株式以外の株式

3

3,815

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

69

出資先企業との関係強化を通じ、中長期的な企業価値向上に資すると判断したため

非上場株式以外の株式(注)

2

3,398

出資先企業との関係強化を通じ、中長期的な企業価値向上に資すると判断したため

(注)増加した非上場株式以外の株式2銘柄のうち1銘柄は新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式(注)

2

-

非上場株式以外の株式

2

785

(注)減少した非上場株式2銘柄は会社清算及び新規上場によるものであり、売却価額の発生はありません。

 

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

FLEETPARTNERS GROUP LTD

11,927,977

2,796,208

豪州での自動車販売強化、及び関連事業拡大を目的に保有

[株式の増加理由]販売強化、事業拡大を促進するため追加取得

3,059

1,036

中華汽車工業股份有限公司

2,277,634

2,277,634

台湾での自動車製造販売事業の維持・発展を目的に保有

740

1,396

ダイナミックマッププラットフォーム㈱

10,000

自動車開発の維持・発展を目的に保有

[株式の増加理由]新規上場のため

14

PT GoTo Gojek Tokopedia(注)2

1,423,194,949

942

United Motors Lanka LTD(注)2

4,937,142

144

(注)1.当社は、政策保有株式の性質から、定量的な基準を用いた保有判断を実施しておらず、上述のとおり毎年、当社事業上の保有必要性、中長期的な経済合理性等の検証を実施しております。

2.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

 

  みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。