## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 220,000,000
計 | 220,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,907,599 | 60,907,599 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 60,907,599 | 60,907,599 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 15
新株予約権の数（個） ※ | 128
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 12,800 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2011年７月20日～2041年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 922.83 資本組入額 462
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2040年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2012年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 14
新株予約権の数（個） ※ | 165
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 16,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2012年７月20日～2042年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 731.56 資本組入額 366
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2041年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2013年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 13
新株予約権の数（個） ※ | 95
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 9,500 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2013年７月19日～2043年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,388.43 資本組入額 695
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2042年７月19日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2014年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 15
新株予約権の数（個） ※ | 88
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 8,800 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2014年７月18日～2044年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,855.37 資本組入額 928
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2043年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 ７ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個） ※ | 66
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 6,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年７月18日～2045年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,277.56 資本組入額 1,139
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2044年７月18日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2016年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 ６ 当社執行役員　14
新株予約権の数（個） ※ | 114 [112]
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 11,400 [11,200] (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2016年７月21日～2046年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,497.71 資本組入額 749
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2045年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注) ３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注) １）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2017年６月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 ７ 当社執行役員　４
新株予約権の数（個） ※ | 87
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 8,700 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年７月21日～2047年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,050.59 資本組入額 1,026
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2046年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注)３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注)１）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2018年６月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 ７ 当社執行役員　４
新株予約権の数（個） ※ | 88
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 ※ | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 8,800 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり １
新株予約権の行使期間 ※ | 2018年７月21日～2048年７月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 2,149.67 資本組入額 1,075
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2047年７月21日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注)３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注)１）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2019年６月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 　 ６ 当社執行役員　６
新株予約権の数（個） | 473
新株予約権の目的となる株式の種類及び内容 | 当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 47,300 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １
新株予約権の行使期間 | 2019年７月20日～2049年７月19日
新株予約権の行使の条件 | (注)２
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２ 新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2048年７月20日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２） 上記（１）に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（(注)３）に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（３） １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１） 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（(注)１）に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８） 新株予約権の取得の事由及び条件

残存新株予約権の取得の事由及び条件に準じて決定する。

なお、残存新株予約権の取得の事由及び条件は次のとおり。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2009年４月１日～ 2010年３月31日 (注) | 52,129 | 60,907,599 | 23 | 14,494 | 23 | 6,214

(注) 新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 34 | 13 | 96 | 176 | 1 | 1,936 | 2,256 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 166,697 | 1,908 | 81,033 | 225,689 | 1 | 133,341 | 608,669 | 40,699
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.39 | 0.31 | 13.31 | 37.08 | 0.00 | 21.91 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式3,640,145株は、「個人その他」に36,401単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

３ 上記「単元未満株式の状況」には株式会社証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山２丁目１－１号 | 3,753 | 6.55
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟) | 2,631 | 4.59
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) | 2,628 | 4.58
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,779 | 3.10
株式会社第四銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通７番町1071番地１ | 1,568 | 2.73
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,516 | 2.64
ヤマハ発動機株式会社 | 静岡県磐田市新貝2500番地 | 1,217 | 2.12
日本トラスティ・サービス 信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,215 | 2.12
日亜化学工業株式会社 | 徳島県阿南市上中町岡491－100 | 1,188 | 2.07
日本精機株式会社従業員持株会 | 新潟県長岡市東蔵王２丁目２－34 | 1,170 | 2.04
計 | ― | 18,669 | 32.59

(注) １ 上記のほか当社所有の自己株式3,640千株があります。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 1,516千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 1,215千株

３ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、上記のほかに、信託業務に係る株式1,241千株を所有しております。

４ フィデリティ投信株式会社から、2013年12月９日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2013年12月２日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー | 1,878 | 3.08
計 | ― | 1,878 | 3.08

５ 2016年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2016年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 （245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA) | 3,978 | 6.53
計 | ― | 3,978 | 6.53

６ 2016年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2016年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外は当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,779 | 2.92
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 778 | 1.28
計 | ― | 2,557 | 4.20

７ 2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー７階 | 4,084 | 6.71
計 | ― | 4,084 | 6.71

８ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018年４月１日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
3,640,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 572,268 | ―
57,226,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
40,699
発行済株式総数 | 60,907,599 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 572,268 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式600株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株及び、株式会社証券保管振替機構名義の株式　50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本精機株式会社 | 新潟県長岡市東蔵王 ２丁目２番34号 | 3,640,100 | ― | 3,640,100 | 5.97
計 | ― | 3,640,100 | ― | 3,640,100 | 5.97

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 206 | 418,266
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の行使) | 3,000 | 5,208,000 | 200 | 347,200
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | 22 | 38,193 | ― | ―
保有自己株式数 | 3,640,145 | ― | 3,639,945 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・買増し及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する安定配当の継続を基本に、配当額の決定を経営の最重要政策と認識し、各事業年度の業績と配当性向を総合的に勘案し利益還元を図っております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当期の剰余金の配当は、安定的な配当の継続を基本に、業績及び配当性向を勘案し、期末配当金を１株当たり25円とし、中間配当金20円と合わせて45円としております。この結果、当期の配当性向は122.6％となりました。

内部留保金につきましては、安定的な経営基盤を維持しつつ、新たな成長につながる戦略的な研究開発への先行投資、グローバル事業展開の拡大に向けた国内外の生産販売体制の整備・強化等に有効活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2018年10月29日 取締役会決議 | 1,145 | 20.0
2019年５月14日 取締役会決議 | 1,431 | 25.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役への権限委譲による業務執行の迅速化と、取締役会における中長期的な視点に立った議論を充実させることにより、企業価値の一層の向上を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を議決権を付与された取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年６月26日開催の第74回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社は、株主の皆様をはじめ、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を重視しております。
加えて、当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現のため、非財務情報を含む適切な情報開示、取締役等の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支えるコーポレートガバナンス体制の実現、株主との建設的な対話が、最重要課題であると認識しております。
今後も持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現に取り組んでまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### １.取締役会

取締役会は、取締役12名（永井正二氏、佐藤守人氏、佐藤浩一氏、大川 信氏、鈴木淳一氏、平田祐二氏、大滝春彦氏、永井達哉氏、斉木悦男氏、富山栄子氏、島宗隆一氏、鈴木北吉氏）うち社外取締役４名（斉木悦男氏、富山栄子氏、島宗隆一氏、鈴木北吉氏）で構成されており、原則として月１回定期的に開催され、株主利益を代表して経営の基本的な意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

２.監査等委員会

監査等委員会は、６名（常勤監査等委員２名　大滝春彦氏、永井達哉氏、社外取締役４名　斉木悦男氏、富山栄子氏、島宗隆一氏、鈴木北吉氏）は、監査等委員会において決議した監査計画に記載の監査方針、重点監査事項、業務分担等に従い、効率的な監査に努めております。監査の実施にあたっては公正・中立的な立場から取締役の職務の執行を監査することにより企業集団の永続的な成長に資するように行動するとともに、企業統治体制及び内部統制システムの整備とその充実の促進について監査業務の中で留意しております。

###### ３.経営会議

当社は、取締役会が指名する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上席執行役員以上の執行役員11名で構成する経営会議を原則として月２回開催し、取締役会で意思決定を行う事項の事前検討を行うとともに、「経営会議規程」等に定められた範囲内で当社の業務執行について意思決定を行っております。なお、常勤監査等委員は、経営会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。

４.本部長会議

当社は、各本部及び事業部を代表する者等、代表取締役社長社長執行役員に指名された者９名で構成する本部長会議を原則として月２回開催し、当社グループ全体の視点から、本部間及び会社間にまたがる案件について横断的議論を行うとともに、事業的観点からも十分に議論を尽くすことで業務執行に関する課題の抽出と対応方針の協議を行っております。また、重要な投資及び売却・廃棄案件の事前審査を行っております。

５.４会議体

当社は、「品質会議」、「コスト会議」、「技術会議」、「生産性会議」の４つの会議体を設置し、各会議に紐づく経営施策（今後の成長を支える土台造りとしてのテーマ）、プロセステーマ（顕在化している課題への対応テーマ）の推進及び経営会議への実績報告を行うとともに、関連する先行投資やリスク投資の審議を行っております。なお、各部門は、この結果を本部長会議に報告しております。

６.内部統制推進会議

当社は、内部統制推進会議を設置し、主要委員会からの定期的な報告を受け、それらが内部統制システムの一部として、有効に機能しているかを評価しております。この結果を代表取締役社長社長執行役員及び取締役会へ報告するとともに、こうした評価を基に、所要の改善を行っております。

###### ７.内部監査

当社の代表取締役社長社長執行役員直轄の独立した内部監査部門である監査室が、「内部監査規程」により年度内部監査計画を作成し、内部統制の改善に向けて、社内及び関連子会社における法令や社内規程違反の有無、並びに、内部統制システムの有効性を確認・評価し、それらの不備や改善すべき事項の指摘・提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長社長執行役員および監査等委員会に報告しております。更に、代表取締役社長社長執行役員などの指示により、経営会議若しくは取締役会、又は双方に、その実施状況を報告しております。

###### ８.現状の体制を採用している理由

当社は、取締役への権限移譲による業務執行の迅速化と、取締役会における中長期的な視点に立った議論を充実させることにより、企業価値の一層の向上を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を議決権を付与された取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019年６月26日開催の第74回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社グループの対処すべき課題に対する施策を効率的に推進してまいりますためには迅速で適切な意思決定を行うことが不可欠であり、かつ管理機能を強化していくことが重要であると考えております。このため当社では取締役会の他に、経営会議及び本部長会議を定期的に開催し、重要な業務執行についての協議・検討を行っております。
当社は、社外取締役に、企業経営経験者、大学教授、税理士及び弁護士を選任し、その豊富な経験、幅広い見識、高い専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待しております。
社外取締役は、取締役会において、専門的な知識や経験に基づく客観的かつ中立的観点からの提言・助言を行うことで、経営の意思決定に参画するとともに、会計・法律の専門的な見地から、外部からのより独立した立場での監査を行うことで、監視機能を十分に果たしております。
以上より、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、当社は現状の体制を採用しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図は次のとおりであります。

###### 参考資料：模式図

##### ③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

##### １.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）代表取締役社長社長執行役員から当社グループにおけるコンプライアンスを重視した企業活動を宣言するとともに、このコンプライアンス宣言を全役職員が常時携帯する冊子に掲載し周知を図る。さらに、コンプライアンス行動指針を制定し、内部通報制度の概要を含め全役職員に法令及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。

２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・オフィサーに代表取締役社長社長執行役員が指名する取締役又は役付執行役員を任命するとともに、当該委員会にて、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題・課題把握と啓発活動に努め、コンプライアンス違反に関する重要な問題点について審議し、継続的改善を推進する。
また、各業務担当取締役及び執行役員は、各業務部門固有のコンプライアンスリスクの分析と対策を行い、継続的に質向上を図る。

３）使用人がコンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる内部通報窓口をコンプライアンス委員会に設け、内部通報を受けた当該委員会は、その内容を精査し、担当部門と再発防止策を協議・決定し、全社展開を図ることで、係るシステムが、より活発に利用されるよう推進する。
また、弁護士による外部窓口を設け、内部通報を受けた弁護士は、速やかにコンプライアンス委員会へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図る。

##### ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき関連規程の作成と発行の管理を適切に行い、かつ機密管理規程により機密管理体制を明確にし、その管理体制のもと文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録し、必要により閲覧制限を設定して適切に保存及び管理する。

２）係る文書等は、取締役が必要により直ちに閲覧できる保存管理体制とする。

##### ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署が、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、当社グループにおけるリスク認識と対応方法の共有化を図る。

２）リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント・オフィサーに代表取締役社長社長執行役員が指名する取締役又は役付執行役員を任命するとともに、当該委員会にて組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応と当社グループへの展開を図り、継続的改善を推進する。

３）新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるとともに、担当部署を定め迅速、適切に対応する。

##### ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）組織・分掌規程や職務権限規程といった職務権限・意思決定ルールに則り、職務を遂行する。

２）代表取締役社長社長執行役員により指名された各本部を代表する者等で構成する本部長会議を設置し、当社グループ全体の視点から、本部間及び会社間にまたがる案件について横断的議論を行うとともに、業務執行に関する課題の抽出と対応方針の協議を行う。また、重要な投資及び売却・廃棄案件の審査を行う。

３）「品質会議」、「コスト会議」、「技術会議」、「生産性会議」の４つの会議は、各会議に紐づく経営施策（今後の成長を支える土台造りとしてのテーマ）、プロセステーマ（顕在化している課題への対応テーマ）の推進及び経営会議への実績報告を行うとともに、関連する先行投資やリスク投資の審議を行う。各部門は、この結果を本部長会議に報告する。

４）取締役会が指名する取締役及び上席執行役員以上の執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会で意思決定を行う事項の事前検討を行うとともに、取締役会から委任された権限の範囲内で当社の業務執行について意思決定を行う。

５）取締役会は中期経営計画に基づき単年度事業計画・予算設定及び月次・四半期業績管理を行う。

##### ５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社各本部・委員会は、グループマネジメント会議等を通じて情報の共有化を図るとともに、企業集団としての内部統制体制の実効性が高まるよう関係部門と連携する。

２）当社内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長社長執行役員及び監査等委員会に報告する。代表取締役社長社長執行役員の指示により、経営会議若しくは取締役会、又はその双方に報告し、内部統制の改善を行う。

３）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社が定める取締役会規程、経営会議規程並びに関係会社管理規程及び要領に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、定期的又は随時に関係資料の提出等を求める。
当社は、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その他、必要に応じて子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況の報告を受ける。

４）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社に規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについて、これを子会社に周知することにより、リスク認識と対応方法の共有化を図る。

５）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、関係会社管理規程及び要領に基づき、子会社の経営の独立性を尊重する一方、一定の事項については重要度に応じ、当社（取締役会、経営会議若しくは当社代表取締役）の承認又は当社への報告を求める。
当社において、定期的又は随時にグループマネジメント会議を開催し、その中で子会社と問題を共有することによって、子会社の経営課題の解決に努める。

６）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通のコンプライアンス行動指針及び企業倫理に基づき、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款に適合し、社会的な要請にこたえる事業活動に努める体制を構築する。
当社は、子会社に法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報制度の設置を求めるとともに、当社の内部通報窓口及び弁護士による外部窓口も併せて利用できる体制を構築する。
当社は、子会社の業務全般について内部監査部門が監査できる体制を構築し、その指摘事項を子会社に遵守させる。

###### ６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員会の職務を補助し、監査等委員会の運営に関する事務（以下、「補助業務」という。）を行うため、内部統制部門に監査等委員会事務局を設置し、当該補助業務を行う専属の使用人を配置する。

２）当該補助業務を行う使用人は、補助業務については監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等の人事に関する事項については事前に監査等委員会の承諾を得て行う。

##### ７．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

１）当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び子会社に重大な法令、定款違反や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、これを直ちに当社監査等委員会に報告する。

２）当社及び子会社の内部監査部門は監査の結果を適時に当社監査等委員会に報告する。

３）当社及び子会社の内部通報担当者は内部通報を受け付けた場合、速やかに当社監査等委員会に報告する。

４）当社内部監査部門、法務部門、人事部門、企画部門等は定期的又は随時に、監査等委員会に対する報告会を実施し、当社及び子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理の現状を報告する。

５）当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは速やかに適切な報告を行う。

８．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として解雇したり人事異動や評価等について不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

９．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務を執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。

##### １０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役は、監査等委員会と定期的に重要課題の意見・情報の交換を行う。

２）監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的又は随時に監査情報の共有化と相互活用のための意見・情報の交換を行う。

３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

##### １１．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長社長執行役員の指示の下、適切な内部統制を整備し、運用する体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

##### １２．反社会的勢力排除に向けた体制整備

１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンス宣言に『市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。』と定め、全社的に取組む。

２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社のコンプライアンス宣言に反社会的勢力に対する基本方針を示すとともに、反社会的勢力排除に向け次のように体制を整備する。

１ 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

法務部門を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応する。各事業所、営業所等に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制を構築する。

２ 外部の専門機関との連携状況

所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課や暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携して、反社会的勢力を排除する体制を整備する。また、新潟県企業対象暴力対策協議会に所属して、その指導を受けるとともに情報の共有化を図る。

３ 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

法務部門が反社会的勢力に関する情報を収集して一元管理し、反社会的勢力であるかどうかを確認する。

４ 反社会的勢力排除に関する規程の整備状況

当社は、反社会的勢力遮断規程を定め、反社会的勢力との関係を一切遮断し、当社が社会から更に信頼される企業となる体制を構築する。

５ 研修活動の実施状況

法務部門は、当社及びグループ各社に反社会的勢力排除に向けた啓発活動を行う。

１３．内部統制の実効性の評価に関する体制

当社は、事業運営において各部門・委員会から代表取締役社長社長執行役員、経営会議及び取締役会向けの各種報告並びにその評価、改善をもって、実効ある内部統制を推進している。
この体制を強化するべく、内部統制推進会議を設置している。各部門・委員会は内部統制システムの運用状況に関して、定期的に内部統制推進会議へ報告を行う。
内部統制推進会議は、内部統制の運用状況の評価を行い、その結果を代表取締役社長社長執行役員及び取締役会へ報告する。
内部統制推進会議は、代表取締役社長社長執行役員及び取締役会からの指摘並びに自らの評価結果に基づいて、内部統制システムの改善を行い、定期的に見直しを行う。

##### ロ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

##### ハ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は12名以内とし、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

##### ニ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ホ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

##### ヘ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 永 井 正 二 | 1949年９月21日生 |
1993年４月 | 川崎重工業㈱民間航空機部課長
1995年12月 | 当社入社
1996年６月 | 当社取締役
1997年４月 | 当社常務取締役
1998年６月 | 当社専務取締役
2001年６月 | 当社代表取締役社長
2005年６月 | タイ‐ニッポンセイキ社取締役会長
2008年３月 | 上海日精儀器有限公司董事長
2008年４月 | 香港易初日精有限公司董事長
2012年５月 | エヌエスアドバンテック㈱取締役会長
2013年６月 | 当社代表取締役会長(現)
| (注)３ | 428,550
代表取締役社長 社長執行役員 | 佐 藤 守 人 | 1959年３月30日生 |
1977年３月 | 当社入社
2007年６月 | 当社取締役
2008年４月 | ユーケーエヌ・エス・アイ社取締役社長
2014年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社常務執行役員
2016年４月 | 当社専務執行役員
2016年６月 | 当社取締役 専務執行役員
2016年10月 | 当社ものづくり管掌（製造本部・生産技術本部）
2017年４月 | 当社取締役 副社長執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員(現)
| (注)３ | 18,750
代表取締役専務 専務執行役員 | 佐 藤 浩 一 | 1962年10月26日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年４月 | エヌ・エス・インターナショナル社取締役副社長
2011年６月 | 当社取締役
2013年６月 | 当社常務取締役
2013年６月 | 当社技術本部副本部長 兼 車載設計統括部長 兼 機構技術部ゼネラルマネジャー
2015年６月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役 常務執行役員
2017年４月 | 当社取締役 専務執行役員
2017年６月 | ダナンニッポンセイキ社会長
2017年７月 | ニッポンセイキ・デ・メヒコ社取締役会議長(現)
2018年４月 | 当社技術本部長　計器営業本部・計器設計本部管掌 地域担当：北中米
2019年４月 | 当社計器営業本部・計器設計本部・技術本部管掌 地域担当：北中米
2019年６月 | 当社代表取締役専務 専務執行役員(現)
| (注)３ | 12,850

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 専務執行役員 ＥＭＳ・コンポーネント本部管掌 地域担当：日本 | 大 川 信 | 1957年６月23日生 |
1976年３月 | 当社入社
2006年６月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社購買本部長
2010年６月 | 当社常務取締役
2014年６月 | 当社専務取締役
2014年６月 | 当社事業企画本部長 兼 購買本部長
2015年４月 | 当社事業企画本部長 兼 購買本部管掌
2015年６月 | 当社取締役 専務執行役員(現)
2016年４月 | 当社事業管理本部長
2017年４月 | 当社品質保証本部・コンポーネント事業部・購買本部・事業管理本部管掌 地域担当：日本
2017年７月 | 香港日本精機有限公司董事長(現)
2017年９月 | 東莞日精電子有限公司董事長(現)
2018年４月 | 当社ＥＭＳ・コンポーネント本部・購買本部管掌 地域担当：日本
2019年６月 | 当社ＥＭＳ・コンポーネント本部管掌 地域担当：日本(現)
| (注)３ | 28,750
取締役 常務執行役員 計器営業本部長 計器設計本部・購買本部管掌 地域担当：アセアン | 鈴 木 淳 一 | 1958年４月９日生 |
1977年３月 | 当社入社
2006年６月 | 当社取締役
2009年６月 | 当社品質保証本部長
2011年６月 | 当社常務取締役
2015年６月 | 当社取締役 常務執行役員(現)
2016年４月 | 当社営業本部長
2017年４月 | 当社営業本部長 地域担当：アセアン
2017年４月 | ベトナム・ニッポンセイキ社社員総会会長(現)
2019年１月 | 当社計器営業本部長 兼 第１営業統括部長 地域担当：アセアン
2019年５月 | タイ-ニッポンセイキ社取締役会長(現)
2019年６月 | 当社計器営業本部長 計器設計本部・購買本部管掌 地域担当：アセアン(現)
| (注)３ | 23,000
取締役 常務執行役員 ものづくり本部長 兼 生産管理統括部長 技術本部・品質保証本部・事業管理本部管掌 地域担当：中国/台湾 | 平 田 祐 二 | 1961年10月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社製造本部生産技術部長
2009年６月 | 当社執行役員
2011年４月 | 上海日精儀器有限公司総経理
2013年６月 | 当社取締役
2015年６月 | 当社上席執行役員
2016年６月 | 当社取締役 上席執行役員
2016年６月 | 当社中国事業担当
2016年10月 | 当社取締役 常務執行役員(現)
2016年10月 | 当社生産技術本部長
2016年12月 | 台湾日精儀器股份有限公司(現)
2018年３月 | 日精儀器科技(上海)有限公司董事長(現)
2018年10月 | 当社ものづくり本部長 地域担当：中国/台湾
2019年４月 | 当社ものづくり本部長 兼 生産管理統括部長 地域担当：中国/台湾
2019年５月 | 香港易初日精有限公司董事長(現)
2019年６月 | 上海日精儀器有限公司董事長(現)
2019年６月 | 日精儀器武漢有限公司董事長(現)
2019年６月 | 当社ものづくり本部長 兼 生産管理統括部長 技術本部・品質保証本部・事業管理本部管掌 地域担当：中国/台湾(現)
| (注)３ | 7,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 大 滝 春 彦 | 1959年１月29日生 |
2003年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社購買本部開発購買部シニアマネジャー
2013年６月 | 当社執行役員
2014年６月 | 当社取締役
2014年６月 | 当社購買本部購買統括部長
2015年４月 | 当社購買本部長 兼 購買部長
2015年６月 | 当社上席執行役員
2016年10月 | 当社購買本部長
2018年４月 | 当社社長付
2018年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現)
| (注)４ | 4,800
取締役 （常勤監査等委員） | 永 井 達 哉 | 1959年11月10日生 |
1982年３月 | 当社入社
1996年５月 | ㈱真人日本精機(現・エヌエスアドバンテック㈱)取締役
2003年３月 | 当社管理本部経営企画管理部長
2006年11月 | 当社営業本部営業推進部シニアマネジャー
2011年10月 | 当社営業本部インド事業室シニアマネジャー
2014年４月 | 当社業務監査室シニアマネジャー
2018年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現)
| (注)４ | 93,962
取締役 （監査等委員） | 斉 木 悦 男 | 1950年10月９日生 |
1979年４月 | 弁護士登録
1979年４月 | 坂井煕一法律事務所入所
1983年４月 | 坂井・斉木法律事務所開設
2002年４月 | 新潟大学法学部講師客員教授
2003年４月 | 新潟地方裁判所及び新潟簡易裁判所民事調停委員(現)
2004年４月 | 新潟大学大学院実務法学研究科講師就任
2009年５月 | あさひ新潟法律事務所開設代表(現)
2015年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 1,600
取締役 （監査等委員） | 富 山 栄 子 | 1963年10月31日生 |
1986年３月 | 東京外国語大学外国語学部ロシア語学科卒業
1986年４月 | 伊藤萬㈱入社
1989年８月 | テレビ新潟㈱嘱託社員(通訳・翻訳・解説・国際交流他)
1994年４月 | 新潟地方裁判所法廷通訳
2002年３月 | 新潟大学大学院現代社会文化研究科共生社会研究専攻博士課程修了、博士(経済学)
2006年４月 | 学校法人新潟総合学園事業創造大学院大学事業創造研究科助教授・准教授
2010年４月 | 学校法人新潟総合学園事業創造大学院大学事業創造研究科教授(現)
2014年４月 | 学校法人新潟総合学園事業創造大学院大学地域・国際担当副学長(現)
2018年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 島 宗 隆 一 | 1955年８月16日生 |
1978年４月 | 関東信越国税局入庁
2009年７月 | 小千谷税務署長
2015年７月 | 関東信越国税局調査査察部長
2016年８月 | 島宗隆一税理士事務所開設
2017年10月 | 税理士法人齊藤・島宗会計代表社員税理士(現)
2019年６月 | 田辺工業㈱社外監査役(現)
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 0
取締役 （監査等委員） | 鈴 木 北 吉 | 1952年４月20日生 |
1975年４月 | 三共電器㈱（現、サンデンホールディングス㈱）入社
2000年９月 | 同社品質本部長
2003年６月 | 同社取締役 兼 執行役員技術本部長
2005年６月 | 同社取締役 兼 常務執行役員技術本部長
2007年６月 | 同社常務取締役 技術・ＩＴ・経営企画担当
2014年１月 | パラマウントベッド㈱上席執行役員技術開発本部長
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現)
| (注)４ | 0
計 | 620,062

(注) １ 2019年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

２ 取締役 斉木悦男、富山栄子、島宗隆一、鈴木北吉は、社外取締役であります。

３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 取締役（監査等委員）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社においては、社外取締役を選任するための当社の独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性基準を参考に、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断できる者で、経営者としての豊富な経験と高い見識を有する者や、弁護士・公認会計士・税理士等の法律・会計・税務における専門家、及び企業経営・国際経済分野における学者等の専門的な知識や経験を有する者を選任することとしており、独立社外取締役４名を選任しております。

社外取締役斉木悦男氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、当社の経営を監督していただくため監査等委員である社外取締役に選任しており、社外取締役富山栄子氏は、長年にわたり新興国を含めた自動車産業のグローバルマーケティング分野を中心に研究しており、経済・経営に関する専門家としての知識・経験等を有しており、当社の経営を監督していただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。社外取締役島宗隆一氏は、国税事務経験のある税理士として培われた専門的な知識、経験等を有していることから、当社の経営を監督していただくため監査等委員である社外取締役に選任しており、社外取締役鈴木北吉氏は、グローバル企業の取締役としての豊富な経営経験と、主に新技術開発、新商品開発、品質保証における幅広い実績等を有していることから、当社の経営を監督していただくため監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役斉木悦男氏と当社とは、同氏が当社の株式を1,600株保有しており、社外取締役富山栄子氏と当社とは、同氏が当社の株式を300株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。

社外取締役島宗隆一氏及び鈴木北吉氏と当社とは、利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、６名（常勤監査等員２名、社外取締役４名）で構成されております。

監査等委員会は会計監査人との間で、監査計画時、四半期レビュー時、期末決算監査時に定期会合を開催する等、意見及び情報の交換を積極的に行い、それぞれの監査で得られた情報を相互に共有することにより、効率的な監査の実施に努めております。

また、監査等委員会と内部監査部門である監査室との間では、監査等委員会の監査等の実効性を確保すべく、年度監査計画とその監査実施の経過と結果、及びフォローアップ状況について、定期的に情報交換を行い、必要に応じ連携しつつ監査を実施しております。
更に、監査等委員会、会計監査人及び監査室は、各々の役割を相互認識した上で、いわゆる三様監査の観点から、定期的に三者合同の会合を開催することにより、全体としての監査の質的向上を図っております。

監査等委員会事務局に専任スタッフを配置して、監査等委員会による監査を支える体制を確保しております。なお、財務・会計に関する知見を有する監査等委員である取締役を１名選任しております。

##### ② 内部監査の状況

当社の代表取締役社長社長執行役員直轄の独立した内部監査部門である監査室が、「内部監査規程」により年度内部監査計画を作成し、内部統制の改善に向けて、社内及び関連子会社における法令や社内規程違反の有無、並びに、内部統制システムの有効性を確認・評価し、それらの不備や改善すべき事項の指摘・提言を行うとともに、その結果を代表取締役社長社長執行役員および監査等委員会に報告しております。更に、代表取締役社長社長執行役員などの指示により、経営会議若しくは取締役会、又は双方に、その実施状況を報告しております。

##### ③ 会計監査の状況

###### イ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

###### ロ 業務を執行した公認会計士

江島　智

大島　伸一

###### ハ 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、会計士試験合格者等５名、その他12名となります。

###### ニ 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理システム等を検証し、総合的に判断いたします。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任することといたしております。

###### ホ 監査役会による監査法人の評価

当社は、2019年６月26日開催の第74回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、監査法人の評価に関しては、移行前の監査役会が、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画の策定、監査業務の実施及び監査報告書の発行に至る品質管理システムの整備・運用状況を確認し、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を総合的に評価しております。また、今後、監査等委員会においても、同様の観点から確認、評価してまいります。

#### ④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

##### イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 75 | 9 | 69 | ―

当社における非監査業務に基づく報酬の内容は、国際財務報告基準への移行に関する助言業務であります。

##### ロ その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ハ 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

###### ニ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は、2019年６月26日開催の第74回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、会計監査人の報酬等に関しては、移行前の監査役会が、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、同意しております。また、今後、監査等委員会においても、同様の観点から確認、評価してまいります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。

役員報酬につきましては、当社の状況、当該役員の職位職責、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において、その配分を取締役会にて代表取締役社長に一任することを決議しております。監査役の報酬は株主総会で決議された報酬総額の限度内において、その配分について監査役の協議にて決定しております。

また、経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、2011年６月28日開催の第66回定時株主総会において、役員退職慰労金の打ち切り支給及び取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の導入を決議しております。なお、同株主総会において、その後重任している役員及び在任中の役員への退職慰労金の支給の時期は各人の退任時とし、具体的な金額等の決定は、役員退職慰労金制度廃止時点の当社所定の基準に従い、廃止時点までの在任期間をもとに、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任いただくことをご承認いただいております。

取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第70回定時株主総会において年額４億円以内(うち社外取締役分は年額５千万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。)と決議いただいております。また監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第61回定時株主総会において年額８千５百万円以内と決議いただいております。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月26日開催の第74回定時株主総会において、現在の取締役・監査役の報酬額についての定めを廃止し、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額３億８千万円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億５百万円以内と決議いただいております。

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は固定報酬と変動報酬（業績連動報酬及び株式報酬）により構成されております。固定報酬と変動報酬の割合は、大よそ固定報酬75％、変動報酬25％となっております。また監査役及び社外役員の報酬は固定報酬のみで構成されております。

当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対し業績連動賞与を支給しております。支給額は株主総会で決議された報酬総額の限度内で、グループ全体の直近の業績である前事業年度の連結当期純利益等の業績に基づき金額を決定しております。監査役及び社外役員には業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションは支給しておりません。

なお、監査等委員会設置会社への移行後、監査等委員である取締役及び社外役員の報酬は固定報酬のみで構成され、変動報酬は支給いたしません。

また、当社は取締役及び執行役員（非居住者、社外取締役、退任取締役及び退任執行役員を除く。以下、纏めて「取締役等」という。）に対し取締役会の決議により株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。報酬額は株主総会で決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議による「取締役及び執行役員新株予約権支給内規」に定められた役位別のストックオプション報酬額により決定され、各取締役等に割り当てる新株予約権の数はストックオプション報酬額を市場価格に基づき算定された新株予約権１個あたりの発行価額で除し算出された数となります。各取締役等は、相続の場合を除き、当社取締役等のいずれの地位をも失った日の翌日から10日以内に新株予約権を行使しますが、新株予約権の数に基づく株式の数に行使日の株式の市場価格を乗じた額が各取締役等の最終的な報酬額となります。

なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月26日開催の第74回定時株主総会において、現在の取締役に対するストックオプションの報酬等の額についての定めを廃止し、同株主総会で決議いただいた報酬等の額の範囲内で、監査等委員会設置会社へ移行した後の社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することについて決議いただいております。報酬額・新株予約権の内容は、上記と同様であります。

役職ごとの役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については、外部専門機関等の調査データを活用し、区分ごとに一人あたりの報酬額のレンジを定め、その範囲内で代表取締役の協議により決定しております。その区分は、取締役会長、副会長、社長、副社長、専務（役付取締役）・取締役専務執行役員・取締役常務執行役員・取締役上席執行役員であります。

なお、業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について、取締役（社外取締役を除く。）に対し支給しております業績連動賞与は、前事業年度の連結当期純利益等の業績に基づき決定しております。

また、任意の報酬委員会は設置しておりませんが、代表取締役社長が直接社外役員に説明し意見交換を行っております。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 変動報酬
業績連動報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬型 ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。) | 329 | 233 | 80 | 14 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 35 | 35 | ― | ― | 4
社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | 5

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的と区分し、取引先との関係強化、地域社会との関係維持等の観点から保有する株式を純投資目的以外と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の保有目的の投資株式において、個別銘柄ごとにその株式保有による売上、仕入、資金調達などの取引における便益及び保有リスクを検証し、保有継続に意義があると判断した場合に原則、株式を保有しております。またその検証方法、結果および個別銘柄の保有の適否について取締役会に報告しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 1,641
非上場株式以外の株式 | 15 | 13,648

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 63 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
本田技研工業㈱ | 3,533,382 | 3,513,899 | 自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化 取引先持株会を通じた株式の取得 | 有
10,582 | 12,860
ヤマハ発動機㈱ | 671,925 | 671,925 | 自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化 | 有
1,458 | 2,136
スズキ㈱ | 84,000 | 84,000 | 自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化 | 無
411 | 481

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果(注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 446,001 | 446,001 | 資金調達の円滑化 | 無
245 | 310
㈱ユーシン | 184,087 | 184,087 | 自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化 | 無
181 | 139
㈱第四北越フィナンシャル グループ | 53,666 | 53,666 | 資金調達の円滑化 | 無
167 | 252
㈱大光銀行 | 80,000 | 80,000 | 資金調達の円滑化 | 有
130 | 180
㈱富山第一銀行 | 347,457 | 347,457 | 資金調達の円滑化 | 有
128 | 172
㈱SUBARU | 50,355 | 50,355 | 自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化 | 無
127 | 175
三菱電機㈱ | 50,000 | 50,000 | コンポーネント事業における取引の円滑化 | 無
71 | 85
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱ | 15,750 | 15,750 | 金融取引の円滑化 | 無
53 | 52
三信電気㈱ | 20,000 | 20,000 | 自動車及び汎用計器事業並びにコンポーネント事業における取引の円滑化 | 有
37 | 43
㈱ノーリツ | 11,000 | 11,000 | コンポーネント事業における取引の円滑化 | 無
19 | 21
㈱りそなホールディングス | 37,880 | 37,880 | 資金調達の円滑化 | 無
18 | 21
川崎重工業㈱ | 6,000 | 6,000 | 自動車及び汎用計器事業における取引の円滑化 | 無
16 | 20

(注)１　㈱大光銀行、㈱富山第一銀行、㈱SUBARU、三菱電機㈱、MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱、三信電気㈱、㈱ノーリツ、㈱りそなホールディングス、川崎重工業㈱は貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社が保有するすべての特定投資株式について記載しております。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性については、個別銘柄ごとにその株式保有による売上、仕入、資金調達などの取引における便益及び保有リスクを検証し、保有に意義があることを確認しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。