第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2025年７月31日(木)開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書提出日における特別奨励金の付与対象となり得る最大人数4,500人に対して本割当株式を付与するものと仮定して算出した発行数のため、減少する可能性があります。
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成５年大蔵省令第14号)第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．振替機関の名称及び住所
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．本有価証券届出書提出日における特別奨励金の付与対象となり得る最大人数4,500人に対して本割当株式を付与するものと仮定して算出した発行数のため、減少する可能性があります。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,545円に発行数の最大数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項第２号所定の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,545円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分における申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に後記払込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先である日本精機株式会社従業員持株会より申込みがない場合は、本自己株式処分は行われません。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,545円に発行数の最大数量を乗じて算出した見込額であります。
３. 払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。
４. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」といいます。)から付与対象となる持株会の会員(以下、「会員」といいます。)に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、上記差引手取概算額346,125,000円につきましては、払込期日以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
(注) １．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年８月31日現在のものであります。
２．割当予定先は、当社グループの従業員を会員とする持株会であります。
３. 割当予定先は、毎年８月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2024年８月31日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社普通株式は1,779,590株でした。2025年７月30日当社普通株式の終値1,545円で算出しますと、出資額は2,749,466,550円となります。
本スキームの仕組み
本第三者割当は、会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である日本精機株式会社従業員持株会(以下、「持株会」といいます。)に自己株式を割当てるもの(以下、「本スキーム」といいます。)です。割当てる当社普通株式は、当社グループの従業員(以下、「従業員」といいます。)である本持株会の会員のうち、本持株会に割当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者(以下、「対象従業員」といいます。)に対してのみ付与されます。
① 当社グループは会員に特別奨励金を支給します。
② 会員は支給された特別奨励金を本持株会に拠出します。
③ 本持株会は会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当について払込みを行います。
④ 当社は本持株会に対して自己株式を処分します。
⑤ 自己株式の処分により本持株会に割当てられた当社普通株式は、本持株会が持株会実務を委託している三菱
UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を通じて、本持株会の会員持分として配分・管理されます。
※ 本持株会の会員は、自身の持分相当の当社普通株式については個人名義の証券口座に任意に引き出すことができます。
持株会は2025年７月31日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数(225,000株)は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る未加入者の全てが本持株会に加入し、当社グループから会員に対して特別奨励金として金銭が支給された場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3) 割当予定先の選定理由
本スキームは当社株式の保有を通じて、従業員一人ひとりが当社の中長期的な企業価値向上に直接関与している意識を高めることを主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、本持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による本持株会の発展は、従業員が株主の皆様と当社の中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を処分予定先として選定いたしました。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 225,000株
なお、割り当てる株式数は、本持株会の入会プロモーション終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先である本持株会に付与される当社普通株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先である本持株会の会員に対し、当社グループが特別奨励金を支給することを予定しており、会員が当該奨励金を本持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先である本持株会及び本持株会の理事長、理事及び会員(以下、「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2025年７月30日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式終値である1,545円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。なお、本日開催の取締役会に出席した監査等委員である取締役５名(うち社外取締役４名)全員が、当該払込金額について、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において225,000株を予定しております。当該発行数量は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る未加入者の全てが本持株会に加入し、当社グループから会員に対して特別奨励金として金銭が支給された場合の上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社グループの従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、本持株会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえることを想定しているため、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性があります。
なお、上限株数である発行数量を前提とした場合、株式の希薄化の規模は、2025年３月31日現在の発行済株式総数58,471,299株に対する割合は0.38％、2025年３月31日現在の総議決権数573,021個に対する割合は0.39％(いずれも小数点以下第三位を四捨五入しています。)となります。
本スキームの導入は、当社グループの従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) １．2025年３月31日現在の株主名簿を基準とし、本届出書提出日(2025年７月31日)までに提出された大量保有報告書並びに変更報告書の内容を反映させ、記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
３. 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2025年３月31日現在における総議決権数（573,021個）に2025年４月１日以降、本自己株式処分の公表日（2025年７月31日）までにおける以下の増減を反映した総議決権数（573,223個）を基に算出しております。
・ストックオプション（新株予約権）の行使により増加した議決権数（91個）
・譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により増加した議決権数（111個）
４. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 1,401千株
５．株式会社日本カストディ銀行は、上記のほかに信託業務に係る株式120千株を所有しております。
６. 2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
７. 2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
当社は、同社が関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書の記載に基づき、同社が主要株主に該当するとして、2020年11月24日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。また、同社が主要株主でなくなるものに該当するとして、2023年２月20日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期(自2024年４月１日 至2025年３月31日) 2025年６月26日関東財務局長に提出
２ 【半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2025年７月31日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月１日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2025年７月31日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年７月31日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本精機株式会社 本社
(新潟県長岡市東蔵王２丁目２番34号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。